ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98773/2021

25 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена  17 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО1 лично,

конкурсный управляющий ООО «Агротруд» ФИО2 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5744/2024) конкурсного управляющего ООО «Агротруд» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по обособленному спору № А56-98773/2021/сд.4 (судья М.А. Заварзина), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Агротруд» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевЗапЗерно»,

третье лицо: ООО «Балтийский лизинг», ООО «АТК»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление АО «Лужский комбикормовый завод» о признании ООО «СевЗапЗерно» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.12.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 08.06.2022, резолютивная часть которого объявлена 31.05.2022, заявление признано обоснованным, в отношении ООО «СевЗапЗерно» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Решением арбитражного суда от 21.10.2022, резолютивная часть которого объявлена 18.10.2022, ООО «СевЗапЗерно» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.10.2022 № 202.

Определением арбитражного суда от 08.12.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемой организации «Северная Столица».

28.04.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление, в котором управляющий просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника № 40702810255100184945 в адрес ООО «Балтийский лизинг»: от 11.09.2020 в размере 238 416,20 руб., от 24.09.2020 в размере 500 руб., от 12.10.2020 в размере 238 416,20 руб. по назначению платежа Оплата лизингового платежа по договору лизинга № 862/19-ОБЛ от 06.05.2019 за ООО «Агротруд»; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агротруд» 477 332,40 руб. в конкурсную массу ООО «СевЗапЗерно».

Определением арбитражного суда от 14.06.2023 заявление принято к производству, заявлению присвоен номер обособленного спора А56-98773/2021/сд.4.

Определением арбитражного суда от 18.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО «Балтийский лизинг».

28.04.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 также поступило заявление, в котором управляющий просил признать недействительным соглашение № 862/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 03.02.2020, заключенное между должником, ООО «Агротруд» и ООО «Балтийский лизинг»; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агротруд» 3 036 546,23 руб. в конкурсную массу ООО «СевЗапЗерно».

Определением арбитражного суда от 04.08.2023 заявление принято к производству, заявлению присвоен номер обособленного спора А56-98773/2021/сд.5.

Определением арбитражного суда от 21.08.2023 обособленные споры №№ А56-98773/2021/сд.4 и А56-98773/2021/сд.5 объединены в одно производство с присвоением номера А56-98773/2021/сд.4.

Определением арбитражного суда от 05.12.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АТК».

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности соглашения 862/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 03.02.2020, просил взыскать с ООО «Агротруд» в конкурсную массу ООО «СевЗапЗерно» денежные средства в размере 2 333 587,14 руб. Указанные уточнения прияты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 12.02.2024, с учётом определения от 12.02.2024 об исправлении опечатки, соглашение № 862/19-ОБЛ-ЗС о перемене лиц в обязательстве – договоре лизинга от 03.02.2020, заключенного между ООО «СевЗапЗерно», ООО «Агротруд» и ООО «Балтийский лизинг», платежи, совершенные ООО «СевЗапЗерно» за ООО «Агротруд» в пользу ООО «Балтийский лизинг» на сумму 477 332,40 руб. признаны недействительными сделками. В порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Агротруд» в конкурсную массу ООО «СевЗапЗерно» взысканы денежные средства в размере 2 061 522,92 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Агротруд» ФИО2 просит определение отменить, ссылается на отсутствие оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку неравноценное исполнение обязательств другой стороной сделки отсутствует, ООО «СевЗапЗерно» оплатило лизинговые платежи, пользовалось транспортными средствами, а затем с согласия лизингодателя переуступило обязательство в пользу ООО «Агротруд», которое впоследствии переуступило обязательство ООО «АТК», которое и погасило лизинговые платежи полностью. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции не обоснованно не учтено, что должник не мог самостоятельно оплатить дальнейшие лизинговые платежи, а также то, что соглашение подписано тремя сторонами, в том числе и ООО «СевЗапЗерно»; полагает, что в данном случае суд необоснованно руководствоватлся данными о стоимости автомобилей из общедоступных источников без каких-либо иных экономически обоснованных расчётов.

Конкурсным управляющим ООО «СевЗапЗерно» ФИО1 представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Агротруд» ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ФИО1 против её удовлетворения возражала.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что между должником (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) 06.05.2019 заключен договор внутреннего лизинга № 862/19-ОБЛ.

Предмет лизинга – транспортное средство: легковой автомобиль BMW X5 XDRIVE 30D VIN 

<

***>, 2019 года выпуска.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора 5 399 850 руб.

Сумма договора лизинга составляет 6 801 959,09 руб.

В соответствии с разделом 2 договора предмет лизинга передается сроком на 24 месяца.

Автомобиль передан должнику по акту приема-передачи от 06.05.2019.

03.02.2020 между должником, ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Агротруд» заключено соглашение № 862/19-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в соответствии с условиями которого права и обязанности лизингополучателя по договору переданы ООО «Агротруд».

Согласно пункту 1.3 Соглашения должник и ООО «Агротруд» дополнительным соглашением предусмотрели, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего Соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего Соглашения. При этом пунктом 1.4. Соглашения установлено, что дополнительное Соглашение, указанное в пункте 1.3. настоящего Соглашения заключается между должником и ООО «Агротруд» без согласования с ООО «Балтийский лизинг».

На момент заключения соглашения от 03.02.2020 № 862/19-ОБЛ-ЗС по договору № 862/19-ОБЛ остаток невыплаченных лизинговых платежей составил 3 814 659 руб. 48 коп., что подтверждается условиями пункта 2.1.1 соглашения и актом сверки расчетов по состоянию на 03.02.2020.

06.02.2020 предмет лизинга передан по акту приема-передачи № 862/19-ОБЛ-ЗС ООО «Агротруд».

Кроме того, конкурсным управляющим выявлен факт перечисления денежных средств 11.09.2020 в размере 238 416,20 руб., 12.10.2020 в размере 238 416,20 руб. и 24.09.2020 в размере 500 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Балтийский лизинг», то есть после заключения соглашения № 862/19-ОБЛ-ЗС от 03.02.2020.

Конкурсный управляющий, указывая на отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления за переданное право требования по договору лизинга, а также на оплату за ответчика лизинговых платежей, полагая, что соглашение о перемене лиц в обязательстве является недействительной сделкой, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о доказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неравноценностью встречного исполнения обязательств. 

Поскольку оспариваемая сделка совершена 03.02.2020, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 08.12.2021, оспариваемая сделка подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 38Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинге), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор судебной практики от 27.10.2021), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Как указал конкурсный управляющий, встречное предоставление за передачу прав со стороны ответчика должнику не поступало, соглашение об оплате за уступаемое право, в соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 03.02.2020, сторонами не заключалось, в связи с чем, ООО «Агротруд» получило право требования по договору лизинга безвозмездно, притом, что должником была уплачена большая часть лизинговых платежей (более 3 млн. руб.) Соответственно, ООО «Агротруд» в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга получило возможность пользоваться предметом лизинга и извлекать доход из него с незначительным износом, а также приобрести его впоследствии в собственность по стоимости ниже рыночной.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива – права требования по договору лизинга (договорной позиции) без какого-либо встречного предоставления.

При этом по материалам дела также установлено, что  после передачи прав и обязанностей по договору лизинга должник исполнял обязательство по внесению лизингодателю лизинговых платежей за ООО «Агротруд» в сумме 477 332 руб. 40 коп. (11.09.2020 в размере 238 416,20 руб., 12.10.2020 в размере 238 416,20 руб. и 24.09.2020 в размере 500 руб.)

Доказательств наличия встречного предоставления за исполнение должником обязательств как третьим лицом за ООО «Агротруд», ответчик в материалы дела не представил.

Доказательств, опровергающих названные доводы, ответчик в материалы дела не представил, равно как и не представлено ответчиком доказательств, подтверждающих наличие встречного предоставления за переданные права требования и уплаченные за ООО «Агротруд» денежные средства. Доводы ответчика относительно принятия ответчиком обязательств лизингополучателя по дальнейшему финансированию лизинга, исходя из принятия как прав, так и обязанностей, как полагает апелляционный суд, в рассматриваемом случае подлежат отклонению, применительно к настоящему спору, поскольку вне зависимости от принятия ответчиком ряда обязанностей прежнего лизиногополучателя и вне зависимости от обстоятельств совершения оспариваемой сделки (со ссылкой на невозможность дальнейшего финансирования со стороны прежнего лизинополучателя) вопрос о равноценном встречном предоставлении между лизингополучателями необходимо было разрешить.     

Между тем, приобретая право требования дорогостоящего автомобиля  с  половиной внесенных  лизинговых платежей и не предоставляя  встречного предоставления, равно как и получая имущественную выгоду за счет должника в виде исполнения должником за ООО «Агротруд» обязательства по оплате лизинговых платежей, также в отсутствие какого-либо встречного исполнения ООО «Агротруд» не могло не знать, что тем самым причиняет вред имущественным правам кредиторов должника. В свою очередь, дальнейшее исполнение ответчиком обязательств перед лизингодателем являлось самостоятельной обязанностью ответчика, с учетом его согласия на заключение соответствующего соглашения, с приобретением права пользования транспортным средством и возможности его дальнейшего приобретения либо распоряжения.  

Как установлено по материалам дела, на момент заключения соглашения об уступке права требования по оспариваемому соглашению должник выплатил лизингодателю 3 036 546 руб. 23 коп. лизинговых платежей, а остаток невыплаченных лизинговых платежей составил 3 814 659 руб. 48 коп.

Стоимость предмета лизинга (нового автомобиля на момент заключения договора лизинга) составила 5 399 850 руб. (согласно спецификации к договору лизинга (т. 2, л.д. 26).

Впоследствии, несмотря на то, что оспариваемое соглашение об уступке заключено через 9 месяцев после заключения договора лизинга, рыночная стоимость аналогичных автомобилей не только не уменьшилась, несмотря на износ и пробег, но и в отдельных случаях даже увеличилась.

Так, конкурсным управляющим представлены объявления о продаже автомобилей BMW X5 30D, 2019 года выпуска из сети Интернет (сайт «авто.ру»), согласно которым, в настоящее время стоимость таких автомобилей колеблется от 5 809 000 руб. до 6 595 000 руб.

Из акта приема-передачи от 06.02.2020, составленного во исполнение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, и спецификации, не следует, что передаваемое имущество имеет какие-либо повреждения или износ.

Поскольку из всех представленных сторонами доказательств наиболее близкой по дате к заключенному соглашению от 03.02.2020 является стоимость предмета лизинга, указанная в договоре лизинга, сведений о существенном износе транспортного средства, о пробеге автомобиля, в представленных сторонами доказательствах, отсутствуют, а также учитывая, что рыночная стоимость автомобилей той же марки, модели и года выпуска лишь увеличивалась, апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что стоимость договорной позиции подлежит расчету исходя из стоимости автомобиля 5 399 850 руб. (первоначальной договорной цены) за вычетом оставшихся лизинговых платежей в сумме 3 814 659 руб. 48 коп. и 1 000 руб. выкупной цены (п.2.1.1 и 2.1.2 соглашения от 03.02.20), т.е. 1 584 190 руб. 52 коп. При этом апелляционный суд отмечает, что о проведении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства на момент заключения оспариваемого соглашения никем из участвующих в деле лиц не заявлялось. 

Кроме того, поскольку после передачи прав и обязанностей по договору лизинга должник исполнял за ООО «Агротруд» обязательства по оплате лизинговых платежей в сумме 477 332 руб. 40 коп., названные денежные средства также обоснованно взысканы с ООО «Агротруд» в порядке применения последствий недействительности совершенных сделок.

Факт оплаты должником за ответчика лизинговых платежей в размере 477 332 руб. 40 коп. ответчиком не оспаривается. При этом доводы апеллянта о том, что суду первой инстанции надлежало удовлетворить ходатайство о вызове генерального директора ответчика - ФИО4 и должника - ФИО5 являются несостоятельными, поскольку пояснения руководителей относительно оспариваемых лизинговых платежей, после передачи прав и обязанностей по договору лизинга, не могут являться достаточным доказательством, указывающих на необходимость их оценки судом..

Как правильно указал суд первой инстанции, несмотря на то, что названные платежи произведены должником на счет ООО «Балтийский лизинг», имущественную выгоду от исполнения должником обязательств за нового лизингополучателя получило именно ООО «Агротруд», которое впоследствии передало права и обязанности по договору лизинга третьему лицу – ООО «АТК», за вычетом произведенных должником платежей.

При таких обстоятельствах последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агротруд» 2 061 522 руб. 92 коп., исходя из расчета: 1 584 190 руб. 52 коп. + 477 332 руб. 40 коп., применены судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда по существу принятого определения, выражают несогласие с произведенной судом оценкой обстоятельств дела, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

С ООО «Агротруд» в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.02.2024 по обособленному спору №  А56-98773/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Агротруд» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов