ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-121499/2021

01 декабря 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года                         

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2022 года                     

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,     

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: ФИО1, по доверенности от 31.01.2022

рассмотрев 24 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтетранспортная компания»

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 05 апреля 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 25 июля 2022 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтетранспортная компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал логистика»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская нефтетранспортная компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Урал логистика" задолженности по договору транспортной экспедиции N УНК-59/2020 от 22.05.2020 г. в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

Решением  Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий истца обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.  

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Поскольку кассационная жалоба доводов в части возврата встречного искового заявления и отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу по существу не содержит, судом кассационной инстанции законность решения и постановления в указанной части не проверяется.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Уральская нефтетранспортная компания" и ООО "Урал логистика" заключен договор транспортной экспедиции N УНК-59/2020 от 22.05.2020 г., согласно которому истец (экспедитор) обязуется за плату и за счет ответчика (клиента) оказать услуги по предоставлению подвижного состава.

Как указывает истец, им принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме и оказаны обусловленные договором услуги.

Вместе с тем, ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору оказанные и принятые услуги оплатил частично, в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, установив, что обязательства между сторонами были прекращены путем подписания 28.02.2022 соглашения о прекращении взаимных обязательств путем зачета, при этом, согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 г. производство по делу N А60-67938/2021 о признании ООО "УНК" (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности в размере 110 188 708 руб. 38 коп.

Между тем, данные выводы судов являются преждевременными по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 по делу N А60-67938/2021 производство по делу о несостоятельности ООО "Уральская нефтетранспортная компания" по заявлению ООО "Рус-ОйлЭкс" возбуждено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу N А60-67938/2021 производство по делу прекращено.

Поскольку с даты оглашения резолютивной части определения от 28.02.2022 о прекращении производства по делу N А60-67938/2021 в производстве Арбитражного суда Свердловской области отсутствовало возбужденное дело о банкротстве ООО "Уральская нефтетранспортная компания", при поступлении заявления о признании этого должника банкротом, подлежало возбуждению новое дело о банкротстве, что и было сделано Арбитражным судом Свердловской области определением от 04.07.2022 по делу N А60-28498/2022.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2022 (резолютивная часть объявлена 01.08.2022) по делу N А60-28498/2022 по заявлению ФИО2 ООО "Уральская нефтетранспортная компания" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа по делу N А60-67938/2021 от 04.08.2022 (резолютивная часть объявлена 02.08.2022) судебные акты судов нижестоящих инстанций о прекращении производства по делу о несостоятельности Должника по заявлению ООО "Рус-ОйлЭкс" отменены полностью, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Согласно Определению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу №А60-28498/2022 об отмене Решения Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2022 и направлении дела на новое рассмотрение,  дело о несостоятельности N А60-67938/2021 находится в стадии рассмотрения обоснованности требований ООО "Рус-ОйлЭкс" не с момента вступления в силу судебного акта окружного суда, а с момента вынесения определения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-67938/2021 от 29.12.2021, т.е. фактически не прекращалось.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 N 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Однако, согласно правовой позиции, указанной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 N 305-ЭС22-10895, по общему правилу действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности одного из участников правоотношений, поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение одним кредитором какого-либо предпочтения перед другими.

Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано с поставкой по этому же договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 года N 309-ЭС19-2176).

При вынесении судебных актов, суды не установили, за какой период, за какие услуги, в каком объеме сложилась спорная задолженность ответчика перед истцом, а также по какому договору, за какой период и в каком размере имелась задолженность у истца перед ответчиком, в рамках которых стороны 28.02.2022 подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, не установили характер спорных правоотношений сторон и наличие (отсутствие) возможности сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, что не позволяет проверить доводы конкурсного управляющего истца о неправомерности зачета встречного однородного требования после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, что повлекло неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела и могло привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем, в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, в частности при новом рассмотрении суду надлежит установить, за какой период, за какие услуги, в каком объеме сложилась спорная задолженность ответчика перед истцом, а также по какому договору, за какой период и в каком размере имелась задолженность у истца перед ответчиком, в рамках которых стороны 28.02.2022 подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, установить характер спорных правоотношений сторон и наличие (отсутствие) возможности сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, дать оценку доводам о неправомерности зачета встречного однородного требования после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, учитывая правовые позиции, изложенные в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 N 305-ЭС22-10895, судебные акты по делу о банкротстве истца, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2022 года по делу № А40-121499/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                               Н.Н. Кольцова

 

                                                                                                           Е.В. Кочергина