АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2426/22 

Екатеринбург

25 мая 2022 г.

 

Дело № А50-28074/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                    Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энрима-Техникс» (далее – общество «Энрима-Техникс»), конкурсного управляющего ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1) на определение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2021 по делу № А50-28074/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Энрима-Техникс» - ФИО2 (доверенность   от 10.01.2022, паспорт);

представитель общества «ТД ПермГазЭнергоКомплект» - ФИО3 (доверенность от 07.07.2021, паспорт);

ФИО4 (далее – ФИО4) (паспорт).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт). 

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2019 общество с ограниченной ответственностью «ПСП Теплогаз» (далее – общество «ПСП Теплогаз», должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В суд от конкурсного управляющего ФИО1 18.02.2021 поступило заявление о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договор поставки №3-2017 от 03.02.2017, акт приема-передачи от 07.06.2017, универсальный передаточный документ №148 от 28.12.2017, оформленные между обществом «ТД ПермГазЭнергоКомплект» и обществом «ПСП Теплогаз». 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 17.02.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на наличие в рассматриваемом случае совокупности оснований для признания сделок недействительными по правилам  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как указывает кассатор, сделки совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, имелись признаки неплатежеспособности. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, судами неверно распределено бремя доказывания между сторонами.

В своей кассационной жалобе общество «Энрима-Техникс» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции общества «Энрима-Техникс», суды ошибочно посчитали установленным факт передачи 12.06.2017 оборудования (пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. № 09/121608, шпильки М39х1650 - 4 шт., шпильки М 39x1050 - 4 шт., шпильки М 39x900 - 6 шт., шпильки М 39x1300 - 10 шт.) в рамках исполнения договора подряда № 07/2016-ПНР от 20.07.2016 с подписанием акта приема-передачи оборудования; безосновательно оставили без внимания пояснения (как письменные, так и устные) общества «ЭНРИМА-ТЕХНИКС» о том, что поставка оборудования, как отдельная обязанность субподрядчика - условиями договора подряда не предусмотрена, также условия договора подряда №07/2016-ПНР (см. раздел 5 Договора «Порядок производства и приемки работ») не предполагают какой-либо «предварительной приемки» результата работ; не были установлены пределы полномочий представителя  общества «ЭНРИМАТЕХНИКС» ФИО5, не разрешен имеющий значение для правильного рассмотрения дела вопрос: предусматривали ли полномочия ФИО5 осуществление приемки товарно-материальных ценностей от субподрядчика. В любом случае полномочиями по изменению условий договора подряда №07/2016-ПНР ФИО5 наделен не был. По мнению общества «Энрима-Техникс», суды также оставили без внимания тот факт, что по состоянию на дату расторжения договора подряда № 07/2016- ПНР, а именно на 25.12.2017 общество «ПСП ТЕПЛОГАЗ» не являлось собственником указанного оборудования (пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. №09/121608, шпильки М39х1650 - 4 шт., шпильки М 39x1050 - 4 шт., шпильки М 39x900 - 6 шт., шпильки М 39x1300 - 10 шт.); вывод судов об установлении факта исполнения обществом «ПСП ТЕПЛОГАЗ» обязанности по договору подряда № 07/2016-ПНР - путем передачи обществом «ЭНРИМА-ТЕХНИКС» (в лице ФИО5) оборудования - не соответствует обстоятельствам дела. Также как указывает заявитель жалобы, судами не учтено, что оборудование фактически приобреталось обществом «ТД ПермГазЭнергоКомплект» на средства общества «ПСП ТЕПЛОГАЗ», для дальнейшей реализации тому же общество «ПСП ТЕПЛОГАЗ» с наценкой; выводы судов о том, что передача оборудования стоимостью 1 419 986 руб. 61 коп. осуществлена от общества «ТД ПермГазЭнергоКомплект» к обществу «ПСП ТЕПЛОГАЗ» 07.06.2017 по акту приема-передачи от 07.06.2017 - противоречат имеющимся в деле доказательствам, а именно универсальному передаточному документу (УПД) № 148 от 28.12.2017; суды проигнорировали тот факт, что по состоянию на 28.12.2017 договор подряда № 07/2016-ПНР между  обществами «ПСП ТЕПЛОГАЗ» и «ЭНРИМА-ТЕХНИКС» расторгнут, т.е. экономическая целесообразность поставки данного оборудования от общества «ТД ПермГазЭнергоКомплект» к обществу «ПСП ТЕПЛОГАЗ» была утрачена. По мнению общества «Энрима-Техникс», имеющиеся в деле доказательства прямо указывают на наличие в фактических действиях руководителя ФИО4 умысла на причинение ущерба интересам  общества «ПСП ТЕПЛОГАЗ».

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТД ПермГазЭнергоКомплект» просит  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.07.2016 между обществами «ЭнримаТехникс» (подрядчик) и «ПСП Теплогаз» (субподрядчик) был заключен договор подряда № 07/2016-ПНР, в соответствии с пунктом 2.1. которого, субподрядчик принял на себя обязательства по заданию подрядчика выполнить «Работы по реконструкции тепловой схемы энергоблока ст. №3 Челябинской ТЭЦ-3, филиала Энергосистема «Урал» «Фортум», по проекту 74/1300/15/15656-100 «ИПЦ НГ», подрядчик принял на себя обязательства принять и оплатить результаты работ.

Заказчиком работ, подлежащих выполнению «ПСП Теплогаз», являлось общество «Фортум», с которым общество «Энрима-Техникс» заключило договор генерального подряда от 13.07.2016 №111/1300/16/2686. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора подряда от 20.07.2016, работы по договору выполняются из материалов и оборудования  общества «ПСП Теплогаз». 

Между обществом  «ТД ПермГазЭнергоКомплект» (поставщик) в лице директора ФИО4 и обществом «ПСП Теплогаз» (покупатель) в лице директора ФИО4 03.02.2017 заключен договор поставки №3-2017, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю оборудование, а покупатель обязался оплатить и обеспечить приемку оборудования. 

В соответствии со спецификацией №1 к договору поставщик принял на себя обязательства поставить: - пакет пластин с уплотнителями (48 штук) к теплообменнику сер№09/121609, стоимостью 415 820 руб. (с НДС); - пакет пластин с уплотнителями (102 штуки) к теплообменнику сер№09/121608, стоимостью 1 419 986 руб. 61 коп. (с НДС).

По условиям спецификации: поставка указанного оборудования осуществляется на условиях 10% предоплаты; срок изготовления оборудования – 10-12 недель с даты подписания спецификации; грузополучатель – общество  «ПСП Теплогаз». 

Для целей исполнения договора поставки оборудования № 3-2017                           от 03.02.2017, между обществами «Кельвион Машимпэкс» (поставщик) и «ТД ПермГазЭнергоКомплект» (покупатель) заключен договор поставки № 53- ПТО-2017 от 06.03.2017. 

В соответствии со спецификацией №1 к договору поставки № 53-ПТО2017 от 06.03.2017 общество «Кельвион Машимпэкс» (поставщик) приняло на себя обязательства поставить: - пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. № 09/121608, стоимостью 12 619,27 евро (с НДС); - шпильки М39х1650 - 4 шт.- 456,52 евро, шпильки М39х1050 - 4 шт. – 304,06 евро, шпильки М39х900 - 6 шт. – 361,36 евро; - доставка – 152,63 евро.

В соответствии со спецификацией №2 к договору поставки № 53-ПТО2017 от 06.03.2017 общество  «Кельвион Машимпэкс» (поставщик) приняло на себя обязательства поставить: - пакет пластин с уплотнителями (48 шт.) к теплообменнику сер. № 09/121609 – 5 377,50 евро (с НДС); - доставка - 95,17 евро.

Общество «Кельвион Машимпэкс» выполнило свое обязательство по поставке вышеуказанного оборудования в полном объеме, что подтверждается отгрузочными документами: товарная накладная №17-300 от 15.03.2017, товарная накладная № 17- 458 от 14.04.2017, товарная накладная №17-705                     от 30.05.2017. 

Общество «ТД ПермГазЭнергоКомплект» исполнило свое обязательство по оплате вышеуказанного оборудования в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №36 от 06.03.2017, №38 от 13.03.2017, №50                            от 07.04.2017, №71 от 23.05.2017. 

Поставка оборудования от общества «Кельвион Машимпэкс» осуществлена обществом «ТД ПермГазЭнергоКомплект» по маршруту «Москва-Челябинск», что подтверждается актом № 17-18 от 30.05.2017, работы (услуги) по автомобильной перевозке груза в сумме 9 369 руб. 70 коп. оплачены поставщиком. 

В рамках заключенного договора поставки № 3-2017 от 03.02.2017 общество «ТД «Пермгазэнергокомплект» 07.06.2017 передало обществу «ПСП Теплогаз» оборудование: пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. № 09/121608, стоимостью 1 419 986 руб. 61 коп., что подтверждается актом приема-передачи от 07.06.2017, универсальным передаточным документом № 148 от 28.12.2017. 

Приобретение на общую сумму 1 505 162 руб. 61 коп. оборудования: пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. №09/121608 стоимостью 1 419 986 руб.61 коп.; шпильки М39х1650 - 4 шт.- 34 660 руб., шпильки М39х1050 - 4 шт. - 23 084 руб., шпильки М39х900 - 6 шт. - 27 432 руб., подтверждается счет-фактурой № 32 от 24.04.2017, составленной между обществами «ПСП Теплогаз» и «ТД «Пермгазэнергокомплект».

В рамках исполнения договора подряда № 07/2016-ПНР от 20.07.2016 общество «ПСП Теплогаз» (субподрядчик) передало 12.06.2017, а общество «ЭнримаТехникс» (подрядчик) приняло товарно-материальные ценности (оборудование), принадлежащие обществу «ПСП Теплогаз», а именно: пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. № 09/121608, шпильки М39х1650 - 4 шт., шпильки М39х1050 - 4 шт., шпильки М39х900 - 6 шт., шпильки М39х1300 - 10 шт., в связи с чем, между обществами  «ПСП Теплогаз» и «Энрима-Техникс» составлен акт приема-передачи оборудования от 12.06.2017, подтверждающий указанный факт. Акт подписан представителем общества «Энрима-Техникс» ведущим инженером по наладке и испытаниям ФИО5, со стороны общества «ПСП Теплогаз» - директором                ФИО4, и скреплен печатями. Работы в рамках договора генерального подряда от 13.07.2016 №111/1300/16/2686 обществом «Энрима-Техникс» исполнены, приняты и оплачены обществом «Фортум».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.05.2018 по делу №А50-39630/2017 с общества «ПСП Теплогаз» в пользу общества «Энрима-Техникс» по договору подряда №07/2016-ПHP от 20.07.2016 взысканы неотработанный аванс в сумме 796 451 руб. 60 коп., неустойка                                                 730 673 руб. 61 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины                             45 249 руб. Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2018, указанный судебный акт оставлен в силе.

В рамках дела банкротства общества «ПСП Теплогаз» конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд о признании недействительными договора поставки №3-2017 от 03.02.2017, акта приема-передачи от 07.06.2017, универсального передаточного документа №148                          от 28.12.2017, оформленных между обществами «ТД ПермГазЭнергоКомплект» и «ПСП Теплогаз».

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивировано тем, что оспариваемый договор поставки № 3-2017 от 03.02.2017, акт приема-передачи от 07.06.2017 и накладная № 148 от 28.12.2017 являются недействительными (мнимыми) сделками. Обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, конкурсный управляющий указал на причинение вреда кредиторам, а также поставил под сомнение факт реальности исполнения договора поставки № 3-2017 от 03.02.2017, заключенного между обществами «ТД ПермГазЭнергоКомплект» и «ПСП Теплогаз».

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  о признании сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суды установили, что спорные сделки заключены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между заинтересованными лицами, вместе с тем, иные условия, необходимые в совокупности для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдены: должник на момент совершения сделок не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемых сделок или неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчиков о такой цели, напротив судами установлен факта реальности поставки.

В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий поставил под сомнение факт реальности исполнения договора в части поставки товара. 

Так, судами проанализированы представленные в материалы дела в подтверждение факта реальности поставки надлежащие первичные документы и установили следующие обстоятельства.

Судами установлено, что в рамках исполнения договора подряда                                № 07/2016-ПНР на выполнение работ по реконструкции от 20.07.2016, между обществами «Энрима-Техникс» и «ПСП Теплогаз» была согласована сметная документация, в которой отражена необходимость поставки при производстве работ на Челябинской ТЭЦ-3, пакета пластин с уплотнителями (102 шт. и 48 шт.) к теплообменнику и шпилек, а так же обоснование их стоимости; кроме этого, необходимость установки указанного оборудования имелась в проектной документации.

К вышеуказанной документации относились: - проектная документации на техническое перевооружение «Оптимизация тепловой схемы блока в рамках технического перевооружения энергоблока ст. №3 Челябинской ТЭЦ-3 филиала Энергосистема «Урал» «Фортум» № 74/1300/15/15656-100-ПЗ (Заказчик «Фортум»); - график выполнения работ на Челябинской ТЭЦ-3. Оптимизация тепловой схемы энергоблока № 3 в рамках технического перевооружения, график утвержден «Энрима-Техникс» и «ПСП Теплогаз»; - сводный сметный расчет «Оптимизация тепловой схемы энергоблока № 3 в рамках технического перевооружения ЭБ-3 Челябинской ТЭЦ-3, утвержден «Энрима-Техникс» и «ПСП Теплогаз»; - локальная смета № 74/1300/15/15656-100-ТМ1.СМ к сводному сметному расчету «Оптимизация тепловой схемы энергоблока № 3 в рамках технического перевооружения Челябинской ТЭЦ-3», смета разработана «Инженерно-проектный центр новой генерации».

Также установлено судами, что 12.06.2017 общество «ПСП Теплогаз» передало, а общество «Энрима-Техникс» приняло товарно-материальные ценности (оборудование), принадлежащие обществу «ПСП Теплогаз», а именно: пакет пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер. № 09/121608», шпильки М39х1650 - 4 шт., шпильки М39х1050 - 4 шт., шпильки М39х900 - 6 шт., шпильки М39х1300 - 10 шт., в связи с чем между обществами «ПСП Теплогаз» и «ЭнримаТехникс» составлен акт приема-передачи оборудования от 12.06.2017. Акт подписан представителем общества «Энрима-Техникс» ведущим инженером по наладке и испытаниям ФИО5 и скреплен печатями.

Кроме этого, факт обязательств возложенных на общество «ПСП Теплогаз» по поставке пакета пластин с уплотнителями (102 шт.) к теплообменнику сер.№ 09/121608 подтверждается протоколом заседания управляющего комитета («Фортум») контроль за ходом инвестиционного проекта: «Реконструкция тепловой схемы энергоблока № 3 Челябинской ТЭЦ-3» от 21.03.2017 года, в котором принимали участие организации и их представители, участвующие в проекте, в том числе представитель общества «Энрима-Техникс» ФИО5 и директор общества «ПСП Теплогаз» ФИО4

Также общество «ФОРТУМ» подтвердило монтаж пластин с уплотнителями 48 шт. и 102 шт. на Челябинской ТЭЦ-3; всего добавлено пластин и на основании проекта 140 шт. силами общества «Энрима-Техникс» в рамках договора генподряда № 111/1300/16/2686. Общество «Энрима-Техникс» установило пластины, приобретенные обществом «ПСП Теплогаз». Доказательств приобретения оборудования для установки на Челябинской ТЭЦ-3 от другого контрагента, кроме как от  общества «ПСП Теплогаз», обществом «Энрима-Техникс» не представлены.

Общество «Фортум» 22.09.2021 предоставило в суд паспорт охладителя конденсата блок №3 VT80MHL/BF-25/140 зав. №09/121608 изготовленный обществом «Машимпекс». В технических характеристиках пункте 2 указано, что количество существующих пластин теплообменника - 140 шт.., в пункте  17 указано, что проведено добавление пластин в количестве 102 шт. на основании «проекта оптимизации тепловой схемы энергоблока №3 в рамках технического перевооружения». Пластины были поставлены на объект в июне 2017 года. 

Исходя из представленного журнала учета выдачи актов нарядов допусков, пластины были установлены в период с 14.06-16.06.2017, работы производили от общества «Энрима-Техникс» ведущий инженер ФИО5 (работник общества «Энрима-Техникс»), мастер ФИО6 (сотрудник общества «ПСП Теплогаз»).

Также предоставлен протокол совещания «контроль за ходом инвестиционного проекта «Реконструкция тепловой схемы энергоблока №3 Челябинской ТЭЦ-3» от 20.06.2017, в пункте 3 которого указано, что при роспуске стяжных шпилек для монтажа пластин теплообменника VT80MHL/BF-25/140 – 102 шт., выявлены необратимые дефекты резиновых уплотнений на существующих пластинах теплообменника. Данным документ подтверждает, что на 20.06.2017 пластины теплообменника VT80MHL/BF-25/140 - 102 шт. уже находились на площадке Челябинской ТЭЦ-3 и находились в стадии монтажа силами общества «ПСП Теплогаз». В пункте 1. предоставленного протокола совещания «решение по текущей неустойке «Реконструкция тепловой схемы энергоблока №3 Челябинской ТЭЦ3»                                от 12.07.2017 указано, что по договору подряда «Фортум» выплачено по актам выполнения около 4,0 млн. руб., до 12.07.2017.

Таким образом, оценив совокупность представленных в дело доказательств, подтверждающих движение товара по цепочке «Кельвион Машимпэкс» - «ТД ПермГазЭнергоКомплект» - «ПСП Теплогаз» - «Энрима-Техникс» - «Фортум», суды установили, что как должник, так и ответчик по сделке фактически являлись посредниками в данной цепочке, при этом реальное движение товара и участие в его реализации всех участников этой цепочке подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в споре, документально не опровергнуто.

Также в обоснование недействительности договора поставки конкурсный управляющий ссылался на отклонение цены по внутригрупповой сделке, считая, что сделка совершена на нерыночных условиях, однако данные доводы не были приняты судами во внимание, с учетом того, что сделки, совершенные между обществами «ТД ПермГазЭнергоКомплект» и «ПСП Теплогаз», являлись обычной хозяйственной деятельностью, не были направлены на причинение вреда правам кредиторов, поскольку указанные сделки совершались в целях осуществления должником своей основной деятельности, а каких-либо сведений о недобросовестности участников гражданского оборота, о несоответствии условий платежей рыночным, о несоответствии поведения сторон при заключении и исполнении сделок ожидаемому от независимых участников гражданского оборота, конкурсный управляющий не представил.

Кроме того, судами учтено, что разумность приобретения должником через общество «ТД ПермГазЭнергоКомплект» по оспариваемой цене в большей степени мотивирована директором ФИО4 наличием срочного исполнения возложенных обязанностей перед обществом  «Энрима-Техникс» в рамках договора подряда от 20.07.2016, а на общество «Энрима-Техникс», в свою очередь, в рамках договора генподряда с обществом «ФОРТУМ». 

Более того, факт обязательств возложенных на общество «ПСП Теплогаз» по поставке пакета пластин с уплотнителями (102 шт) к теплообменнику сер.№ 09/121608 подтверждается протоколом заседания управляющего комитета («Фортум») контроль за ходом инвестиционного проекта: «Реконструкция тепловой схемы энергоблока № 3 Челябинской ТЭЦ-3» от 21.03.2017, в котором принимали участие организации и их представители, участвующие в проекте, в том числе представитель общества «ЭНРИМА- 12 ТЕХНИКС» ФИО5 и директор общества «ПСП Теплогаз» ФИО4

В рассматриваемом случае с учетом фактических обстоятельств настоящего обособленного спора, при наличии сведений о полной оплате по договору поставки, суды посчитали, что не доказано, что спорный договор поставки заключен за пределами разумного предпринимательского риска, а действия должника и ответчика, несмотря на наличие заинтересованности между ними, были направлены исключительно на причинение вреда обществу, кредиторам. 

При вышеизложенных обстоятельствах в их совокупности суды пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим применительно к оспариваемым сделкам наличия названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств. Оснований для вывода о том, что сделки совершены в целях причинения ущерба интересам кредиторов должника и фактически такой ущерб причинили, у судов не имелось. Фактов мнимости сделок, совершения их со злоупотреблением правами судами также не установлено.

Приведенные конкурсным управляющим должника обстоятельства исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки не выходят за пределы дефектов сделок подозрительных сделок, соответственно правомерно не были расценены судами в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной по предусмотренному статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основанию.

Суд округа по результатам рассмотрения жалоб, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителей жалоб о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве были предметом детального исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены.

Вопреки доводам жалоб, суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа изучены и отклонены, поскольку они аналогичны доводам возражений на заявление и получили соответствующую правовую оценку в суде первой инстанции, кроме того, доводы заявителей по существу были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Несогласие заявителей с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права и нарушении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что доказательства исследованы и оценены судами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания, предусмотренные частью 4 статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2021 по делу № А50-28074/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭнримаТехникс», конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                           О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                     О.Н. Новикова