ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.08.2025

Дело № А40-213354/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  04.08.2025

Полный текст постановления изготовлен  11.08.2025

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 03.06.2025,

от ООО «Юридическая компания «Деловой дом» - Поляков Н.Р. по доверенности от 06.09.2023 № Ю-1002, ФИО3 по доверенности от 03.02.2025 № Ю - 0809,

рассмотрев 04.08.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2025

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025

о признании недействительной сделкой выплаты ФИО1 25 % стоимости доли должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)  ООО «Магистраль»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 ООО «Магистраль» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 210 от 11.11.2023.

От ФИО1 26.02.2024 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 602 451 руб. 

От конкурсного управляющего 11.04.2024 поступило заявление о признании сделки по выплате ФИО1 25% стоимости доли ООО «Магистраль» и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.05.2024 суд объединил заявления ФИО1 и конкурсного управляющего в одно производство для совместного рассмотрения.

 От кредитора ООО «НПФ «ЛЭА» 06.09.2024 поступило заявление о признании недействительной выплату ФИО1 25% действительной стоимости доли ООО «Магистраль» и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 16.10.2024 указанное заявление объединено с настоящим обособленным спором.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 признано недействительной сделкой решение о выплате 25% стоимости доли ООО «Магистраль» (ИНН 

<

***>) ФИО1 и выплате денежных средств по платежным поручениям: № 817 от 19.12.2022 на сумму 2 125 000 руб., № 31 от 07.02.2023 на сумму                  1 000 000 руб., № 61 от 06.03.2023 на сумму 870 000 руб. применены последствия недействительности сделки, с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Магистраль» взысканы денежные средства в размере 3 995 000 руб.; восстановлена задолженность ООО «Магистраль» перед ФИО1 в размере 3 995 000 руб. 00 коп. Требования ФИО1 в размере                         602 451 руб. признаны обоснованными и подлежащими учету в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзывов конкурсного управляющего должника и ООО «Юридическая компания «Деловой дом» на кассационную жалобу, поскольку они поданы с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал в полном объеме. Представитель ООО «Юридическая компания «Деловой дом» против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 19.12.2022 по 06.03.2023 должником в пользу ФИО1 выплачена сумма действительной стоимости 25% доли в размере 3 995 000 руб. платежными поручениями № 817 от 19.12.2022 на сумму 2 125 000 руб., № 31 от 07.02.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 61 от 06.03.2023 на сумму 870 000 руб.

Ссылаясь на то, что на момент осуществления указанных выплат у ООО «Магистраль» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО НПФ «ЛЭА» и ООО ЮК «Деловой Дом», которые так и остались непогашенными и включены в реестр требований кредиторов должника, о наличии которых было известно ФИО1, при этом, хотя общество «Магистраль» и обладало основными средствами, тем не менее не имело достаточных денежных средств и иных оборотных активов для погашения денежных обязательств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками и совершения их с противоправной целью, направленной на вывод активов должника в преддверии банкротства.

Признав сделки недействительными, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 995 000 руб.  и восстановив право требования ФИО1 к должнику в размере 3 995 000 руб., одновременно признав его требования к должнику в размере 602 451 руб. обоснованными и подлежащими учету в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Между тем при принятии обжалуемых судебных актов судами не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Таким образом, правовым последствием выхода участника общества из его состава является получение таким участником действительной стоимости доли в уставном капитале.

В данном случае суды, приходя к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения указанной сделки, не указали, в чем состоит такой вред и уменьшение конкурсной массы с учетом отсутствия в материалах дела доказательств существенного завышения размера стоимости выплаченной ответчику 25% доли в обществе.

Таким образом, заслуживают внимания доводы ответчика о том, что выводы судов о неравноценности встречного предоставления являются преждевременными, поскольку сделка по выплате действительной стоимости доли не является безвозмездной, так как общество (должник) получило обратно свою же долю, стоимость которой должна быть также установлена.

Кроме того, неравноценность встречного предоставления также опровергается решением по делу № А40-27943/2023,  в рамках которого осуществлялась оценка действительной стоимости доли в размере 25%, где установлено, что стоимость доли составила 8 921 250 рублей.

При этом судебный акт был принят после того, как должник частично выплатил ответчику действительную стоимость доли.

Между тем, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются противоречивыми, поскольку, с одной стороны, судами установлена нерыночность выплаченной действительной стоимости доли, и одновременно в невыплаченной части требования ФИО1 (602 451 руб.) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоте.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает, что выводы судов о неравноценности оспариваемых платежей и их направленности на вывод активов общества сделаны при неполном исследовании всех обстоятельств спора и являются преждевременными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве, не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов (пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве требование участника должника к этому должнику, вытекающее из участия в его капитале, к которому безусловно относится требование о выплате действительной стоимости доли, не является требованием конкурсного кредитора. Задолженность по данному требованию не может конкурировать в рамках процедуры банкротства с требованиями независимых кредиторов по гражданско-правовым сделкам и подлежит удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, и не могут являться конкурсными кредиторами должника по обязательствам, вытекающих из такого участия. Иной вывод противоречил бы самому понятию конкурсного кредитора (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208).

С учетом изложенного, задолженность по требованию о выплате действительной стоимости доли в силу положений Закона о банкротстве не может быть включена в реестр требований кредиторов и подлежит удовлетворению в порядке, установленном в пункте 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО1 в сумме 602 451 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, следует признать ошибочными, сделанными без учета правовой природы данных требований и вышеуказанных положений законодательства.

Также суд округа обращает внимание, что согласно принятым судом первой инстанции в судебном заседании 15.10.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнениям, управляющий просил признать недействительными перечисления денежных средств должником в пользу ФИО1 по платежным поручениям: № 817 от 19.12.2022 г. на сумму 2 125 000 руб., № 31 от 07.02.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 61 от 06.03.2023 г. на сумму 870 000 руб. и взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Магистраль» денежных средств в размере 3 995 000 руб., требования о признании недействительным решения о выплате ФИО1 25% стоимости доли ООО «Магистраль» управляющим заявлено не было.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора судам следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А40-213354/2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

Судьи:                                                                      Н.Н. Тарасов

                                                                                  В.З. Уддина