Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8973/2024

22 августа 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общества с ограниченной ответственностью "Щебень.ру" 

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "АТП Транс-Строй", 2) общество с ограниченной ответственностью "БАМ" 

третье лицо: Круминьш Миервалдис 

по первоначальному иску: о взыскании задолженности

по встречному иску: о признании недействительным договора 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 06.08.2025

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Щебень.ру" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "БАМ" о солидарном взыскании задолженности по договору займа от 18.06.2018 в размере 10 500 000 руб., процентов по договору займа за период с 18.06.2018 по 29.01.2024 в размере 1 474 258 руб. 08 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Круминьш Миервалдис.

Определением от 14.10.2024 приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Псковской области по делу № А52- 5268/2020.

Ввиду того, что обстоятельства, явившееся основанием для приостановления производства по делу, отпали, суд определением от 05.03.2025 возобновил производство по делу. 

Определением от 17.04.2025 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят к производству встречный иск ООО "БАМ" к ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "Щебень.ру" о признании недействительным договора цессии от 23.11.2023, заключенного между ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "Щебень.ру".

В судебное заседание явился представитель ООО "БАМ". Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, какие-либо ходатайства не направили.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между Коммандитным товариществом "Nixport Credit L.P." (далее – Товарищество, Займодавец) и ООО «БАМ» (далее также – Заемщик) был заключен договор займа от 18.06.2018 (далее – Договор займа), по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется вернуть полученные от Займодавца денежные средства в обусловленный договором срок, а также выплатить Займодавцу проценты за пользование заемными средствами из расчета 2,5 % годовых. 

Сумма займа составляет 10 500 000 руб. (пункт 1.2 Договора займа).

Пунктом 1.3 Договора займа предусмотрено, что сумму займа со своего личного счета, от имени и по поручению Товарищества, имеет право перечислить прямым платежом на расчетный счет Заемщика третье лицо Ларс Кристер Холмквист.

Согласно пункту 2.4 Договора займа возврат суммы займа должен быть произведен Заемщиком не позднее 20.06.2019. 

В силу пункта 2.5 Договора займа Заемщик обязуется оплатить Займодавцу проценты за пользование земными денежными средствами. Оплата процентов осуществляется в день погашения всей суммы фактически полученного займа, в пределах суммы, указанной в пункте 1.2 Договора займа, не позднее 15.06.2019.  

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.06.2019 к Договору займа, сторонами согласован график погашения задолженности, последний платеж по которому должен быть осуществлен не позднее 30.12.2019.

Согласно дополнительному соглашению от 23.12.2019 срок возврата займа перенесен на 30.07.2020, однако данное соглашение не подписано со стороны заемщика. 

 Истец указал, что обязательства по возврату займа со стороны ООО «БАМ» надлежащим образом не исполнены, задолженность составляет 10 500 000 руб.

08.02.2023 между Товариществом (Цедент) и ООО "АТП Транс-Строй" (Цессионарий) заключен договор цессии от 08.02.2023, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает 100 % права требования к ООО «БАМ» в том числе все права Цедента, возникшие по Договору займа на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

23.11.2023 между ООО "АТП Транс-Строй" (Цедент) и ООО "Щебень.ру" (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию права требования к ООО «БАМ» в том числе все права Цедента, возникшие по Договору займа на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

Согласно п.4.2. Договора цессии от 23.11.2023 Цедент заявляет и гарантирует Цессионарию, что он обладает неограниченным правом передачи (уступки) права (требования) к Должнику и не несет каких-либо обязательств, ограничивающих его возможности передавать (уступать) права (требования) к Должнику, а также, что передача (уступка) права (требования) к Должнику в соответствии с условиями и положениями настоящего Договора не противоречит каким бы то ни было правам какой бы то ни было третьей стороны и не нарушает каких бы то ни было положений какого бы то ни было договора, иного документа и/или закона или иного нормативного или ненормативного акта, стороной которого может являться Цедент или который может иметь обязательную силу для Цедента.

В связи с этим Истец считает, что у ответчиков перед истцом возникло солидарное обязательство, основанное на переуступленном истцу праве требования оплаты по Договору займа. 

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Щебень.ру" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь, возражая против удовлетворения иска, ООО «БАМ» предъявило встречный иск о признании недействительным договора цессии от 23.11.2023, заключенного между ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "Щебень.ру".

В обоснование встречного иска ООО «БАМ» указывает, что договор цессии от 08.02.2023, заключенный между Товариществом и ООО "АТП Транс-Строй" не может считаться заключённым ввиду отсутствия у Товарищества правового статуса юридического лица и, как следствие, самостоятельной правоспособности, позволяющей выступать в качестве участника гражданского оборота, заключать сделки от своего имени.

ООО «БАМ» указывает на то, что в рамках дела № А52-5268/2020, находившегося на рассмотрении Арбитражного суда Псковской области, было установлено, что согласно действующему правовому регулированию по месту регистрации Товарищества (провинция Альберта, Канада), данная форма партнёрств (limited partnership) не является юридическим лицом и не обладает собственной правоспособностью, что было достоверно подтверждено правовым заключением № Х20-31-ЮР от 18.12.2020, проведённым специалистами ФГАОУ ВО"Южный федеральный университет".

Кроме того, как указывает ООО «БАМ», в ходе рассмотрения дела № А52-5268/2020 была проведена судебная экспертиза, из заключения которой следует, что Товарищество не обладает статусом юридического лица, не может действовать самостоятельно от своего имени, приобретать гражданские права и обязанности по российскому законодательству.

Таким образом, как считает ООО «БАМ», оспариваемый договор отвечает критерию мнимой сделки, направленной, в совокупности с ранее указанным незаключенным договором от 08.02.2023, на создание видимости её совершения с целью легализации иных недействительных сделок, совершённых неправоспособным лицом – Товариществом.

Кроме того, ООО «БАМ» указывает на то, что спорная сумма займа была возвращена, представляет соответствующие платежные поручения, а также заявляет ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

По результатам рассмотрения дела суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из оснований, предусмотренных действующим законодательством, это лицо в силу статьи 11 Кодекса вправе обратиться в суд за защитой прав с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Кодекса. На заемщике лежит обязанность доказать факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа. По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В материалы дела 19.04.2024 представлена выписка по счету, подтверждающая перечисление 27.06.2018 денежных средств ООО «БАМ» в размере 10 500 000 руб.

Также суд принимает во внимание и указанные обстоятельства со стороны ООО "ЩЕБЕНЬ.ру" не оспорены, что платежными поручениями № 613 от 29.08.2019 на сумму 9 700 000 руб., № 162 от 12.03.2020 на сумму 410 000 руб. и № 259 от 17.04.2020 на сумму 390 000 руб. денежные средства в указанной сумме были возвращены ООО «БАМ». Также в материалах дела имеется платежное поручение № 325 от 14.05.2020 подтверждающие выплату ООО «БАМ» процентов по Договору займа в размере 270 000 руб.

Таким образом, заявленные ООО "ЩЕБЕНЬ.ру" требования о возврате денежных средств, в подтверждение перечисления которых представлена выписка по счёту ООО "БАМ", являются необоснованными, так как данные денежные средства были в полном объёме возвращены.

Кроме того, суд находит обоснованными доводы ООО «БАМ» о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет 3 года.

Как следует из статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Как следует из материалов дела, срок возврата займа с учетом подписанного заемщиком дополнительного соглашения установлен до 30.12.2019. При этом с иском в суд ООО "ЩЕБЕНЬ.ру" обратилось только 30.01.2014, то есть с пропуском установленного срока. 

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении первоначального иска.

Относительно встречных требований суд отмечает следующее.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по договору может быть уступлено лишь реальное, действительно существующее требование. Лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии у должника задолженности перед первоначальным кредитором.

Учитывая, что денежные средства были возвращены заемщиком в 2019 и 2020 годах, а договоры цессии заключены 08.02.2023 и 23.11.2023, суд приходит к выводу о том, что на момент уступки у Цедентов (товарищества и ООО "АТП Транс-Строй") отсутствовали соответствующие права требования к заемщику (ООО «БАМ»).

Принимая во внимание изложенное, оспариваемый договор цессии подлежит признанию недействительным в части уступки права требования к ООО «БАМ», возникшего по Договору займа на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

В остальной части оснований для признания указанного договора недействительным судом не установлено. Основными доводами ООО «БАМ» в обоснование встречного иска являются утверждения о безвозмездности договора и отсутствие у Товарищества правоспособности. Вместе с тем, факт отсутствия оплаты уступленного требования не является основанием для вывода о безвозмездности договора и признания договора цессии незаключенным или недействительным. Доводы ООО «БАМ» относительно отсутствия у Товарищества правоспособности подлежат отклонению на том основании, что Товарищество не является стороной оспариваемого договора цессии от 23.11.2023. Договор цессии от 08.02.2023 ООО «БАМ» в установленном порядке не оспорен (во встречном иске оспаривается только договор цессии от 23.11.2023), при этом суд не вправе выходить за рамки заявленных требований и давать оценку договору цессии от 08.02.2023, не являющемуся предметом рассмотрения. 

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор цессии от 23.11.2023, заключенный между ООО "АТП Транс-Строй" и ООО "Щебень.ру", в части уступки права требования к ООО «БАМ», возникшего по договору займа от 18.06.2018 на сумму займа в размере 10 500 000 руб.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать. 

Взыскать с ООО "Щебень.ру" в пользу ООО «БАМ» судебные расходы по государственной пошлине в размере 50 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.