АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2697/2021

г. Ярославль

01 октября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 06.09.2021.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества ограниченной ответственностью «Континент Спб»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Родос-сервис Плюс»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Тайфун Самара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» ФИО2, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Родос-Сервис Плюс» ФИО3,

 

при участии представителей

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явились, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Континент Спб» (далее – ООО «Континент Спб») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родос-сервис Плюс» (далее – ООО «Родос-сервис Плюс») о признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением о зачете встречных требований от 26.01.2021 на сумму 7 930 208 рублей.

Исковое требование основано на статьях 10, 154, 168, 196, 200, 310, 384, 390, 407, 410, 411, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано тем, что обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Тайфун Самара» (далее – ООО ТД «Тайфун Самара») передано по договору цессии от 16.10.2020 несуществующее требование к обществу с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» (далее – ООО «Тайфун Москва»), в связи с чем права требования к первоначальному кредитору у ответчика не возникло.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Тайфун Москва», ООО ТД «Тайфун Самара», временный управляющий общества ООО «Тайфун Москва» ФИО2, временный управляющий ООО «Родос-Сервис Плюс» ФИО4.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск, в котором указал на то, что на основании договора уступки прав (цессии) от 16.10.2020, заключенного с ООО ТД «Тайфун Самара», к нему перешло право требования к ООО «Тайфун Москва» в размере 12 386 356 рублей 36 копеек. Данное требование основано на платежных поручениях и первичных бухгалтерских документах от 28.08.2017, 08.09.2017, 24.10.2017, 30.10.2017, 01.11.2017, 14.11.2017, 20.11.2017, 27.11.2017, 30.11.2017, 05.12.2017, 20.12.2017, 21.12.2017, 26.04.2018, 27.04.2018. Для проведения зачета ответчиком на основании статьи 412 ГК РФ были приняты требования первоначального кредитора на сумму 7 930 208 рублей, основанные на более ранних требованиях исходя из даты платежного поручения. После проведенного зачета сумма задолженности ООО «Тайфун Москва» перед ответчиком составила 4 456 148 рублей 36 копеек. ООО «Родос-сервис Плюс» полагает, что им при проведении зачета соблюдены нормы действующего законодательства для проведения зачета встречных однородных требований, в материалах дела отсутствуют доказательств того, что по состоянию на 16.10.2020 стороны не были способны к зачету или проведенный зачет в указанную дату нарушал требования действующего законодательства.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Родос-Сервис Плюс» ФИО3 представила отзыв на исковое заявление, в котором указала на отсутствие обоснованных возражений по иску.

Временный управляющий ООО «Тайфун Москва» ФИО2 представил отзыв, в котором указал на то, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Московской области находятся два заявления ООО «Родос-сервис Плюс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тайфун Москва». Следовательно, ответчиком выбран указанный способ защиты своих прав.

Иные третьи лица отношение к иску не выразили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено без участия представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Континент Спб» (цессионарий) и ООО «Тайфун Москва» (цедент) 29.10.2020 заключили договор цессии № 2/10, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по истребованию 7 930 208 рублей задолженности у ООО «Родос-Сервис Плюс» (должник), возникшей на основании соглашения об уступке права требования от 15.07.2019 № 1, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Полимерторг» и цедентом.

ООО «Родос-Сервис Плюс» 28.01.2021 направило ООО «Континент Спб» заявление о зачете встречных требований от 26.01.2021 на сумму 7 930 208 рублей, согласно которому задолженность ответчика перед истцом погашена в полном объеме путем зачета встречного к первоначальному кредитору – ООО «Тайфун Москва», имеющемуся к моменту перехода права требования на основании договора цессии от 21.10.2020 № 2/10.

ООО «Континент Спб», посчитав, что зачет, оформленный заявлением о зачете встречных требований от 26.01.2021 на сумму 7 930 208 рублей, является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование требования истец указывает на то, что зачет проведен с нарушением действующего законодательства по требованиям с истекшим сроком давности. Возможная к зачету сумма составляет 55 081 рубль 78 копеек по платежам, совершенным 26.04.2018, 27.04.2018, однако в данной части зачет встречных требований также противоречит действующему законодательству, поскольку ООО ТД «Тайфун Самара» передано ответчику несуществующее требование.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 – 411 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки несостоявшимся может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования.

В силу разъяснений, приведенных в пунктах 10, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Согласно статье 410  ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1               ГК РФ.

Таким образом, само по себе наличие условий для зачета встречных требований в отсутствие волеизъявления стороны (сторон) на прекращение соответствующих обязательств, не прекращает обязательства зачетом.

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования. Согласно пункту 1 указанной нормы в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 412 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права зачет при уступке требования производится также при условии получения соответствующей стороной заявления о зачете. Для зачета двустороннее соглашение не требуется, а достаточно заявления одной стороны.

Абзац 5 статьи 411 ГК РФ не допускает зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что спорный зачет проведен в нарушение требований действующего законодательства, по требованиям с истекшим сроком исковой давности.

Так, заявление о зачете датировано 26.01.2021, направлено истцу 28.01.2021, получено им 03.02.2021. Следовательно, срок исковой давности по платежам, произведенным до 03.02.2018, истек.

Таким образом, задолженность ООО «Тайфун Москва» перед ответчиком, возникшая на основании договора уступки права требования (цессии) от 16.10.2020, заключенного с ООО ТД «Тайфун Самара» по платежам, совершенным 28.08.2017, 08.09.2017, 24.10.2017, 30.10.2017, 01.11.2017, 14.11.2017, 20.11.2017, 27.11.2017, 30.11.2017, 05.12.2017, 20.12.2017, 21.12.2017, не может быть зачтена посредством одностороннего заявления в силу прямого запрета, установленного статьей 411 ГК РФ.

Сумма, возможная к зачету встречных однородных требований, может составлять 55 081 рубль 78 копеек по платежам, совершенным 27.04.2018, 28.04.2018. Однако и в данной части, зачет противоречит действующему законодательству, так как оснований полагать, что ООО ТД «Тайфун Самара» передало ответчику существующее требование, у суда не имеется.

В качестве основания возникновения обязательств ООО «Тайфун Москва» перед ООО ТД «Тайфун Самара» ответчик указывает на неосновательное обогащение первого за счет второго.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса, и размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленным в материалы дела выпискам по счетам ООО ТД «Тайфун Самара» в ПАО АКБ «Металлинвестбанк» и в КБ «ЛОК-Банк» (АО)  основаниями спорных платежей являлись конкретные правоотношения сторон –  денежные средства перечислены ООО «Тайфун Москва» в качестве оплаты за товар по договору от 30.01.2017 № 3001/1.

Доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, ответчик не представил.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое требование общества с ограниченной ответственностью «Континент Спб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку, оформленную заявлением о зачете встречных требований от 26.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Родос-сервис Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Континент Спб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на сумму 7 930 208 рублей.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Родос-сервис Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Континент Спб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6000 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Киселева А.Г.