АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 февраля 2023 года

Дело №

А52-5277/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рослес» ФИО1 (доверенность от 01.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер» ФИО2 (доверенность от 06.12.2022),

рассмотрев 15.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рослес» на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу № А52-5277/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Партнер», адрес: 180014, 

<

...>, этаж 2, кабинет 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рослес», адрес: 182330, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, Компания) о взыскании 3 945 000 руб. задолженности по договору аренды автотранспорта от 28.12.2017 № 2АТ/2017 (далее - Договор).

Компания обратилась со встречным иском о .признании недействительной сделки по признанию долга. 

Решением от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Податель жалобы ссылается на то что суды двух инстанций не учли его доводы об отзыве доверенности после смерти директора Компании; о недействительности сделки по признанию долга по Договору в связи с отсутствием оттиска печати Компании на письме от 02.06.2021, а также по причине отсутствия как полномочий на заключение такой сделки, так и одобрения данной сделки как крупной единственным участником Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Компанией (арендатором) и Обществом (арендодателем) 28.12.2017 был заключен Договор, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование принадлежащие арендодателю на праве собственности транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора арендная плата уплачивается арендатором не позднее 15-го числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Согласно акту приема-передачи от 01.01.2018 в аренду переданы семь транспортных средств, размер арендной платы в месяц за которые составляет 230 000 руб.

По акту приема-передачи от 31.03.2018 в аренду переданы 12 транспортных средств, арендная плата за которые составляет 760 000 руб. в месяц.

Общество 28.05.2021 направило Компании претензию с требованием погасить задолженность по Договору в течение трех банковских дней с момента получения претензии.

Ссылаясь на то, что арендатор уплатил из суммы задолженности только 720 000 руб., задолженность составляет 3 945 000 руб., а также приложив к иску письмо Компании от 02.06.2021, являющееся ответом на претензию, подписанное представителем Компании по доверенности ФИО3, о признании указанной суммы задолженности в полном объеме и обещанием оплатить долг до 01.10.2021, а также подписанный этим же представителем акт сверки по состоянию на 28.05.2021, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Полагая, что признание долга является недействительной сделкой, Обществом пропущен срок исковой давности по требованиям, основанным на актах от 31.03.2018 № 6, от 30.04.2018 № 7, от 31.05.2018 № 8, от 30.06.2018 № 10, Компания подала встречный иск.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, не усмотрев правовых оснований для удовлетворения заявленных встречных требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В силу пункта 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъясняется в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций установили факт оказания услуг Обществом Компании, наличия задолженности в указанной в первоначальном иске сумме.

Компания, основывая свой довод на положениях статей 10, 157.1, 168 и 174 ГК РФ, а также на пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), сослалась на недействительность односторонней сделки по признанию задолженности, выраженному в ответе от 02.06.2021 на претензию Общества, подписанном представителем Компании по доверенности ФИО3, а также в подписанном этим же представителем акте сверки по состоянию на 28.05.2021. Кроме того, Компания предположила, что подписи на указанных документах были выполнены ФИО3 не в мае - июне 2021 года, а уже после 17.06.2021, даты смерти директора и единственного участника Компании ФИО4

Суды двух инстанций оценили доводы Компании, представленные в материалы дела доказательства и не нашли оснований для удовлетворения встречного иска в связи со следующим.

В материалы дела Обществом представлена доверенность от 27.10.2020 со сроком действия три года, на основании которой Компания в лице директора ФИО4 уполномочила ФИО3 осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия от имени Компании, предоставляемые стороне в гражданском, арбитражном, уголовном процессе, в том числе признавать иск; выполнять все действия, связанные с исполнительным производством; осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия во всех организациях, учреждениях и предприятиях независимо от организационно-правовой форм, в том числе подписывать все документы, подписывать и направлять претензии.

Обоснованным суды признали только довод Компании об отсутствии полномочий у ФИО3 на подписание акта сверки на основании указанной доверенности.

В то же время, оценив факт исполнения Договора, оплаты по нему до смерти директора, подписание им лично актов по Договору, наличие иных доверенностей, выданных ФИО4 ФИО3, виды деятельности Компании, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания обстоятельств, свидетельствующих о наличии при подписании от имени Компании ответа от 02.06.2021 на претензию Общества сговора Общества с указанным представителем Компании, их умысла на причинение вреда Компании, кабальности заключенной сделки или выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности Компании.

Суды двух инстанций правильно указали, что согласно пункту 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения данной статьи об одобрении крупной сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Именно таким обществом и являлась Компания на момент подписания спорного письма от 02.06.2021.

Кроме того, суды установили на основании данных бухгалтерской отчетности, представленной Межрайонной ИФНС России № 1 по Псковской области, что признание задолженности в размере 3 945 000 руб. крупной сделкой для Компании не являлось.

Экспертизу по давности проставления подписи на спорном письме о признании долга Компания не заявила, в суде первой инстанции заявив изначально о фальсификации Договора и актов оказанных услуг, но отказавшись в дальнейшем от данного заявления.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный и обоснованный вывод о том, что срок исковой давности по первоначальным исковым требованиям не пропущен, ответ от 02.06.2021 на претензию Общества с признанием задолженности подписан полномочным представителем Компании ФИО3 на основании действующей доверенности и в рамках предоставленных ему полномочий.

Как и суды первой и апелляционной инстанций, суд округа не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о наличии умысла на причинение вреда Компании, а также иных указанных во встречном иске оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Вопреки доводу подателя жалобы наличие печати не является обязательным требованием законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, и ее отсутствие не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 14.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу № А52-5277/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рослес» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов