АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-307/2020

г. Киров

24 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года 

В полном объеме решение изготовлено 24 августа 2020 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

судебного пристава-исполнителя Нововятского межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес управления: 610000, Россия, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью  "Радужнинский завод ЖБИ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров,, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7),

обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7)

о признании недействительным договора от 10.01.2019 №6 и применении последствий недействительности

без участия в судебном заседании представителей сторон,

установил:

судебный пристав-исполнитель Нововятского межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области ФИО2 (далее – истец, судебный пристав-исполнитель) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "Радужнинский завод ЖБИ" (далее – должник, Завод), обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" (далее – Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2019 №6, предметом которого является транспортное средство - грузовой седельный тягач МАЗ-6430В9-1420-020, 2014 года выпуска, модель, номер двигателя: ЯМЗ-651, №D0011999, шасси (рама) №Y3М6430В9Е0001078, регистрационный знак 

<

***> (далее – транспортное средство), о восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью "Радужнинский завод ЖБИ" на транспортное средство, прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" на грузовой седельный тягач, применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанностей возвратить транспортное средство Заводу, денежные средства - Обществу.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" и мотивированы неправомерными действиями должника по подписанию спорного договора, направленными на уклонение от обращения взыскания на арестованное имущество по исполнительному производству.

Общество в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении иска отказать, полагает, что опись и арест имущества произведены с нарушение действующего законодательства, поскольку описано имущество, не принадлежавшее должнику. В соответствии с договором №6 от 10.01.2019 транспортное средство было продано Обществу. Регистрация права собственности на транспортное средство не является обязательной, не была произведена в связи с тем, что в отношении Завода до заключения спорного договора был установлен запрет на совершение регистрационных действий. Транспортное средство было фактически передано от продавца покупателю. Общество осуществляло его эксплуатацию, техническое обслуживание, страхование. По договору купли-продажи покупателем произведена частичная оплата, последующая оплата предполагалась зачетом за отгруженную в адрес ООО «Радужнинский завод ЖБИ» продукцию.

Завод отзыв на исковое заявление не представил, чем в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял на себя риск несовершения данного процессуального действия.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

21.12.2018 в отношении Завода Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Кирову вынесено постановление о взыскании налога, сбора, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика №41002 в сумме 6 920 840 рублей 15 копеек.

Постановлением от 14.01.2019 на основании вышеназванного акта налогового органа судебным приставом-исполнителем в отношении должника возбуждено исполнительное производство №362/19/43017-ИП о взыскании 6 920 840 рублей 15 копеек.

В целях выявления имущества должника, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, судебным приставом-исполнителем направлен запрос в подразделение ГИБДД ТС Министерства внутренних дел России о наличии зарегистрированных за должником транспортных средств.

Согласно поступившему ответу за должником зарегистрированы транспортные средства в количестве семи единиц, в том числе на автомобиль МАЗ-6430В9-1420-020, 2014 года выпуска, модель, ЯМЗ-651, номер двигателя: №D0011999, шасси (рама) №У3М6430В9Е0001078, регистрационный знак 

<

***> первичный ПТС 50НХ604774, дата актуальности сведений 14.01.2019.

14.01.2019 судебным приставом-исполнителем объявлен запрет на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении вышеупомянутого транспортного средства, о чем вынесено постановление.

Письмом от 16.01.2019 №30 должник просил судебного пристава-исполнителя снять запрет с транспортных средств, в том числе со спорного имущества, предложил иное имущество для ареста.

22.01.2019 с директора Завода ФИО3 судебным приставом-исполнителем были взяты объяснения, согласно которым он являлся директором с 11.01.2019, о задолженности в пользу ИФНС по г.Кирову узнал в день взятия объяснения, сообщил, что оплачивать долг будет частями.

23.01.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника в размере и пределах, необходимых для исполнения требований исполнительного документа, с учетом взыскания исполнительского сбора и расходов на совершение исполнительных действий. 

23.01.2019 по адресу 

<

...> участием директора должника в присутствии понятых судебным приставом-исполнителем составлен акт о наложении ареста (описи имущества), по которому аресту подвергнуто транспортное средство МАЗ-6430В9-1420-020, 2014 года выпуска, модель, номер двигателя: ЯМЗ-651, №D0011999, шасси (рама) №Y3М6430В9Е0001078, регистрационный знак 

<

***> предварительная стоимость которого определена в 100 000 рублей с указанием на дальнейшую оценку специалистом. Арестованное имущество оставлено на ответственное хранение директору должника, установлен адрес места хранения 

<

...> Директору должника разъяснены права, предусмотренные статьей 50 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в том числе на дачу объяснений в процессе исполнительных действий, приводить свои доводы по всем вопросам, возникающим в ходе исполнительного производства, о чем в акте имеется его подпись. Возражений и пояснений в ходе совершения исполнительных действий по аресту имущества директором должника не заявлено, что следует из содержания акта ареста.

05.03.2019 с директора должника судебным приставом-исполнителем взяты объяснения, в которых ФИО3 указал, что он был назначен директором с 24.12.2018 согласно решению №03/18 единственного учредителя общества. У организации образовалась задолженность в бюджет, по заработной плате и перед контрагентами по причине трудного финансового положения, вызванного наличием дебиторской задолженности, снижением спроса. Предприятие пытается найти покупателей на имущество, которое может быть продано с направлением вырученных средств на погашение долгов. В частности по договору купли-продажи от 10.01.2019 обществу с ограниченной ответственностью  "АльянсСтройПрофи" продан автомобиль МАЗ-6430В9-1420-020. На расчетных счетах имеется картотека, погашение требований производится в порядке статьи 855 Гражданского кодекса Российской Федерации.

17.04.2019 судебный пристава-исполнитель вручил директору должника требование о предоставлении документов, в том числе договора от 10.01.2019 №6.

Между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) подписан договор купли продажи №6 от 10.01.2019 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю транспортное средство  МАЗ-6430В9-1420-020, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> а покупатель обязуется принять его и уплатить за него 2 200 000 рублей путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по графику, начиная с 31.01.2019 по 31.12.2020 с уплатой ежемесячно по 91 670 рублей (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что покупатель несет все расходы, связанные с оформлением договора и регистрацией транспортного средства в органах ГИБДД. 

Обязанность продавца передать транспортное средство покупателю считается исполненной в момент подписания договора, который одновременно является актом приема-передачи транспортного средства и прилагаемых к нему документов в распоряжение покупателя. Покупатель произвел осмотр транспортного средства перед подписанием договора, уведомлен обо всех недостатках транспортного средства, по состоянию и качеству претензий не имеет, принял транспортное средство в состоянии «как есть» (пункт 3.1).

Согласно пункту 3.2 договора право собственности переходит к покупателю с момента подписания договора. До момента полной оплаты по договору транспортное средство не находится в залоге у продавца.

В течение 10 дней с момента подписания договора покупатель обязуется зарегистрировать транспортное средство в органах ГИБДД (пункт 3.3).

Платежным поручением от 12.04.2019 №415 Общество перечислило должнику 275 010 рублей, указав в назначении платежа: «оплата по договору купли-продажи №6 от 10.01.2019».

16.04.2019 судебным приставом-исполнителем принято постановление об обращении взыскания на имущественное право должника, которым предписано  обратить взыскание на имущественное право должника (право получения денежных средств по договору купли-продажи, возникшее на основании договора купли-продажи №6 от 10.01.2019 к покупателю по перечислению денежных средств, полученных за продажу транспортного средства, на покупателя общество с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" возложена обязанность своевременно и в полном объеме осуществлять операции по перечислению сумм, указанных в пункте 2.2 договора на счет Нововятского МРО СП УФССП России по Кировской области, постановление вручено представителю покупателя ФИО4 18.04.2019, директору должника ФИО3 22.04.2019.

19.09.2019 судебным приставом-исполнителем проверена сохранность арестованного имущества по месту его хранения. Согласно акту совершения исполнительных действий от 19.09.2019, составленному в присутствии понятых и директора должника ФИО3, спорное транспортное средство находится на территории по адресу 

<

...>

Считая, что договор купли-продажи от 10.01.2019 №6 заключен должником в целях уклонения от обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в рамках сводного производства и является мнимой сделкой, судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Как предусмотрено частью 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона N 229-ФЗ, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона N 229-ФЗ), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц. К числу таких действий относится установление запрета на распоряжение принадлежащим должнику имуществом (в том числе запрета на совершение в отношении него регистрационных действий).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.04.2017 №77-КГ17-7, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Исходя из этого, суд признает, что иск подан надлежащим истцом, поскольку судебный пристав-исполнитель имеет законный интерес в оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009 разъяснено, что пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Аналогичный правовой подход выражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд приходит к выводу о том, что спорный договор является мнимой сделкой, поскольку доказательства реального её исполнения в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, правовыми последствиями заключения договора купли-продажи по общему правилу является переход права собственности на вещь за обусловленную договором цену. 

В данном случае судом установлено, что заключение договора не повлекло передачу Обществу права собственности на вещь, поскольку в момент описи имущества 23.01.2019 директор должника не заявлял о том, что спорное транспортное средства продано. Возражений должника относительно хода и результатов данного исполнительного действия не заявлено. Иное ответчиками не доказано.

Кроме того, на продажу спорного имущества директор Завода не указывал в своих объяснениях от 22.01.2019, а также в письме от 16.01.2019.

Впервые о наличии договора купли-продажи от 10.01.2019 директор Завода ФИО3 указал в объяснениях от 05.03.2019. 

Суд также отмечает, что Общество перечислило денежные средства со ссылкой на спорный договор лишь 12.04.2019, при том, что договором предусмотрено перечисление денежных средств равными частями по 91 670 рублей до 31.01.2019, до 28.02.2019, до 31.04.2019 и т.д.  На момент рассмотрения спора цена договора вопреки графику не уплачена. Таким образом, уплата Заводу части цены договора в данном случае является формальным исполнением сделки со стороны покупателя, направленным на придание вида реальности намерений покупателя.

В дело не представлено доказательств реального исполнения договора купли-продажи, в том числе по передаче имущества от продавца покупателю. 

При производстве ареста 23.01.2019, при проверке сохранности имущества 19.09.2019 представители Общества не присутствовали, о принадлежности транспортного средства Обществу не заявляли. 

Сведений о том, что Общество обращалось в органы ГИБДД для регистрации транспортного средства и ему было в этом отказано по причине установленного судебным приставом-исполнителем запрета в течение 10 дней после 10.01.2019 в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам отзыва, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического использования Обществом транспортного средства после заключения спорного договора, несения расходов на его содержание, страхование и так далее.

При этом суд отмечает, что у Завода имелся интерес в заключении данного договора с целью придания видимости отчуждения права собственности на транспортное средством другому лицу, поскольку на момент заключения договора должнику было известно о наличии неисполненных обязательств, послуживших основанием для применения мер принудительного исполнения.

При таких обстоятельствах требование судебного пристава-исполнителя о признании договора недействительным законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Принимая во внимание, что заключение спорного договора не повлекло переход права собственности на транспортное средство, требования истца о восстановлении права собственности Завода и прекращении данного права Общества не подлежит удовлетворению. Кроме того, требования о признании права собственности и признании права прекращенным соответствуют вещно-правовым способам защиты гражданских прав (статья 304 ГК РФ), которые не применяются в ситуации недействительности сделок и применения последствий их недействительности, а также по требованиям лиц, не являющихся собственниками. 

Суд также признает необоснованным требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества Заводу, поскольку из представленного суда акта проверки сохранности имущества от 19.09.2019 следует, что транспортное средство не выбыло из владения Завода.

Требование истца о возврате Обществу 275 010 рублей 00 копеек подлежит удовлетворению, поскольку данное исполнение было произведено ответчиком должнику при вышеуказанных обстоятельствах.

В соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина с каждого по 3 000 рублей. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать договор купли-продажи №6 от 10.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Радужнинский завод ЖБИ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров,, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7) и обществом с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7) недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи №6 от 10.01.2019, обязать общество с ограниченной ответственностью  "Радужнинский завод ЖБИ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров,, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7) 275 010 (двести семьдесят пять тысяч десять) рублей 00 копеек.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Радужнинский завод ЖБИ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров,, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтройПрофи" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. Индустриальная (мкр. Радужный), д.7) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин