ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-415/2015

г. Вологда

26 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и                 Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности от 24.01.2025 № 18, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 31.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20 января 2025 года по делу № А13-415/2015, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области (далее – суд) от 21.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>; далее – Корпорация, должник) на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ресурс-В». 

Определением суда от 10.06.2015 в отношении Корпорации введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на             ФИО4; определением от 09.10.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Определением суда от 13.04.2020 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Корпорации; определением от 02.07.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 определение от 02.07.2020 отменено, конкурсным управляющим Корпорации утвержден ФИО5.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2020 постановление от 25.09.2020 отменено, определение от 02.07.2020 оставлено в силе.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – уполномоченный орган, заявитель) 15.10.2024 обратилась в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника ФИО2, выразившиеся в нерезервировании денежных средств для погашения текущих обязательств должника при наличии разногласий относительно очередности погашения требований кредитора, в неподаче заявления о повороте исполнения судебного акта, в неоспаривании сделки по предпочтительному удовлетворению требований кредитора, а также с заявлением о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных уполномоченному органу ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника», в сумме 40 564 830 руб. 04 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены                ООО «Сапфир», ООО «Международная страховая группа», Союз «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением суда от 20.01.2025 в удовлетворении жалобы и заявления о взыскании убытков отказано. 

Уполномоченный орган с указанным судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда от 20.01.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции неверно применил нормы материального права и не дал надлежащей правовой оценки доводам уполномоченного органа. 

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель арбитражного управляющего ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемое определение без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223             АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В постановлении от 18.12.2015 № 308-АД15-15501 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

Интересы должника и кредиторов не считаются нарушенными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность арбитражного управляющего по проведению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее –                ВАС РФ) от 22.06.2021 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4   статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику – юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53  ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление                   № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица  обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на заявителе, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

В обоснование заявленного требования уполномоченный орган сослался на следующие обстоятельства. 

Акционерное общество «Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – АО «МСП Лизинг») 27.09.2013 заключила с Корпорацией (лизингополучателем) договор финансовой аренды (лизинга) оборудования № МСП-165/2013 (далее – договор лизинга).  

Договор лизинга расторгнут  в связи с отказом АО «МСП Лизинг» от его исполнения (уведомление получено лизингополучателем 23.03.2015), возврат объекта лизинга произошел 17.09.2015 по акту приема-передачи взыскателю имущества. 

Задолженность по договору лизинга взыскана с Корпорации в пользу          АО «МСП Лизинг» решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 27.02.2015 по делу № 70/2014 (за период с мая по июль 2014 года) и решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 28.10.2015 по делу                             № 2-7831/2015 (за период с 20.08.2014 по 20.02.2015). 

Определением суда от 05.09.2016, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 06.12.2016 и постановлением кассационного суда от 19.07.2017, требование АО «МСП Лизинг» по договору лизинга в размере 28 816 704 руб. основного долга (по состоянию по март 2015 года включительно), 8 015 638 руб. 19 коп. пеней и 57 742 руб. третейского сбора признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника; производство в остальной части прекращено, поскольку суд квалифицировал задолженность по лизинговым платежам с апреля 2015 года в качестве текущей. 

Правопреемником АО «МСП Лизинг» по договору лизинга является  ООО «Бизнес-учет» (далее – Общество). 

Решением суда от 04.09.2019 по делу № А13-5461/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2019, с Корпорации в пользу Общества взыскано 40 564 830 руб. 04 коп. основного долга за период с 20.04.2015 по 20.03.2016.

Общество 30.03.2021 обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и конкурсным управляющим Корпорации ФИО2 по определению очередности удовлетворения текущих требований Общества в сумме 40 564 830 руб. 04 коп.

Определением суда от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2021, разногласия разрешены: установлено, что требование Общества в размере 40 564 830 руб. 04 коп. подлежит удовлетворению в составе пятой очереди текущих платежей должника в порядке календарной очередности как требование, возникшее 17.09.2015. 

Платежным поручением от 20.10.2021 № 194 конкурсным управляющим должника Обществу перечислены денежные средства в размере 40 564 830 руб. 04 коп. в качестве оплаты текущей задолженности Корпорации пятой очереди. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2022 определение суда от 11.06.2021 и постановление апелляционного суда от 23.09.2021 отменены, в удовлетворении заявления Общества о разрешении разногласий отказано. В мотивировочной части постановления судебная коллегия окружного суда указала на реестровый характер задолженности.

Определением суда от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2023 и постановлением кассационного суда от 03.04.2023, отказано в удовлетворении заявления Корпорации о пересмотре решения суда от 04.09.2019 по делу № А13-5461/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу № А56-31889/2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.05.2023, также отказано в удовлетворении требований Корпорации о взыскании с Общества                                  40 564 830 руб. 04 коп. неосновательного обогащения. 

При этом судами отмечено, что получение Обществом спорной суммы является обоснованным, поскольку задолженность взыскана с Корпорации вступившим в законную силу решением суда по делу № А13-5461/2018, судом на принудительное исполнение  14.08.2020 выдан исполнительный лист серии ФС № 031532659. 

Уполномоченный орган считает, что конкурсный управляющий не вправе был производить расчеты с Обществом до истечения срока на кассационное обжалование определения суда от 11.06.2021 и постановление апелляционного суда от 23.09.2021, а равно возражать против приостановления исполнения данных судебных актов; должен был зарезервировать денежные средства в порядке пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве, обратиться в суд с заявлением о повороте исполнения судебного акта и с заявлением об оспаривании сделки по перечислению в пользу Общества денежных средств в размере 40 564 830 руб. 04 коп. 

Отклоняя доводы уполномоченного органа, суд правомерно исходил из отсутствия у конкурсного управляющего ФИО2 правовых оснований для удержания денежных средств на счете должника с учетом отмены ранее принятых обеспечительных мер по распределению денежных средств должника и наличия вступившего в законную силу судебного акта, определившего порядок очередности удовлетворения требований Общества. 

Выраженная управляющим в суде кассационной инстанции правовая позиция по вопросу целесообразности приостановления исполнения судебных актов являлась следствием произведенных в период с 15 по 20 октября                2021 года расчетов с кредиторами должника по текущим обязательствам. 

Оснований для обращения в суд с заявлением о повороте исполнения решения суда от 04.09.2019 по делу № А13-5461/2018 у конкурсного управляющего не имелось ввиду отсутствия обстоятельств, установленных статьей 325 АПК РФ. 

Ранее принятые судебные акты по спорам, касающимся очередности удовлетворения требований к Корпорации по договору лизинга, в том числе определение от 05.09.2016, не отменены. 

Кроме того, во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу                № А56-31889/2022 содержится вывод о том, что спорные обязательства Корпорации носят характер требования о компенсации убытков, причиненных незаконным использованием должником чужого имущества после расторжения договора лизинга, не вытекают из договора лизинга и не носят характер требования об установлении сальдо встречных обязательств. 

 С учетом изложенного оснований для заявления о недействительности сделки по погашению задолженности Корпорации перед Обществом по решению суда по делу № А13-5461/2018 у конкурсного управляющего не имелось. 

Фактически жалоба уполномоченного органа направлена на переоценку выводов, содержащихся во вступивших в законную силу судебных актах – определении суда от 05.09.2016 по настоящему делу и решении суда от 04.09.2019 по делу № А13-5461/2018, в обход установленного процессуальным законом порядка. 

Отказывая в удовлетворении заявления Корпорации о пересмотре судебных актов по делу № А13-5461/2018, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 03.04.2023 указал, что правовую оценку, которую суд кассационной инстанции дал требованию Общества в постановлении от 16.02.2022 по делу № А13-415/2015, нельзя признать вновь обнаруженным обстоятельством, которое не было и не могло быть известно заявителю, но имеющим существенное значение для дела и не бывшим предметом судебного разбирательства.

Суд обоснованно указал, что сам по себе факт нерезервирования  ФИО2 в октябре 2021 года денежных средств для погашения текущих обязательств должника, не нарушил права кредиторов и уполномоченного органа.

Суд первой инстанции, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы уполномоченного органа и заявления о взыскании с ФИО2 убытков. 

Суд также принял во внимание довод управляющего о пропуске срока исковой давности, посчитав, что уполномоченному органу стало известно о факте учета спорных требований Общества на сумму 40 564 830 руб. 04 коп. в качестве текущих обязательств должника не позднее 05.03.2020, поскольку данное требование было включено в реестр текущих платежей должника на основании решения суда по делу № А13-5461/2018 в декабре 2019 года, о чем конкурсный управляющий ФИО2 указала в отчете о своей деятельности от 25.02.2020, а до кредиторов данная информация была доведена при подготовке к собранию от 05.03.2020, в котором уполномоченный орган принимал участие и к которому заранее готовился путем ознакомления с материалами. 

Обобщая изложенное, суд пришел к выводу о пропуске уполномоченным органом срока давности. 

Данный вывод является частично ошибочным, поскольку об оспариваемом бездействии конкурсного управляющего, выразившемся в неподаче заявления о повороте исполнения судебного акта, в неоспаривании сделки по предпочтительному удовлетворению требований кредитора и непосредственно связанным с выражением окружным судом правовой позиции по вопросу о природе обязательств Корпорации по договору лизинга, заявитель не мог узнать ранее вынесения кассационной инстанцией постановления от 16.02.2022. 

Вместе с тем данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20 января              2025 года по делу № А13-415/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева 

С.В. Селецкая