ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                 Дело № А62-10242/2019

Резолютивная часть постановления объявлена   04.12.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме    04.12.2023 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Капустиной Л.А., судей Дайнеко М.М. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 09.03.2023),  от ответчика –  общества с ограниченной ответственностью «Миал» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 19.12.2022), в отсутствие третьих лиц – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, иностранной компании «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD»,  ФИО4,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп» на решение Арбитражного суда Смоленской   области от 29.09.2023 по делу № А62-10242/2019 (судья Лазарев М.Е.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Групп»  обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МИАЛ»  и обществу с ограниченной ответственностью «Системы автоматизации предприятий» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>):

о признании  недействительным договора уступки права требования от 22.01.2019 № 2, уведомления от 22.01.2019 и  акта списания задолженности  от 22.02.2019 № 5; 

о взыскании  с ООО «МИАЛ» задолженности по договору поставки от 14.11.2016           № 1411/ш/2016 в размере 3 950 138 рублей 50 копеек и  неустойки в сумме 1 076 466 рублей 14 копеек.

Определениями суда от 16.12.2020, от 24.02.2020, от 30.09.2022, принятыми на основании статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, к 

участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, иностранная компания «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD»,  ФИО4.

Определением суда от 28.01.2022 прекращено производство по делу № А62-10242/2019 в части требований к ООО «Системы автоматизации предприятий» в связи с прекращением деятельности последнего 22.01.2021 (исключение из Единого государственного реестра юридических лиц).

Решением суда от 29.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе ООО «Альфа-Групп»  просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении сделки,  повлекшей возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участника, нарушение прав и охраняемых законом интересов последнего. Указывает, что  договор уступки права требования не содержит условия о цене, является безвозмездным,  не может считаться заключенным. Сообщает о сомнениях в заключении  договора уступки права требования со стороны иностранной  компании, утверждая, что  последняя  в спорный период не посещала территорию Смоленской области.  Отмечает, что в письменных пояснениях  иностранной компанией «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD»  подтвержден факт  фальсификации сторонами договора уступки права требования. Считает, что договор уступки права требования, представленный ООО «МИАЛ» перед судебным заседанием по делу  № А62-5788/2019,  направлен на прикрытие и списание реальной задолженности перед ООО «Альфа-Групп» по  договору поставки. В подтверждение  указанного  довода ссылается на  экспертное заключение от 05.09.2023 № 053-05-Э/2023. Указывает, что договор уступки права требования заключен в нарушение пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является притворной сделкой, совершенной с целью списания задолженности ООО «МИАЛ» перед ООО «Альфа-Групп».

В отзыве ООО «МИАЛ» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на отсутствие задолженности перед истцом, поскольку в соответствии с договором уступки права требования от 22.01.2019 № 2, уведомлением от 22.01.2019, актом списания задолженности № 5 от 22.02.2019 ответчик извещен истцом об уступке права требования в пользу ООО «Системы автоматизации предприятий» и иностранной компании «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD»;  обязательства ответчика по договору поставки  исполнены новому кредитору  – ООО «Системы автоматизации предприятий» (платежные поручения от 22.07.2019, 23.07.2019), за исключением  иностранной компании «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD», которой не  представлены реквизиты банковского счета. Сообщает, что  договор уступки права требования от 22.01.2019 получен ответчиком в виде копии. Отмечает, что  о наличии корпоративного конфликта у истца  ответчик не уведомлялся. Считает,  что истец не лишен возможности предъявить требования о взыскании убытков с управляющего ФИО4 в порядке  статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Информирует,  что поскольку документы пересылались сторонами по почте, их подписание со стороны ООО «МИАЛ»   осуществлялось позднее даты подписания  ООО «Альфа-Групп». Полагает,  что  указание экспертом на агрессивное воздействие на документы (экспертное заключение от 05.05.2023 № 053-05-Э-2023), в отсутствие однозначных выводов эксперта об иной дате их изготовления, не свидетельствует,  что такое воздействие осуществлялось намеренно с целью искажения возраста документов; исследуемые документы предоставлены  в  июле 2019 года, т.е. четыре года назад. Указывает, что по делу № А62-5788/2019 установлено наличие в распоряжении ООО «Альфа-Групп» нескольких фирменных печатей, осуществление поставок по соглашению сторон с последующим составлением документов на бумажном носителе по требованиям контрагентов. Обращает внимание на то, что подпись ФИО4 на спорных документах истцом не оспаривалась. 

В судебном заседании  представители  сторон поддержали  позиции,  изложенные в апелляционной жалобе и   отзыве на нее.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. С учетом мнений представителей истца и ответчика, судебное  заседание проводилось  в их   отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, 14.11.2016 между ООО «Альфа-Групп»  (покупатель) в лице управляющего  ФИО4 и ООО «МИАЛ» (поставщик) заключен договор поставки № 1411/ш/2016 (т. 1, л. д. 24–25), по условиям которого  поставщик принял обязательство передать покупателю товар – металлические немагнитные шары из стали «AISI 1010/52100/316L/420-C/440-C», в количестве, по ценам, срокам и условиям поставок – согласно спецификаций – протоколов согласования цены.

В соответствии с универсальными передаточными документами от 28.12.2018 № 452, от 22.01.2019 № 16 ООО «Альфа-Групп» (продавец) передало ООО «МИАЛ» (покупатель) товар на сумму  1 895 000 рублей и 2 055 138 рублей 50 копеек соответственно, всего - на сумму 3 950 138 рублей 50 копеек (т. 1, л. д. 26-28).

22.01.2019 между ООО «Альфа-Групп»  в лице управляющего  ФИО4 (сторона  1), ООО «Системы автоматизации предприятий» (сторона  2) и иностранной компанией «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD» (сторона  3) заключен договор уступки права требования № 2 (т. 1, л. д. 29–30, т. 2, л. д. 7–9), по условиям которого сторона  1 передает стороне  2 и стороне  3, а сторона  2 и сторона  3 принимают на себя все принадлежащие на момент подписания договора права требования, возникшие из договора поставки от 14.11.2016 № 1411 /ш/2016, заключенного между стороной  1 и должником ООО «МИАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Передаваемые стороне 2 и стороне  3 по  договору права требования стороны  1 к должнику заключаются в задолженности должника за поставленную продукцию по договору от 14.11.2016 № 1411/ш/2016, которая на момент подписания договора составляет 3 950 138 рублей 50  копеек; а также пени в размере 0,1 % от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки, предусмотренной пункт 8.6 договора от 14.11.2016 № 1411/ш/2016  (пункт 1.1 договора уступки).

По условиям пункта 2.1 договора, сторона 1 обязана одновременно с подписанием договора передать стороне  2 и стороне  3 все документы, удостоверяющие права требования, передаваемые стороне  2 и стороне  3 по договору, и сообщить все сведения, имеющие значение для осуществления прав требования.

Согласно пункту 2.2 договора уступки  сторона  1 обязана в течение 3-х дней уведомить должника о передаче стороне  2 и стороне  3 принадлежащих стороне  1 в момент подписания договора прав требования к должнику, возникших у стороны 1 из договора от 14.11.2016 № 1411/ш/2016, заключенного между стороной  1 и должником. Сторона  2 обязуется отразить в бухгалтерском учете прекращение обязательств стороны  1 перед стороной  2 на общую сумму 3 840 900 рублей. Сторона  3 обязуется отразить в бухгалтерском учете прекращение обязательств стороны 1 перед стороной 3 на общую сумму 109 238 рублей 50  копеек.

О состоявшейся уступке права требования должник уведомлен 22.01.2019 (т. 1,                    л. д. 30 на обороте).

По акту  от 22.01.2019  № 5  списана задолженность ООО «МИАЛ» перед ООО «Альфа-Групп»  по договору от 14.11.2016 № 1411/ш/2016 в сумме 3 950 138 рублей 50 копеек.

ООО «МИАЛ» по  платежным поручениям от 22.07.2019 № 184 на сумму 850 000 рублей, от 23.07.2019 № 189 на сумму 1 000 000 рублей, от 23.07.2019 № 192 на сумму                   1 050 000 рублей, от 23.07.2019 № 193 на сумму 940 900 рублей перечислило  на счет ООО «Системы автоматизации предприятий», как нового кредитора, 3 840 900 рублей, указав в  назначении платежа: «оплата по договору уступки права требования № 2 от 22.01.2019» (т. 2,  л. д. 10–13, 51–54).

Ссылаясь на то, что договор  уступки права требования со стороны истца совершен  управляющим с превышением полномочий и  в отсутствие согласия участника общества, ООО «Альфа-Групп»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского  кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского  кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора цессии (пункт 22 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

Если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Аналогичные правовые позиции изложены в определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС17-11566 (14) по делу № А40-135644/2016, от 29.08.2019 № 303-ЭС19-571 (2) по делу  № А24-758/2017.

Из материалов дела видно, что уведомление  об уступке  было направлено в адрес ответчика первоначальным кредитором – ООО «Альфа-Групп» (подписано  управляющим – индивидуальным предпринимателем ФИО4, которым подписаны как  договор, так и  документы о передаче товара). Данное обстоятельство не отрицается  сторонами, копия уведомления представлена в дело и заверена самим истцом.

При таких обстоятельствах,  с учетом того,  что, получив  уведомление  об уступке права требования от  истца, как  первоначального кредитора, ООО «МИАЛ» по  платежным поручениям от 22.07.2019 № 184, от 23.07.2019 № 189, от 23.07.2019 № 192, от 23.07.2019 № 193 перечислило  на счет ООО «Системы автоматизации предприятий», как нового кредитора, 3 840 900 рублей, указав в  назначении платежа: «оплата по договору уступки права требования № 2 от 22.01.2019» (т. 2,  л. д. 10–13, 51–54), а в остальной части  требования  перешли к иностранной компанией «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD» (в сумме 109 238 рублей 50  копеек),  оснований  для удовлетворения  заявленных требований  не имеется. 

Довод заявителя о том, что договор уступки права требования не содержит условия о цене уступки, в связи с чем не может считаться заключенным, не принимается судом. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума № 54,           в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае, цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Кроме того, как указано выше,  возможная недействительность договора уступки,  в отсутствие доказательств  недобросовестности  действий должника, не свидетельствует  о ненадлежащем исполнении им своего обязательства новому кредитору.

Возможные  споры между  старым и новым кредитором  в таком случае разрешаются в самостоятельном порядке.

Ссылка  заявителя на ограничение полномочий  управляющего ФИО4   также не является основанием  для  вывода  о неисполнении обязательств ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в том числе, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Доказательств  признания  сделки недействительной  по иску указанных лиц не имеется.

По смыслу статьи 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), бремя доказывания осведомленности другой стороны по сделке о том, что сделка является крупной для общества и ее совершение не было согласовано надлежащим образом, возлагается на истца. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17- 6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и др.).

Доказательства фактической аффилированности сторон договора уступки с ООО «МИАЛ», известности  ему  об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия участника ООО «Альфа-Групп», материалы дела не содержат и истцом не доказаны.

Вопросы о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО  «Альфа-групп»  управляющему  ФИО4  исследованы при рассмотрении дела                   № А62-7037/2021, в рамках  которого  установлено,  что в период с 22.08.2016 по 04.03.2019 управляющий выступал в качестве единоличного исполнительного органа (договор № 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Альфа-групп» управляющему-индивидуальному предпринимателю). Названным договором установлено, что общество осуществляет права и обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества и настоящим договором;  управляющий обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения установленных целей (пункт 2.1 договора); управляющий несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 5.1 договора № 1).

На основании решения единственного участника ООО «Альфа-Групп» от 25.02.2019,  ИП ФИО4 освобождена от должности управляющего ООО «Альфа-Групп» с 24.02.2019 (т. 1, л. д. 40) – до совершения  спорного договора уступки права требования.

Ссылка заявителя на выводы судебной экспертизы относительно давности  изготовления  уведомления от 22.01.2019, акта списания задолженности от 22.02.2019 № 5 (т. 3, л. д. 145–146, т. 4, л. д. 93–94, т. 5, л. д. 14–15), проверка которых  осуществлялась   в связи с  заявлением   истца о фальсификации указанных доказательств, сама по себе  не является основанием  для удовлетворения заявленного иска, так как категоричных выводов  относительно времени изготовления  указанных доказательств (в частности, что они изготовлены после  осуществленных должником платежей на счет нового кредитора) экспертиза  не содержит.

Указание на  то, что исследованные экспертом документы подвергнуты агрессивному воздействию, в отсутствие допустимых доказательств того, что такое воздействие  осуществлялось   с  намеренным умыслом  ответчиком в целях  освобождения от исполнения  обязательств,  не влияет на принятое решение.

Принимая во внимание  выводы судебной экспертизы, не оспаривание ФИО4 факта исполнения подписей в договоре уступки, уведомлении, акте списания задолженности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о недоказанности истцом  факта их недостоверности. 

Ссылка заявителя на наличие экспертных заключений № 280р, 281р (т. 5,                    л. д. 137–145), подготовленных в рамках уголовного дела, правомерно отклонена судом, как не изменяющую правовую квалификацию правоотношений сторон, поскольку эксперт пришел к выводам о непригодности материалов для исследования.

Согласно  пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации  от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Вывод экспертизы  о нанесении оттиска круглой печати ООО «Альфа-групп» в уведомлении о списании задолженности от 22.01.2019 не печатью ООО «Альфа-групп», предоставленной на экспертизу, а другой печатной формой, также не имеет правового значения для рассматриваемого спора, ввиду недоказанности истцом наличия в распоряжении общества единственного экземпляра печати.

Кроме того, при рассмотрении дела № А62-5788/2019 установлено наличие в распоряжении ООО «Альфа-Групп» нескольких фирменных печатей,  а также  осуществление поставок по соглашению сторон с последующим составлением документов на бумажном носителе по требованиям контрагентов.

Законом  № 14-ФЗ не ограничивается количество  печатей, которые может  иметь общество. Организация вправе сделать и несколько экземпляров основной печати, что также подтверждается Минфином России (письмо от 18.11.2011 № 03-02-07/1-397).

Указание заявителя на пояснения иностранной компании «FEICHENG CITY TIANYUAN INDUSTRY & TRADE CO. LTD» (т. 1, л. д. 43–44, 45–46) о фальсификации сторонами договора уступки права требования  от 22.01.2019, при неподтвержденности  такой  фальсификации,  правомерно  не приняты во внимание судом.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Применительно к рассматриваемому делу, суд (с учетом отказа лица, представившего документы, о фальсификации которых заявлено, исключить их из числа доказательств по делу) должен осуществить проверку обоснованности заявления о фальсификации путем принятия предусмотренных Федеральным законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

В качестве такого рода мер суд вправе истребовать дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемых доказательств, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых они были представлены, назначить судебную экспертизу (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), опросить в качестве свидетелей лиц, участвовавших в составлении документа, о фальсификации которого заявлено (статья 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно части 2 которой арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2017 № 307-ЭС17-1676).

В данном случае проверка доводов ООО «Альфа-Групп» относительно фиктивности представленных документов проведена судом путем исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, сопоставления их с другими документами, имеющимися в деле, что не противоречит сложившейся судебной практике (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.05.2019 по делу № А62-7543/2017).

Как верно указал суд, фактически заявление о фальсификации доказательств направлено на преодоление и разрешение корпоративного конфликта в ООО «Альфа-Групп»   относительно обоснованности действий управляющего ФИО4

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых единоличным исполнительным органом, такое лицо может быть привлечено к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Доводы апелляционной жалобы были известны суду первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном акте; указанные доводы направлены на переоценку выводов суда. Рассмотрев спор повторно, апелляционная инстанция оснований для такой переоценки не нашла.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену  судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110,  частью 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по  апелляционной жалобе подлежит отнесению на  заявителя.

На основании изложенного,  руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей  271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд       

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской   области от 29.09.2023 по делу                                        № А62-10242/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской 

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         Л.А. Капустина

                         М.М. Дайнеко           

                         Е.В. Мосина