ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81795/2023

04 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.2/ом./ход.4

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от ООО «Ментор»: ФИО1 по доверенности от 04.12.2024,

от ФИО2: ФИО1 по доверенности от 15.05.2024,

от ФИО3: ФИО1 по доверенности от 22.04.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39238/2024) ООО «Ментор» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 по делу № А56-81795/2023/суб.2/ом./ход.4 (судья Рычкова О.И.), принятое

по результатам рассмотрения ходатайства ООО «Ментор» об отмене обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мак Ком»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 общество с ограниченной ответственностью «Мак Ком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

От индивидуального предпринимателя ФИО5 поступило заявление о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Ментор» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мак Ком» и взыскании с них 12 532 967, 67 руб. 

Определением суда первой инстанции от 02.05.2024 данное заявление принято к производству.

От ИП ФИО5 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков в пределах размера реестра требований кредиторов на дату подачи заявления в сумме 12 532 967, 67 руб. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Определением суда первой инстанции от 30.05.2024 заявление ИП ФИО5 удовлетворено частично, наложен арест на имущество, ООО «Ментор» в пределах размера реестра требований кредиторов на дату подачи заявления в сумме 12 532 967, 67 руб. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора №А56-81795/2023/суб.2, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

От ООО «Ментор» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер с учетом заявления о замене (конкретизации) мер в виде наложении ареста на конкретное имущество общества.

Определением от 20.11.2024 суд первой инстанции отказал ООО «Ментор» в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Ментор» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Ментор» указало на то, что имеется многократное превышение наложенных обеспечительных мер; существуют факты наступления неблагоприятных последствий, приводящие к банкротству ООО «Ментор»; нарушены интересы арендодателя склада, поставщиков и покупателей товаров, реализуемых ООО «Ментор», работников данного общества не получающих заработную плату; отсутствует необходимость в сохранении обеспечительных мер в отношении ООО «Ментор».

От ООО «Ментор» поступили дополнения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам обособленного спора в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

До судебного заседания от конкурсного управляющего и ИП ФИО5 поступили ходатайства об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 АПК РФ посредством системы «веб-конференция», которые были удовлетворены судом апелляционной инстанции.

Между тем, в день судебного заседания представители конкурсного управляющего и ИП ФИО5 к системе не подключились, техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения не обеспечили, в связи с чем судебное заседание 29.01.2025 проведено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Ментор» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно части 2 указанной статьи вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 АПК РФ.

Определения арбитражного суда об отмене обеспечения иска и об отказе в отмене обеспечения иска могут быть обжалованы (часть 5 статьи 97 АПК РФ).

Ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц). С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо, когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Как в случае обращения в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, так и в случае обращения с ходатайством о замене одной обеспечительной меры на другую заявитель должен обосновать причины обращения конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия данных обеспечительных мер или замены принятой судом обеспечительной меры на другую. В этой связи суд обязан проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, для принятия как первоначальных, так и последующих обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, исходил из того, что указанные обеспечительные меры приняты, вопреки доводам ответчика, в пределах суммы заявленного требования, и основания для их отмены к настоящему времени не отпали.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что ООО «Ментор», обращаясь с заявлением, сослалось на причинение значительного ущерба его хозяйственной деятельности наложенным арестом на денежные средства. 

Так, общество лишено возможности исполнения текущих обязательств перед работниками, налоговым органом и контрагентами.

В свою очередь, ООО «Ментор» имеет в собственности ценное имущество, совокупная стоимость которых превышает предъявленное к нему требование.

Апелляционным судом установлено, что из содержания заявления ООО «Ментор» следует, что заявитель ходатайствует о наложении ареста на конкретное имущество общества в размере, установленном судом первой инстанции в определении от 30.05.2024.

Апеллянтом в подтверждение довода о несоразмерности обеспечительной меры представлен акт о наложении ареста от 17.07.2024 к исполнительному производству № 181763/24/78023-ИП на имущество ответчика в размере более 21 000 000 руб.

Как следует из пояснений ООО «Ментор» и не опровергнуто сторонами, ответчик обращался в Главное управление Федеральной службы судебных приставов по городу Санкт-Петербургу с ходатайством от 26.10.2024 о частичном снятии ареста с приложением материалов экспертизы стоимости арестованного имущества от 21.10.2024, из которых следовало, что стоимость арестованного товара значительно превышает сумму, указанную в исполнительном листе.

Ответа получено не было.

Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено.

ООО «Ментор» в качестве подтверждения наступления неблагоприятных последствий для общества из-за наложенных обеспечительных мер ссылается на следующие материалы дела:

- справку публичного акционерного общества «Санкт-Петербург», подтверждающую наложение ареста на 12 532 000 руб. и наличие неисполненного требования Федеральной налоговой службы России на сумму 733 098, 82 руб. (т.д. 19, л.д. 18);

- акты ФНС РФ о начислении штрафных санкций, в связи с неуплатой налогов из-за обеспечительных арестов (т.д. 19, л.д. 98-99);

- постановление судебного пристава-исполнителя о запрете внесений сведений в Единый государственный реестр недвижимости, в связи с обеспечительными мерами (т.д. 19, л.д. 113-114);

- претензии и акты сверки с контрагентами, подтверждающие увеличение задолженности ООО «Ментор» (т.д. 19, л.д. 106-112).

Кроме того, ООО «Ментор» пояснило, что в связи с наложенными обеспечительными мерами общество не может выплатить заработную плату своим работникам.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО «Ментор» в достаточной степени раскрыло факты своей хозяйственной деятельности.

Кроме того, в суд представлен акт инвентаризационной ведомости ООО «Ментор» от 27.01.2025, подтверждающий наличие имущества в размере, установленном судом первой инстанции в определении от 30.05.2024.

Апелляционная коллегия отмечает, что арбитражным управляющим и кредиторами возражений представлено не было.

Исследовав названные доказательства, апелляционный суд полагает, что право собственности на имущество, арест на которое предлагает наложить общество в целях обеспечения исполнения судебного акта, подтверждено. Равным образом, доказан и факт несоразмерности наложенной обеспечительной меры в том смысле, что ее сохранение блокирует хозяйственную деятельность ООО «Ментор», причиняя ей значительный ущерб.

Апелляционный суд соглашается с тем, что дальнейшее сохранение принятых обеспечительных мер может потенциально привести к банкротству ООО «Ментор» ввиду прекращения его коммерческой деятельности, что негативным образом повлияет на возможность исполнения судебного акта, в случае привлечении лица к субсидиарной ответственности. С такой точки зрения, замена обеспечительных мер положительным образом отразится на интересах кредиторов ООО «Мак Ком».

Законодатель не ставит целью принятия обеспечительных мер доведение хозяйственных обществ до банкротства.

Между тем, стороны не лишены права подать в суд первой инстанции ходатайство, по которому обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена (статья 97 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта о наложении ареста на имущество ООО «Ментор» в соответствии с актом инвентаризации от 27.01.2025 на конкретный товар (фильтры) на сумму 12 532 967, 67 руб. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора № А56-81795/2023/суб.2; в удовлетворении остальной части заявления надлежит отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 по делу № А56-81795/2023/суб.2/ом./ход.4 отменить.

Принять новый судебный акт.

Наложить арест на имущество ООО «Ментор» в соответствии с актом инвентаризации от 27.01.2025 на конкретный товар (фильтры) на сумму 12 532 967, 67 руб. до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора № А56-81795/2023/суб.2, а именно:

1R0726 фильтр масл 6шт/кор

шт

178,000

105 419,00 ₽

1R0755 фильтр топл 6шт/кор

шт

191,000

286 500,00 ₽

1R0756 фильтр масл 20шт/кор

шт

242,000

94 861,10 ₽

26560201 фильтр топл 50шт/кор

шт

301,000

67 135,04 ₽

32/920300 фильтр 25шт/кор

шт

22,000

8 995,14 ₽

32/925164 фильтр масл 50шт/кор

шт

17,000

17 000,00 ₽

32/925856 фильтр мал 50шт/кор

шт

182,000

182 000,00 ₽

32/925915 фильтр топл 50шт/кор

шт

388,000

90 627,00 ₽

32/925994 фильтр топл 50шт/кор

шт

300,000

87 741,00 ₽

320/04133 фильтр масл. (20шт/кор)

шт

102,000

21 659,00 ₽

320/07155 фильтр топл. (50шт/кор)

шт

63,000

15 941,52 ₽

322-3155 фильтр масл. (20шт/кор)

шт

174,000

63 691,00 ₽

32915801/32915802 фильтр возд 30шт/кор

шт

38,000

25 823,66 ₽

32925140 фильтр масл 20шт/кор

шт

12,000

12 000,00 ₽

3466687, 3466688 фильтр возд 12шт/кор

шт

67,000

67 000,00 ₽

AF1862М/ AF1863М фильтр возд 4шт/кор

шт

46,000

46 949,90 ₽

AF1802 /AF4523 возд фильтр 4шт/кор

шт

64,000

78 529,00 ₽

AF25125М/AF25126М фильтр возд 4шт/кор

шт

16,000

16 000,00 ₽

AF25414/ AF25412 фильтр возд 6шт кор

шт

83,000

83 636,61 ₽

AF25667 AF 26114 фильтр возд 6шт/кор

шт

55,000

72 147,35 ₽

AF26285К/AF26286 фильтр возд 4шт/кор

шт

45,000

41 148,00 ₽

AF26675 фильтр возд. 300шт/кор

шт

139,000

139 000,00 ₽

AF4801/AF4819 фильтр воздушный 

шт

10,000

12 310,00 ₽

AS2474 масл.фильтр (50 шт/кор)

шт

266,000

53 048,38 ₽

FF231 фильтр 50шт/кор

шт

225,000

37 665,00 ₽

FF5074 фильтр топл 50шт/кор

шт

240,000

32 032,80 ₽

FF5206 фильтр 20шт/кор

шт

34,000

34 000,00 ₽

FF5207фильтр 20шт/кор

шт

74,000

51 800,00 ₽

FF5272 фильтр топл 20шт/кор

шт

284,000

61 855,20 ₽

FF5421 фильтр топл 20шт/кор

шт

104,000

20 840,00 ₽

FF5471 фильтр 20шт/кор

шт

182,000

182 000,00 ₽

FF5488 фильтр 20шт/кор

шт

341,000

133 620,90 ₽

FF5507фильтр 20шт/кор

шт

162,000

49 734,00 ₽

FF5629 фильтр топл 50шт/кор

шт

86,000

129 000,00 ₽

FF5706 фильтр топл 50шт/кор

шт

175,000

262 500,00 ₽

FS1000 фильтр (20 шт/кор)

шт

407,000

610 500,00 ₽

FS1003 фильтр (20 шт/кор)

шт

101,000

39 497,06 ₽

FS1041 фильтр (12 шт/кор)

шт

92,000

138 000,00 ₽

FS1067 фильтр топл (20 шт /кор)

шт

289,000

116 498,79 ₽

FS1081 фильтр топл (100 шт/кор)

шт

300,000

37 236,00 ₽

FS19532 фильтр топл. (20 шт/кор)

шт

98,000

147 000,00 ₽

FS19599 фильтр топл (50 шт/кор)

шт

271,000

46 782,73 ₽

FS19608 фильтр топл 20шт/кор

шт

108,000

27 179,28 ₽

FS19732 фильтр топл (20 шт/кор)

шт

216,000

324 000,00 ₽

FS19733 фильтр топл (200 шт /кор)

шт

400,000

54 012,00 ₽

FS20202 фильтр топл (20 шт/кор)

шт

44,000

44 000,00 ₽

FS20203 фильтр топл (12 шт/кор)

шт

204,000

58 440,00 ₽

FS20402 фильтр топл (40 шт/кор)

шт

201,000

54 383,00 ₽

FS20403 фильтр топл (49 шт/кор)

шт

208,000

46 818,72 ₽

Р608676/Р601560 фильтр возд 8шт/кор бр.

шт

6,000

11 072,22 ₽

FS36247 фильтр топл (20 шт/кор)

шт

64,000

20 067,00 ₽

FS36253 фильтр топл (20 шт/кор)

шт

2,000

557,40 ₽

HF28909 фильтр масл (10 шт/кор)

шт

321,000

174 447,00 ₽

HF28929 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

219,000

132 219,00 ₽

HF28948 фильтр масл (50 шт/кор)

шт

2,000

1 600,00 ₽

HF28989 фильтр масл (30 шт/кор)

шт

283,000

98 588,71 ₽

HF29000 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

432,000

253 943,00 ₽

HF35150 фильтр масл (20 шт/кор)

шт

81,000

81 000,00 ₽

HF35305 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

613,000

598 533,22 ₽

HF35360 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

3,000

3 000,00 ₽

HF6177 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

315,000

152 306,00 ₽

HF6554 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

125,000

79 318,00 ₽

HF6555 фильтр масл (20 шт/кор)

шт

15,000

10 571,40 ₽

KW 3052 фильтр возд (4 шт/кор)

шт

18,000

18 000,00 ₽

LF16043 фильтр масл 16шт/кор

шт

272,000

78 437,00 ₽

LF16045 фильтр масл 12шт/кор

шт

181,000

271 500,00 ₽

LF16046 фильтр масл 20шт/кор

шт

419,000

628 500,00 ₽

LF667 фильтр масл 20шт/кор

шт

66,000

66 000,00 ₽

LF699 фильтр масл 20шт/кор

шт

322,000

81 888,00 ₽

LF777 фильтр масл 12 шт/кор

шт

417,000

625 500,00 ₽

LF9000 фильтр масл 12шт/кор

шт

108,000

67 845,60 ₽

R120Р WC фильтр топл.

шт

64,000

26 659,00 ₽

R120Т WC фильтр топл.

шт

353,000

147 039,00 ₽

R90-МER01 WC со стаканом фильтр топл.

шт

266,000

120 490,00 ₽

R90Т WC фильтр топл.

шт

225,000

86 598,00 ₽

SJ11792 фильтр масл (12 шт/кор)

шт

101,000

240 416,36 ₽

WDK 962/1 фильтр топл (20 шт/кор)

шт

11,000

2 398,00 ₽

АF4801/АF4819 фильтр возд 4шт/кор

шт

10,000

12 305,10 ₽

С16400/СF400 фильтр возд (30 шт/кор)

шт

2,000

1 001,34 ₽

С20500/CF500 фильтр возд(9 шт/кор)

шт

98,000

75 319,00 ₽

С21630/CF1140 фильтр возд (9 шт/кор)

шт

12,000

10 033,20 ₽

С301330/CF1820 фильтр возд(4 шт/кор)

шт

59,000

87 724,15 ₽

СS41003 фильтр (50 шт/кор)

шт

178,000

57 216,32 ₽

СS41005 фильтр (50 шт/кор)

шт

84,000

26 423,88 ₽

РU3046 фильтр 2шт/кор 

шт

1,000

1 000,00 ₽

РU3043 фильтр возд. Брак

шт

26,000 

28 132,00 ₽

С332200/СF1840 фильтр возд.

шт

85,000 

156 352,40 ₽

RE525523 фильтр 16шт/кор 

шт

106,000

102 374,80 ₽

FS1242 WC стакан фильтр топл 20шт/кор

шт

717,000

1 075 500,00 ₽

FS1242 без стакана фильтр топл 20шт/кор

шт

19,000

19 000,00 ₽

FS19700 фильтр 20шт /кор

шт

312,000

102 273,60 ₽

FS19701 фильтр (20шт/кор)

шт

300,000

164 169,00 ₽

FS19728 фильтр 50шт/кор

шт

195,000

65 565,00 ₽

FS19765 фильтр топл 50шт /кор

шт

193,000

66 930,47 ₽

FS19811 фильтр топл 50шт/кор

шт

250,000

75 635,00 ₽

FS19821 фильтр топл (20шт/кор)

шт

546,000

123 641,70 ₽

FS19832 фильтр топл (50шт/кор)

шт

320,000

98 128,00 ₽

WК 940/33 (Х) фильтр 20шт/кор

шт

228,000

342 000,00 ₽

FS19914 WC фильтр 12шт/кор

шт

206,000

95 102,00 ₽

HF7955 фильтр масл гидрвл 50шт/кор

шт

264,000

396 000,00 ₽

LF17486 фльтр масл ( 50шт/кор)

шт

275,000

412 500,00 ₽

P608677/Р607557 фильтр возд.(4шт/кор)

шт

97,000

239 590,00 ₽

MFH496F0789G25 с пружиной гидр фильтр 

шт

40,000

85 440,00 ₽

LF691А фльтр масл ( 6шт/кор)

шт

238,000

122 313,00 ₽

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с ИП ФИО5 в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков