АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-952/2017

18 октября 2017 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 11.10.2017

Полный текст решения изготовлен 18.10.2017

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Краецкой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью  «Спецпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

о признании сделки по выходу их состава участников общества недействительной

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО5 по дов. от 28.05.2015,

от ответчика – представители ФИО6 по дов. от 09.12.2015,   ФИО7 по дов. от 28.11.2016

от третьих лиц:

от ФИО3 – представитель ФИО8 по дов. от 17.02.2015,

от ФИО4 – не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром»., ответчик) о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью  «Спецпром», совершенную посредством направления от имени ФИО2 в адрес ООО «Спецпром» заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Определением арбитражного суда от 01.02.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-952/2017.

Определением от 01.03.2017 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества ФИО3.

Определением суда от 06.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена супруга ФИО2 ФИО4.

Определением суда от 18.04.2017 производство по делу № А46-952/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-2714/2015.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.04.2017 по делу                                  № А46-2714/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017, в удовлетворении исковых требованиях ООО «Спецпром» к ФИО2 о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО «Спецпром» от имени ФИО2, недействительным, отказано.

На основании статьи 146 АПК РФ производство по делу № А46-952/2017 определением арбитражного суда от 20.09.2017 возобновлено.

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о пересмотре решения Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9231/2015 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Представитель ООО «Спецпром» ФИО7 и представитель ФИО3 возражают против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель ООО «Спецпром» ФИО6 поддержал заявленное ходатайство.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Принимая во внимание, что дело № А46-9231/2015 рассмотрено судом по существу и решение суда вступило в законную силу, оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения вопроса о пересмотре решения суда по делу № А46-9231/2015 суд не усматривает, поскольку обстоятельства, рассмотренные в рамках указанного дела и имеющие значение при рассмотрении настоящего спора, установлены вступившим в законную силу решением по делу. Вопрос о пересмотре указанного решения не является препятствием для рассмотрения настоящего дела исходя из положений статьи 143 АПК РФ.

От третьего лица ФИО4 в материалы дела в порядке статьи 85 АПК РФ поступило ходатайство о назначении комплексной комиссионной почерковедческой, технической экспертизы по делу, проведение которой просит поручить Федеральному бюджетному учреждению Российской Федерации «Центр судебной экспертизы при Минюсте России» с постановкой следующих вопросов:

1) Кем, ФИО2, или иным лицом выполнены подписи от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015, направленном в адрес ООО «Спецпром», а также в аналогичном заявлении, направленном в адрес ФИО3

2) Кем, ФИО2, или иным лицом выполнены подписи от имени  ФИО2   в  почтовой  описи  вложений   в  ценные   письма  от   11.02.2015, которыми заявление от имени ФИО2  о  выходе  из  состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 были направлены в адрес ООО «Спецпром», а также в адрес ФИО3

3) Исключена ли вероятность выполнения подписей от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 (в экземпляре, направленном в адрес ООО «Спецпром», а также в экземпляре, направленном в адрес ФИО3), а также в почтовых описях вложений в ценные письма от 11.02.2015, которыми заявление от имени ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 были направлены в адрес ООО «Спецпром», а также в адрес ФИО3, не ФИО2, а иным лицом с компетентным подражанием подлинной подписи ФИО2.

4) Какова очередность нанесения машинописного текста и подписей от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 (в обоих экземплярах заявления), а также в почтовых описях вложений в ценные письма от 11.02.2015, которыми заявление от имени ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 были направлены в адрес ООО «Спецпром», а также в адрес ФИО3

5) Исполнены ли подписи от имени от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 (в обеих экземплярах заявления), а также в почтовых описях вложений в ценные письма от 11.02.2015 рукописным способом, или нанесены с использованием способов и технологий технической подделки подписей. Исключена ли вероятность исполнения данных подписей не рукописным способом, а путем применения  новейших средств технического выполнения подписей путем имитации подлинной подписи лица с применением устройств типа «Robotic arm» «LongPen» «Autopen Portable Tabletop» и подобных устройств.

6) Исполнены ли подписи от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 (в обеих экземплярах заявления), а также в почтовых описях вложений в ценные письма от 11.02.2015, а также в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «Спецпром» от 17.10.2014, в расписке в получении копии данного протокола одним и тем же лицом, или разными лицами.

7) Имеют ли подписи от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015 (в обеих экземплярах заявления), а также в почтовых описях вложений в ценные письма от 11.02.2015, а также в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «Спецпром» от 17.10.2014, в расписке в получении копии данного протокола признаки исполнения с помощью применения одних и тех же или сходных технических средств и технологий технической подделки подписей.

Представители третьего лица ФИО3 и ООО «Спецпром» ФИО7 возражают против назначения экспертизы, указав, что в рамках арбитражного дела                      № А46-9231/2015 проводилась судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом установлено, что подпись от имени ФИО2 выполнена им самим.

В обоснование заявленного ходатайства ФИО4 указала, что содержащиеся в решении Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу  № А46-9231/2015 выводы относительно того, что заявление о выходе из общества и опись вложений в ценное письмо подписаны ФИО2, не имеют преюдициального значения при разрешении настоящего спора, поскольку ФИО4 не принимала участия в рассмотрении дела № А46-9231/2015.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 16 АПК РФ обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу  № А46-9231/2015 установлены обстоятельства, связанные с выходом ФИО2 из состава участников общества, указанное решение со стороны ФИО4 не обжаловано, соответственно, основания для переоценки установленных обстоятельств в отношении ФИО2 по ранее рассмотренному делу у суда отсутствуют в связи с чем в удовлетворении ходатайства следует отказать.

Истец заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А46-14755/2017 в одно производство для их совместного рассмотрения, в рамках которого рассматривается спор по иску ФИО4 к ООО «Спецпром», ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Спецпром» в размере 50% в пользу общества, совершенную посредством выхода ФИО2 из общества по заявлению о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 10.02.2015.

Представитель ООО «Спецпром» ФИО7 и представитель ФИО3 возражают против удовлетворения ходатайства об объединении дел в одно производство.

Представитель ООО «Спецпром» ФИО6 поддержал заявленное ходатайство.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку приходит к выводу, что объединение дел в одно производство приведет к затягиванию процесса, в связи с чем суд не усматривает оснований полагать, что объединение указанных дел приведет к более быстрому разрешению возникших между сторонами споров.

Дело рассмотрено судом по существу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» зарегистрировано Городской  регистрационной  палатой  департамента  недвижимости  Администрации г.Омска 22.06.2001 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являются ФИО2 и ФИО3, владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генерального директора – указан ФИО2.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что в процессе рассмотрения Арбитражным судом Омской области дел № А46-14946/2014 и № А46-475/2015 по искам ФИО2 к ООО «Спецпром» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Спецпром» о назначении на должность генерального директора общества ФИО9, оформленного протоколами № 1 от 17.10.2014, стало известно о том, что 11.02.2015 от имени ФИО2 в адрес ООО «Спецпром» направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, датированное 10.02.2015, согласно которому ФИО2 заявляет о своем желании выйти из состава участников ООО «Спецпром»  и просит выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала общества.

Полагая, что указанное заявление от 10.02.2015 является ничтожной сделкой, истец со ссылкой на статьи 154, 163, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу № А46-9231/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО «Спецпром», основанного на заявлении от 10.02.2015.

Требования, предъявленные в рамках дела № А46-9231/2015 и в настоящем деле,  основаны на одних и тех же обстоятельствах.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с вышеизложенным, суд считает, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А46-9231/2015, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку при рассмотрении дела № А46-9231/2015 судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о выходе ФИО2 из состава участников общества, суд не усматривает оснований полагать, что сделка по выходу ФИО2 со ссылкой на статьи 154, 163, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительной.

Относительно ссылки истца на положения статьи 169 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса, суд отмечает, что соответствующие разъяснения по применению указанной статьи даны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 85 указанного постановления  в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Такие обстоятельства судом при рассмотрении настоящего дела не установлены, соответствующие доказательства суду не представлены, вместе с тем, как указано выше, нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, на что ссылается истец в обоснование настоящего иска, не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В связи с указанным суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, с отнесением на истца расходов по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) через Арбитражный суд Омской области.

 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                          Е.Б. Краецкая