ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-6514/2014

г. Воронеж

27 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  27 июля 2017 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Межевикиной А.А.,

при участии:

от Гончарова Павла Николаевича: Бухтаев И.В., представитель по доверенности б/н от 16.01.2016; 

от Медведева Дмитрия Владимировича: Воронина М.В., представитель по доверенности б/н от 20.02.2017;

от ООО «Семилукские огнеупоры»: Калинин Ю.Ю., представитель по доверенности б/н от 29.07.2016; Комаров И.С., представитель по доверенности б/н от 15.02.2017;

от УФНС России в лице УФНС России: Титова Г.Н., представитель по доверенности №10-08/00980 от 17.01.2017;

от Пилюгиной Натальи Николаевны: Зверева Е.А., представитель по доверенности б/н от 10.12.2015;

от иных лиц участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гончарова П.Н., Медведева Д.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 по делу №А14-6514/2014 (судья Федосова С.С.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО «Семилукский Огнеупорный Завод»  Усенко Д.С. к Медведеву Д.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 13.01.2014, заключенного с ООО «Агроплюс», и договора купли-продажи от 21.02.2014, заключенного с Медведевым Д.В.,  о  применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок, 

третьи лица: ООО Студия «Дорадо», Пилюгина Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2014 в отношении ОАО «Семилукский Огнеупорный Завод» (далее – должник, ОАО «СОЗ») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Усенко Д.С.

Определением суда от 17.02.2015 в отношении ОАО «СОЗ» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Усенко Д.С.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2015 в отношении ОАО «СОЗ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Усенко Д.С.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением	о     признании недействительным договора купли-продажи от 13.01.2014, заключенного между ОАО «СОЗ» и ООО «Агроплюс», договора купли-продажи от 21.02.2014, заключенного между ООО «Агроплюс» и Медведевым Д.В., и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Медведева Д.В. передать ОАО «СОЗ» следующие объекты недвижимости:

-	нежилое здание, площадью 415, 6 кв.м., состоящее из двух этажей, инвентарный номер 2392, литер 1А, 1а, расположенное по адресу: Воронежская область, Семилукский район, г. Семилуки, ул. 25 лет Октября, д.32, кадастровый номер 36:28:0104010:43,

-	земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания зданий и сооружений (гостиница), общей площадью 3 868 кв. м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, г.Семилуки, ул.25 лет Октября, д.32, кадастровый номер 36:28:0104010:32.

Определением суда от 12.10.2015 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Дорадо»   (правопреемник ООО «Метида») и Пилюгина Н.Н.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий уточнил требования в части применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок и просил суд, взыскать с Медведева Д.В. в пользу должника 8 062 525 руб., ввиду отчуждения спорного имущества Пилюгиной Н.Н. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 признана недействительной сделка – договор купли-продажи от 13.01.2014, заключенный между ОАО «СОЗ» и ООО «Агроплюс», и договор купли-продажи от 21.02.2014, заключенный между ООО «Агроплюс» и Медведевым Д.В. и применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Гончаров П.Н., Медведев Д.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами (с учетом дополнений), в которых просят определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В судебном заседании апелляционной инстанции 13.07.2017 суд объявлял перерыв до 20.07.2017.

Представители Гончарова П.Н., Медведева Д.В. поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель Гончарова П.Н. снял ранее заявленные ходатайства о вызове свидетеля и назначении повторной судебной экспертизы.

Представители ООО «Семилукские огнеупоры», уполномоченного органа доводы апелляционных жалоб отклонили по основаниям, изложенным в отзыве и пояснениях, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. 

В материалы дела от конкурсного управляющего должника Усенко Д.С. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в которых он выражает несогласие с доводами жалоб, просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, дополнений, отзывов на жалобы, пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Гончарова П.Н. следует прекратить, а апелляционную  жалобу Медведева Д.В. оставить без удовлетворения, обжалуемое определение – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о государственной регистрации права серия 36-АГ №383547 от 05.09.2011  и серия 36-АД № 306411 от 20.11.2013  ОАО «СОЗ» принадлежало следующее имущество:

-	здание нежилое площадью 415,6 м², состоящее из двух этажей, инвентарный номер 2392, литер 1А, 1а, расположенное по адресу: Воронежская область, Семилукский район, г. Семилуки, ул. 25 лет Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:43;

-	земельный участок площадью 3 868 м², расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, г. Семилуки, ул. 25 лет Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:32.

В отношении указанного выше имущества 13.01.2014  между должником и ООО «Агроплюс» был заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимости, в соответствии с которым должник передал в собственность ООО «Агроплюс» объекты недвижимости по цене 1 800 000,00 руб., в том числе 1 300 000,00 руб. стоимость здания и 500 000,00 руб. стоимость земельного участка.

ОАО «СОЗ» по акту приема-передачи от 13.01.2014 передало ООО «Агроплюс» объекты недвижимости: здание нежилое площадью 415,6 м², состоящее из двух этажей, инвентарный номер 2392, литер 1А, 1а, расположенное по адресу: Воронежская область, Семилукский район, г.Семилуки, ул. 25 лет Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:43 и земельный участок площадью 3 868 м², расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, г. Семилуки, ул. 25 лет Октября, д. 32, кадастровый номер 36:28:0104010:32.

По платежному поручению №5 от 22.01.2014 ООО «Агроплюс» перечислило должнику 1 800 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата по договору б/н от 13.01.2014 г. за нежилое здание».

Указанное нежилое здание и земельный участок зарегистрированы за ООО «Агроплюс» 31.01.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 36-АД № 396328 от 31.01.2014 и   серия 36-АД № 396327 от 31.01.2014 г.

ООО «Агроплюс» в момент заключения сделки находилось в стадии ликвидации, что подтверждается соответствующими выпискамииз Единого реестра юридических лиц.

По договору купли-продажи ООО «Агроплюс» 21.02.2014 передало в собственность Медведеву Д.В. спорные объекты недвижимости по цене 5 200 000,00 руб., в том числе 3 200 000,00 руб. стоимость здания и 2 000 000,00 руб. стоимость земельного участка.

Согласно договору купли-продажи от 21.02.2014 от имени ООО «Агроплюс» данный договор был заключен третьими лицами – ООО «Метида» в лице директора ООО УК «Аркада» Бунеевой Л.В., действующей по поручению ООО «Агроплюс», на основании агентского договора №17 от 10.02.2014г.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 21.02.2014 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.02.2014 на сумму 5 200 000 руб.

Филиал Банка ВТБ 24 (ЗАО) в г. Воронеже в материалы дела представил выписку по расчетному счету ООО «Метида» за период с 13.01.2014 с 26.03.2014, согласно которой ООО «Метида» перечислило на расчетный счет ООО «Агроплюс» денежные средства в размере 2 000 000,00 руб., что также подтверждается платежными поручениями №94 от 28.02.2014 г. на сумму 500 000,00 руб., № 95 от 04.03.2014 г. на сумму 720 000,00 руб., № 96 от 11.03.2014 г. на сумму 260 000,00 руб., № 98 от 13.03.2014 г. на сумму 520 000,00 руб.

При этом ООО «Метида» на момент заключения агентского договора с ООО «Агроплюс» и договора купли-продажи спорного имущества с Медведевым Д.В. находилось в стадии реорганизации. 

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Метида» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Стройдом» (ОГРН   1123668046370, ИНН 3662180400), о   чем   26.03.2014   внесена соответствующая запись за номером 2143668140372.

Кроме того, согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию ООО «Стройдом» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО Студия «Дорадо» (ОГРН 1043600076706, ИНН 3662091340), о чем 17.11.2014 внесена соответствующая запись за номером 2143668642709.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются единой сделкой, направленной на вывод имущества должника по заниженной стоимости, при наличии злоупотребления правом со стороны всех участников оспариваемой сделки, совершены при неравноценном  встречном исполнении и подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи от 13.01.2014 и от 21.02.2014 совершены в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании банкротом  ОАО «СОЗ».

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Из материалов дела следует, что, оспаривая сделки, конкурсный управляющий указал на неравноценность договоров купли-продажи от 13.01.2014 и 21.02.2014 в связи с тем, что цена объектов недвижимости в договорах по отношению к рыночной стоимости превышает более чем на 20%.

Арбитражным судом Воронежской области в целях проверки довода о неравноценности сделок была назначена соответствующая экспертиза рыночной	стоимости спорных объектов недвижимости.

Согласно выводам, изложенным в экспертном заключении ФБУ   Воронежский РЦСЭ Минюста России №2148-2149/6-3 от 29.04.2016,   установлена следующая  рыночная стоимость спорных объектов:

1) на 13.01.2014 г.: здания в размере 6 309 796,00 руб.; земельного участка в размере 3 457 992,00 руб.;

2) на 21.03.2014г.: здания в размере 6 396 797,00 руб.;  земельного участка в размере 3 465 728,00 руб. 

Указанное экспертное заключение лицами, участвующими в деле, не оспорено, замечаний по нему не представлено.

Учитывая вышеизложенное и предусмотренную условиями договоров купли-продажи от 13.01.2014 и от 21.02.2014 стоимость объектов недвижимости, судом первой инстанции установлено, что на 13.01.2014 и на 21.02.2014 рыночная стоимость обоих объектов недвижимости значительно превышала договорную стоимость (более чем на 20%), в связи с чем, суд правомерно пришел к выводу о том, что по состоянию на указанные даты оба объекта недвижимости были проданы по неравноценной цене (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом представленные конкурсным управляющим и Медведевым Д.В. соответствующие отчеты об оценке спорного имущества суд области верно не принял во внимание, указав, что данные исследования проводились вне рамок настоящего спора и соответствующие эксперты не предупреждались судом об уголовной ответственности.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности факта наличия взаимосвязанных сделок направленных на вывод имущества должника по заниженной стоимости ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорные объекты были проданы по цене значительно ниже рыночной, при этом должник реализовал имущество за полгода до принятия заявления о признании ОАО «СОЗ» банкротом, лицу, которое находится в стадии ликвидации (ООО «Агроплюс») и сведения, о ликвидации которого были размещены в соответствующих информационных ресурсах. Последующая реализация спорного имущества была произведена чуть более месяца спустя.

Суд пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении ООО «Агроплюс» договора купли-продажи от 13.01.2014 и приобретения объектов на стадии ликвидации, когда хозяйственная деятельность обществом уже не ведется. Сведения о ликвидации в совокупности с договором купли-продажи по заниженной цене свидетельствуют о выводе объектов недвижимости у должника.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства, которые свидетельствуют о сложившихся деловых отношениях между директором ООО «Агроплюс» Крыловым П.О. и бывшим директором ОАО «СОЗ» Гончаровым П.Н. (договор купли-продажи от 07.12.2011, заключенный между Крыловым П.О. и ОАО «СОЗ» в лице директора Гончарова П.Н. и соответствующий акт передачи автомобиля, а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Калина», со сведениями об учредителе Гончарове П.Н. в графах №№ 254-274 выписки, директоре Крылове П.О. в графах №№ 347 – 366 выписки), а также выписки в отношении ООО «Калина», согласно которым впоследствии директором и учредителем данного лица стала Бунеева Л.В.

Учитывая вышеизложенное, заключение последующего договора купли-продажи в короткий промежуток времени между ООО «Агроплюс» и Медведевым Д.В. 21.02.2014  (который от имени ООО «Агроплюс» был заключен принципалом ООО «Метида», действующим на основании агентского договора №17 от 10.02.2014, а от имени ООО «Метида» подписан Бунеевой Л.В., директором ООО «Управляющая компания «Аркада»), суд области  пришел к выводу, что участники данных сделок преследовали единую цель - прекращение права собственности у должника на объекты  недвижимости,  без намерения у ООО «Агроплюс» осуществлять права собственника объектов недвижимости и для создания условий, при которых невозможен возврат объектов недвижимости в собственность ОАО «СОЗ».

Данная позиция суда также подтверждается объяснениями Бунеевой Л.В. от 05.07.2014, протоколом допроса Бунеевой Л.В. от 22.12.2014 (материалы об отказе в возбуждении уголовного дела №953 2015 года по проверке по КУСП по № 3140 от 18.06.2014). 

При   этом  судом учтено,  что ООО «Метида» по данному договору  перечислило ООО «Агроплюс» лишь 2 000 000 руб., а оставшаяся сумма (3 200 000 руб.) в силу пунктов 3.1.1., 4.1 и приложения  №1 агентского  договора  №17 от  10.02.2014 явилось  вознаграждением агента (200 000   руб. + дополнительное вознаграждение), что также вызывает сомнения в добросовестности участников сделки.

В связи с чем  целесообразность заключения агентского договора №17 от 10.02.2014 суд обоснованно поставил под сомнение.

Заявление конкурсного кредитора ООО «Семилукские огнеупоры» о   фальсификации	квитанции от 21.02.2014 к приходному кассовому ордеру №117 на сумму 5 200 000 руб. судом первой инстанции отклонено с       учетом результатов назначенной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов.

Заключение ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» №1016 от 29.09.2016 и №1028 от 14.10.2016 подтвердило, что подписи квитанции от 21.02.2014 к приходному кассовому ордеру №117 на сумму 5 200 000 руб. осуществлены Бунеевой Л.В. При этом эксперт сделал вывод, что, вероятно, подпись выполнена ранее конца февраля 2016 года и, в этой связи, дате составления данной квитанции может соответствовать.

Других доказательств опровергающих факт и дату подписания квитанции от 21.02.2014 к приходному кассовому ордеру №117 на сумму 5 200 000 руб. не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеются поступившие из правоохранительных органов объяснения Медведева Д.В. от 10.06.2014 и протокол допроса Медведева Д.В. от 11.03.2015 (из материалов дела об отказе в возбуждении уголовного дела №953 2015 года по материалам проверки по КУСП по № 3140 от 18.06.2014).

Учитывая установленные по делу обстоятельства, представленные в дело доказательства, открытые и общедоступные сведения о нахождении ООО «Агроплюс» в процедуре ликвидации, а ООО «Метида» – в процедуре реорганизации, а также осведомленность о том, что  директором ООО «Агроплюс» является Крылов П.О., суд области  усмотрел в действиях Медведева Д.В. недобросовестность, допущенную как до подписания договора купли-продажи, так и после его подписания  

При таких обстоятельствах, суд области пришел также к выводу о наличии оснований считать, что заключение и исполнение договора купли-продажи от 21.02.2014 контролировалось исполнительными органами юридических лиц, участвующих в сделках.

Как верно отметил суд, данные обстоятельства доказывают взаимосвязь договора купли-продажи от 13.01.2014, заключенного между должником и ООО «Агроплюс» и договора купли-продажи от 21.02.2014, заключенного между ООО «Агроплюс» и Медведевым Д.В., целостность сделки и единую цель - по отчуждению объектов недвижимости у должника.

Довод Медведева Д.В. о намерении получить прибыль от перепродажи спорных объектов недвижимости суд первой инстанции  также критически оценил, учитывая, что между получением Медведевым Д.В. копии заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки и заключением с Пилюгиной Н.Н. договора купли-продажи прошло 7 дней.

Осведомленность Медведева Д.В. о предъявлении к нему иска об оспаривании сделки и скорейшая продажа недвижимого имущества свидетельствуют, по мнению суда, о намерении Медведева Д.В. скрыть недвижимое имущество, создать условия невозможности возврата его в конкурную массу должника.

Доводы Медведева Д.В. о его неотносимости к ООО «Метида», ООО «Агроплюс» и ОАО «СОЗ», об отсутствии заинтересованности между ним и указанными юридическими лицами,  о недоказанности недобросовестности со стороны Медведева Д.В. суд первой инстанции верно посчитал несостоятельными, с учетом совокупности представленных доказательств в дело и пояснений участников процесса, при этом верно отметив, что Медведев Д.В. допустил злоупотреблением правом, недобросовестность, неосмотрительность при оформлении договора купли-продажи от 21.02.2014.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства и совокупность фактических обстоятельств дела дают основания считать, что договоры купли-продажи от 13.01.2014 и от    21.02.2014 являются взаимосвязанными сделками, совершенными со злоупотреблением правом и направленные на вывод имущества должника в   преддверии банкротства по заниженной стоимости.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10  Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц,  осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №32 «Онекоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы и дополнений Медведева Д.В. о несогласии с приведенными выше выводами суда и об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду отсутствия признака притворности, аффилированности Медведева Д.В. к другим сторонам сделки, его заинтересованности и недобросовестности, подлежат отклонению как несостоятельные с учетом изложенного.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Учитывая вышеизложенное, а также отчуждение третьему лицу  спорного  имущества, приобретенного Медведевым Д.В. по сделкам, суд первой инстанции, учитывая требования конкурсного управляющего обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Медведева Д.В. в пользу должника денежных средств в размере 9 862 525 руб. (рыночная стоимость на 21.02.2014).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об обоснованности требований конкурсного управляющего и их удовлетворении по заявленным  основаниям является правомерным.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апелляционной жалобы Медведева Д.В. не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Производство по апелляционной жалобе Гончарова П.Н. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 подлежит прекращению по следующим основаниям. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи  32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 272, 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования судебных актов обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению. Круг лиц,  участвующих в деле о банкротстве, указан в статье 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. 

При этом в обязанность таких лиц входит представление доказательств наличия их нарушенных прав и законных интересов. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

В данном случае Гончаров П.Н. полагает, что обжалуемый судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности, поскольку выводы суда по данному обособленному спору могут быть учтены при рассмотрении  заявления конкурсного управляющего о привлечении Гончарова П.Н. к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Из материалов дела следует, что Гончаров П.Н. стороной оспариваемой сделки не является.

С учетом вышеизложенного, установленных судом первой инстанции обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 затрагивает права и законные интересы Гончарова П.Н.

В данном судебном акте отсутствуют выводы о правах и обязанностях указанного лица, не возложены на него и какие-либо обязанности.

Довод Гончарова П.Н. о том, что факт заключения договора купли-продажи с ООО «Агроплюс»  и выводы о недействительности  сделки также могут быть основаниями для привлечения  Гончарова П.Н. к субсидиарной ответственности не состоятельны с учетом вышеизложенного. 

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Гончаров П.Н. не обладает процессуальным правом на обжалование в апелляционном порядке определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017.

Данное обстоятельство установлено после принятия апелляционной жалобы к производству.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь  ст. 150, ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Гончарова Павла Николаевича  на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 по делу №А14-6514/2014 прекратить.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2017 по делу №А14-6514/2014 оставить без изменения, апелляционную  жалобу Медведева Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

Судьи                                                                                   Л.М. Мокроусова

                                                                                                                       Г.В. Владимирова