АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-668/23 

Екатеринбург

09 марта 2023 г.

 

Дело № А47-15445/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 по делу № А47-15445/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» – ФИО1 по доверенности от 28.12.2022.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» ФИО2 известил арбитражный суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2021 принято к производству заявление акционерного общества «Альфа-Банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» (далее – общество «Нефтересурс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.03.2022 в отношении общества «Нефтересурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2

В арбитражный суд 08.04.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – общество Коммерческий банк «Агросоюз», кредитор, Банк) о включении в реестр требований кредиторов общества «Нефтересурс» задолженности в сумме 89 329 209,28 руб.

Решением суда от 28.07.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (определение суда от 27.10.2022).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022, в удовлетворении заявленных Банком требований отказано.

Не согласившись с вынесенными по обособленному спору судебными актами, общество Коммерческий банк «Агросоюз» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт, включить требование в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

В кассационной жалобе кредитор указывает на необоснованность вывода судов о применении срока исковой давности. В обоснование довода утверждает, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-285419/18-4-204Б сделки Банка по уступке прав требований по кредитным договорам, в том числе с обществом «Нефтересурс», признаны недействительными. По мнению кассатора, с момента обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки (06.11.2019) до даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-285419/2018 (15.10.2021) течение срока исковой давности было приостановлено, поскольку он осуществлял защиту своего нарушенного права.

Кассатор отмечает, что в рамках уголовного дела № 11901450149000635 были также изъяты документы, в том числе кредитные договоры, договоры поручительства и залога, в том числе кредитный договор, заключенный Банком с обществом «Нефтересурс». Банк был допущен к ознакомлению с материалами уголовного дела не ранее 01.03.2022, в связи с чем не имел фактической возможность до указанной даты обратиться в суд с иском.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что 23.06.2017 между обществами Коммерческий банк «Агросоюз» (кредитор) и «Нефтересурс» (заемщик) заключен договор о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-0003-157/17 (далее – кредитный договор).

Согласно разделу 1 данного договора кредитор обязуется предоставить заемщику кредит, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты (внести плату) за пользование кредитом в порядке и на условиях, установленных договором. Сумма, срок и порядок кредитования, а также размер платы за пользование кредитом определены сторонами в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Заемщик обязан производить возврат кредита и уплату процентов за пользование кредитом в сроки, установленные приложением № 1 к договору (пункт 4.3).

Согласно приложению № 1 срок возврата кредита установлен не позднее 21.12.2018; процентная ставка – 16,5% годовых.

Впоследствии Банком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Восход» (цессионарий, далее – общество «Восход») заключены договоры уступки прав требований (цессии) от 31.10.2018, в результате которых к обществу «Восход» перешли права требования по кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение обязательствам, в том числе по кредитному договору, заключенному с обществом «Нефтересурс».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2019 по делу № А40-285419/18-4-204Б общество Коммерческий банк «Агросоюз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Банка открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Вступившим в законную силу 15.10.2021 определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-285419/2018 признаны недействительными договоры уступки прав (требований), заключенные между Банком, обществом «Восход», «Мегаторг», «Добрые Деньги», «Технология», применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав (требований) общества Коммерческий банк «Агросоюз» по кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение обязательствам. 

Как указывалось ранее, общество Коммерческий банк «Агросоюз» 08.04.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Нефтересурс» требования в сумме 89 329 209,28 руб.

Возражая против заявленных требований, кредитор – акционерное общество «Альфа-Банк», а также управляющий ссылались на отсутствие у общества Коммерческий банк «Агросоюз» права (требования) в связи с его уступкой иному лицу, заявляли о пропуске срока исковой давности и выражали несогласие с заявленной суммой требования.

Отказывая в удовлетворении требований Банка в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия у общества «Нефтересурс» долга перед Банком в заявленном размере, а также из того, что требование заявлено последним за пределами трехлетного срока исковой давности, о чем заявлено участвующими в деле лицами; при этом руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 71, пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с пунктом 1 статьи 196 того же Кодекса общий срок исковой давности составляет три года. 

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено, что срок исполнения кредитного договора от 23.06.2017 наступил 21.12.2018, следовательно, на следующий день (22.12.2018) началось течение исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника подано Банком в информационную систему «Мой арбитр» 08.04.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, который истек 21.12.2021.

Судами отмечено отсутствие доказательств принятия кредитором (равно как и правопреемниками Банка – до признания сделок цессии недействительными) за период до истечения срока исковой давности каких-либо действий, направленных на взыскание задолженности по названному договору, а также оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.

При проверке доводов Банка о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не тек в период рассмотрения в рамках дела о банкротстве банка № А40-285419/18-4-204Б заявления об оспаривании договоров цессии, судами констатировано, что такого основания для приостановления или перерыва течения срока исковой давности по требованию о взыскании долга, как признание недействительным договора цессии, заключенного между первоначальным и последующим кредитором, Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает. Судами отмечено, что по смыслу норм статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений практики их применения, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (в т.ч. уступка права требования) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Суды первой и апелляционной инстанций также пришли к выводу, что в период с 15.10.2021 (даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-285419/2018) по 21.12.2021 у Банка имелось достаточно времени для обращения в компетентный суд с соответствующим заявлением.

При исследовании довода Банка об отсутствии у него фактической возможности обратиться в суд ранее в связи с отсутствием документов, в том числе в связи с возбуждением уголовного дела, судами отмечено, что отсутствие документов не препятствовало кредитору обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договоров уступки прав (требований) в рамках дела № А40-285419/2018, а также подать в Дзержинский районный суд г. Оренбурга исковое заявление к обществу «Нефтересурс» и иным соответчикам о взыскании задолженности по кредитному договору в рамках дела № 2-1459/2022 (поступило в суд 09.03.2022). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, констатировав пропуск обществом Коммерческий банк «Агросоюз» срока исковой давности на предъявление требования к должнику, возникшего из кредитного договора от 23.06.2017, о чем заявлено лицами, участвующими в деле о банкротстве, а также учтя невозможность восстановления этого срока, поскольку он пропущен юридическим лицом, установив также, что у Банка имелось достаточно времени для обращения в суд с настоящим заявлением, в том числе после вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-285419/2018, суды двух инстанций не усмотрели оснований для признания требования Банка обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Относительно довода Банка о восстановлении его прав (требований) по кредитным договорам и обеспечивающим их исполнение обязательствам судами нижестоящих инстанций верно отмечено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-285419/2018 разрешен вопрос о применении последствий признанных недействительными сделками договоров уступки прав (требований), но при этом не могли предрешаться вопросы о действии уступленных прав с точки зрения соблюдения сроков исковой давности.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» даны разъяснения о том, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

По смыслу данных разъяснений, допускается одновременное рассмотрение дела об оспаривании договора и дела о взыскании по договору.

Вопреки утверждению кассатора, положения пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают нетечения срока исковой давности в тот период, когда осуществляется судебная защита нарушенного права в ином взаимосвязанном деле.

Поскольку по общему правилу срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, то при оспаривании договоров цессии Банк уже был осведомлен о возможности предъявления иска (требования о включении в реестр требований кредиторов) к должнику по кредитному договору – обществу «Нефтересурс». Поэтому наличие спора о признании договора цессии недействительным в деле о банкротстве Банка не изменяет течение срока исковой давности по требованиям Банка к его дебиторам.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2022 по делу № А47-15445/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                                       В.В. Плетнева