Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

«05» октября 2023 года                                                                               Дело № А41-11704/23

Резолютивная часть решения объявлена «30» августа 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «05» октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО7, Межрайонной ИНФС России №23 по Московской области о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества недействительным и применении последствий недействительности сделки, третье лицо -  ООО "Лекон".

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО4 и ФИО5 по дов. от 26.05.2021 г.,

от  ФИО3 – ФИО6 по дов. от 14.12.2022 г.,

от ФИО7

от налогового органа

от третьего лица – ФИО8 по дов. от 25.05.2023 г., 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений к ФИО3, ФИО7, МИФНС России по Московской области №23 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Лекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23.09.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как участнике ООО «Лекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 8,5% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 17 780, 00 руб., восстановления в ЕГРЮЛ сведений о ФИО7 как участнике ООО «Лекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 8,5% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 17 780, 00 руб., а также обязании МИФНС России по МО №23 внести соответствующие изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Лекон», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Иск заявлен на основании статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью «Лекон».

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что отчуждение доли совершено при злоупотреблении ФИО3 правом в период рассмотрения иска об исключении ее из состава участников ООО «Лекон» (дело №А41-31476/2022), что является нарушением требований ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Кроме того, истец полагает, что договор дарения заключен в целях уклонения от исполнения ФИО3 вступивших в законную силу решений судов о взыскании убытков на сумму 7 655 860, 48 руб. в пользу ООО «Лекон» по делам №А41-67665/2021, №А41-24958/2023, №А41-86920/2022. При этом с учетом аффилированности сторон сделки реальный контроль за долей в обществе сохранен у ФИО3 как законного представителя ФИО7 В связи с указанными обстоятельствами, по мнению истца, сделка является недействительной в силу ст. 170 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 указала, что дарение доли в уставном капитале иным участникам общества на деятельность общества не влияет, доказательства мнимости сделки в материалах дела отсутствуют, так как ФИО3 осуществляет полномочия от имени и в интересах ФИО7 как нового участника общества, а не от собственного имени. Более того, ответчик полагает, что у истца отсутствует правовой интерес в иске.

МИФНС России по Московской области №23 направило возражения, в которых полагает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку процедура смены собственника доли в уставном капитале ООО «Лекон» была соблюдена. При этом сообщило, что уполномоченный орган при получении заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ не проводит оценку законности решений органов управления юридических лиц, а также не вправе запрашивать дополнительные документы, кроме установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для внесения таких изменений. Достоверность представленной информации при подаче заявления в уполномоченный орган лежит на заявителе.

ООО «Лекон» представило письменные пояснения, поддержав позицию истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования заявления.

Представитель ФИО3 против удовлетворения заявления возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Лекон» поддержал доводы истца.

Представители ФИО7, МИФНС России по Московской области №23 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства. Дело рассмотрено судом в порядке ч. ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах, письменных пояснениях, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Лекон» (адрес: 141420, Московская обл., г. Химки, мкр. Сходня, ул. Мичурина д.2) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 за ОГРН 

<

***>.

До внесения 05.10.2022 г. в ЕГРЮЛ регистрирующим органом МИФНС №23 по Московской области спорной записи №2225002317285 участниками общества являлись ФИО2 (45% долей), ФИО7 (8,5% долей), ФИО7 (8,5% долей), ФИО3 (8,5% долей), ФИО7 (8,5% долей), ФИО9 (8,5% долей), ФИО7 (8,5% долей), ФИО10 (1,33% долей), ФИО11 (0,34% долей), ФИО12 (0,34% долей), ФИО13 (2% долей).

23.09.2022 г. между ФИО3 и ФИО7 в лице законного представителя ФИО3 заключен договор дарения 8,5% долей в уставном капитале ООО «Лекон» номинальной стоимостью 17 780, 00 руб., удостоверенный нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области ФИО14 (зарегистрировано в реестре №50/433-н/50-2022-10-479).

05.10.2022 г. МИФНС России по Московской области №23 зарегистрирован переход права на 8,5% долей в уставном капитале ООО «Лекон» от ФИО3 к ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №2225002317285 от 05.10.2022.

Полагая, что указанный договор дарения является недействительной сделкой на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки ничтожной по основанию ст. 10 ГК РФ подлежит доказыванию факт недобросовестного поведения, ее направленность на нарушение прав и законных интересов другого лица.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Применительно к абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна, лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной в системе КАД Арбитр, оспариваемый договор дарения заключен 23.09.2022 г., то есть после обращения ФИО2 13.09.2021 г. в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных при выполнении функций единоличного исполнительного органа и исключении из состава участников общества в рамках дела №А41-67665/2021.

Определением Арбитражного суда Московской области исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников общества выделены в отдельное производство, в настоящее время рассматриваются арбитражным судом по делу №А41-31476/2022.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2023 по делу №А41-31476/2022 производство по иску об исключении приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, поскольку в рамках дела подлежит оценке обоснованность и законность действий (бездействий) ФИО3 при совершении ей спорных сделок, а также соблюдение ей норм корпоративного права и законных интересов заинтересованных лиц, установление данных обстоятельств будет иметь преюдициальное значение для разрешения спора об исключении ФИО3 из состава участников общества.

В силу положений п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный ст. 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 №4-КГ15-54, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 №5-КГ16-28, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 №5-КГ15-179, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 №32-КГ16-30).

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 10.09.2013 №3330/13 по делу №А41-41903/2010, заключение договора дарения доли (части доли) после подачи одним участником общества иска об исключении другого участника из состава участников общества свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны данного лица с целью избежать ответственность за намеренное причинение вреда обществу. Факт отчуждения доли в уставном капитале общества в период рассмотрения спора об исключении соответствующего участника из общества презюмирует желание ответчика избежать наступления гражданско-правовой ответственности и создать препятствия в отправлении правосудия.

Таким образом, с учетом позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 10.09.2013 №3330/13, цель совершения ФИО3 сделки дарения доли при наличии судебного спора об исключении ее из состава участников общества по делу №А41-31476/2022 отлична от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком данная презумпция опровергнута не была, в частности, суду не были представлены пояснения относительно целесообразности передачи доли в уставном капитале несовершеннолетней дочери именно в период рассмотрения дела об исключении ответчика из состава участников ООО «Лекон».

Напротив, заключая оспариваемый договор, ФИО3 в присутствии нотариуса заверила, что доля в уставном капитале общества в споре и под арестом не состоит (пункт 14 договора дарения), что свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика при заключении сделки с учетом сокрытия от нотариуса факта наличия судебного спора по делу №А41-31476/2022.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что договор дарения доли в уставном капитале заключен ФИО3 при злоупотреблении правом с ее стороны

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам и посягающая на публичные интересы.

В силу положений ст. 4 АПК РФ за защитой нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст.1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Корпоративная ответственность в виде исключения участника корпорации носит личный характер (в предмет доказывания входит исследование недобросовестности конкретного ответчика), что согласуется с положениями ст. 67, 383 ГК РФ), санкцией является переход доли участника хозяйственному обществу согласно пункту 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора по делу А41-31476/22 по иску об исключении ФИО3 из Общества, долей в уставном капитале общества она не владеет, суд приходит к выводу, что сделка дарения доли, совершенная при злоупотреблении правом, препятствует восстановлению нарушенного права третьего лица, а равно нарушает публичный интерес путем создания препятствий в осуществлении правосудия, в силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами, поскольку ФИО7 – одаряемый по договору, является несовершеннолетней дочерью ФИО3 и в силу части 1 статьи 28 ГК РФ не обладает дееспособностью на совершение гражданско-правовых сделок за исключением указанных в пункте 2 статьи 28 ГК РФ, соответственно воля ФИО3 и ФИО7 при заключении договора совпадают.

Поскольку сделка дарения является безвозмездной, то для признания ее недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, достаточно наличие недобросовестности со стороны дарителя, поскольку, одаряемый, в результате признания договора дарения недействительным и применении последствий ее недействительности не претерпевает неблагоприятных последствий, так как встречного исполнения со стороны одаряемого не было.

Таким образом, злоупотребления правом при совершении сделки со стороны дарителя достаточно для признания договора ничтожным.

Между тем, в действиях ФИО3, подарившей свою долю в уставном капитале общества заинтересованному лицу – несовершеннолетней дочери, усматривается попытка уклонения от обращения взыскания на долю в обществе и доходы, полученные от его деятельности в качестве распределенной прибыли (дивиденды), в связи с наличием задолженности перед Обществом в размере более 7,5 млн. рублей, установленной вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам №А41-67665/2021, №А41-24958/2023, а также задолженности перед ФИО2 в размере 5 980 064 руб. (дело №А41-86920/2022), путем сохранения контроля над долей в Обществе в качестве законного представителя ФИО7

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Кодекса, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения ее результата.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указано выше, сведения об изменении состава участников ООО «Лекон» внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 05.10.2022 (запись №2225002317285).

Следовательно, как указывает ФИО3 в своих пояснениях, цель договора дарения – безвозмездный переход права собственности на долю от ФИО3 к ФИО7 была достигнута.

Вместе с тем, в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Оценивая оспариваемый договор с учетом его исполнения, суд, принимает во внимание, что при совершении сделки дарения 23.09.2022 г. установленная вступившим в законную силу 07.09.2022 г. решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2022 по делу №А41-67665/2021 задолженность ФИО3 перед ООО «Лекон» составляла 7 655 860  руб. 48 коп.

Во исполнение данного решения был выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство, однако до настоящего времени ФИО3 задолженность перед обществом не погашена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из п. 1 ст. 170 ГК РФ и п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, договор является мнимым (ничтожным), то есть не влекущим юридических последствий, если целью такого договора является уход лица, имеющего задолженность, от обращения взыскания на имущество, которое является предметом договора, с сохранением контроля над ним.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (часть 2 статьи 209 ГК РФ).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом имущества общества, а также состоявшихся к этому моменту сделок и решений органов управления.

Вместе с тем, ФИО3 при наличии неисполненных обязательств перед обществом предпочла передать долю по безвозмездной сделке заинтересованному лицу в отсутствие какого-либо встречного предоставления, тем самым лишив кредитора возможности обратить взыскание на указанное имущество или доходы, полученные от реализации доли.

Следовательно, заключение спорного договора дарения нарушает права истца и третьего лица, а также иных участников ООО «Лекон», поскольку направлено на уклонение от обращения взыскания на долю в уставном капитале общества.

Кроме того, в данном случае необходимо отметить, что поскольку в силу ч. 1 ст. 28 ГК РФ за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в п. 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны, ФИО3 продолжает осуществлять фактический контроль над долей в уставном капитале общества как законный представитель ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Данное обстоятельство подтверждается материалами настоящего дела, в том числе протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 27.02.2023 г., согласно которому ФИО3 продолжает осуществлять права участника общества, и расходно-кассовыми ордерами, из которых следует факт получения ответчиком дохода от деятельности общества за своих несовершеннолетних детей наличными денежными средствами.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что сделка дарения совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что свидетельствует о ее ничтожности согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд считает, что в рассматриваемом случае имеются достаточные правовые основания для удовлетворения требований о признании недействительным договора дарения доли 8,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 23.09.2022 г. на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспариваемый договор в настоящее время исполнен: доля ФИО3 перешла к ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись №2225002317285 от 05.10.2022 г.

Таким образом, последствием признания недействительности рассматриваемой сделки будет являться возврат ФИО3 доли, отчужденной ФИО7 по признанному недействительным договору, в связи  чем соответствующие требования истца также основаны на законе. 

Следовательно, подлежат применению последствия недействительности договора дарения в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как участнике ООО «Лекон» с 8,5% долей в уставном капитале, о ФИО7 как участнике ООО «Лекон» с 8,5% долей в уставном капитале.

При указанных обстоятельствах, требование истца об обязании МИФНС России по МО №23 внести соответствующие изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Лекон», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, также подлежит удовлетворению.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив представленные сторонами и лицами, участвующими в деле, доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд приходит к выводу о законности и обоснованности исковых требований.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче настоящего иска, распределяется судом в соответствии с положениями статей 101, 110 АПК РФ. При этом, излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23.09.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО7

Применить последствия недействительности договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лекон» в виде:

- восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО3 как участнике ООО «Лекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 8,5% долей в уставном капитале;

- восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО7 как участнике ООО «Лекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 8,5% долей в уставном капитале.

Обязать Межрайонную ИНФС России №23 по Московской области внести соответствующие изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Лекон», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6000 руб. 00 коп., уплаченную по чек-ордеру от 07.02.2023 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских