Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-5280/2025

Дело № А40-182762/24

г. Москва

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Лепихина Д.Е.,

судей:

Савельевой М.С., Суминой О.С.,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «PODMAX LIMITED»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024 по делу № А40-182762/24

по заявлению КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«PODMAX LIMITED»

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ

№ 46 ПО Г. МОСКВЕ,

третьи лица: ООО «ПРОФПРОЕКТ», КОМПАНИЯ SIA «PNB ASSETS»,

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя:

не явился, извещен;

от заинтересованного лица:

ФИО1 по доверенности от 09.01.2025;

от третьих лиц:

ФИО2 по доверенности от 11.04.2024, 

от ООО «ПРОФПРОЕКТ» представитель не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Компания «PODMAX LIMITED» (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 10.07.2024 о регистрации перехода доли в размере 99, 999921% в уставном капитале ООО «ПРОФПРОЕКТ» (далее - общество) от компании к АО «ПНБ АССЕТС», а также об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ о принадлежности компании 99,999921% доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 23.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Компания, не согласившись с выводами суда, обратилась с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Представители инспекции, а также компании SIA «PNB ASSETS», участвующей в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по данному делу, в судебном заседании поддержали решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей инспекции и компании SIA «PNB ASSETS», считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела, 19.06.2024 компания SIA «PNB ASSETS» обратилась в инспекцию с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по форме Р13014, с комплектом необходимых документов. Основанием для внесения изменений послужило прекращение права на часть доли, принадлежащей компании в уставном капитале общества, и возникновением у компании и SIA «PNB ASSETS» права на указанную долю в размере 99,999921%.

По итогам рассмотрения вышеуказанных документов инспекция приняла решение № 249026А от 10.07.2024 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2247706737903 от 10.07.2024.

Полагая решение инспекции безосновательным, вынесенным при неполно исследованных обстоятельствах дела и не имеющим под собой нормативного обоснования, а потому приводящим к ущемлению прав и законных интересов компании как фактического владельца спорной доли в уставном капитале, компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Как установлено судом первой инстанции, в инспекцию в качестве правоустанавливающего документа было представлено постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу А40-263943/2020, из мотивировочной части которого следует, что судом установлено: договор купли-продажи доли от 30.09.2015 в размере 99,999921% в уставном капитале общества является мнимой сделкой.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязательств.

Пунктом 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ установлено, что ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, за представление недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Так как для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 229930А от 05.06.2024) были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, соответствующие требованиям ст. 9 Закона № 129-ФЗ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Вместе с тем, на момент рассмотрения документов за вх. №249026А от 19.06.2024, инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

При изложенных обстоятельствах решение о государственной регистрации № 249026А от 10.07.2024, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2247706737903 от 10.07.2024, в полной мере соответствуют закону.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. 

В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. 

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. 

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконным решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования, отмены) совершенных ранее регистрационных действий. 

Апелляционный суд обращает внимание, что в рассматриваемом случае инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы компании не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

В соответствии с требованиями ст. 198 АПК РФ нарушение прав и законных интересов компании не со стороны инспекции, а другим лицом само по себе не может служить основанием для удовлетворения заявленных к регистрирующему органу требований.

При таких обстоятельствах инспекция не может являться надлежащим ответчиком в понимании ст. 44, ч.1 ст. 198, ст.201 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу №А40-263943/2020 отсутствует прямое указание на обязанность компании передать долю в уставном капитале общества и корпоративные права обратно компании SIA «PNB ASSETS», отклоняется апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае указание на применение последствий недействительности договора купли-продажи не требовалось: мнимая сделка, в отличие от иных недействительных сделок, фактически не исполняется сторонами и не влечет реституцию.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

По смыслу ч. 1 ст. 170 ГК РФ и в силу указания п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при мнимой сделке осуществляется лишь формальное исполнение, для вида (симулятивная сделка), которое не является полноценным исполнением как при любых иных недействительных сделках. 

Вместе с тем, последствия недействительности сделки (реституция) применяется лишь в отношении недействительных сделок, которые реально исполнялись сторонами по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Таким образом, поскольку при мнимой сделке не осуществляется реальное исполнение и происходит симуляция исполнения, то применение последствий недействительности (реституции) не требуется. В таком случае налоговому органу достаточно лишь факта признания сделки ничтожной судом для осуществления регистрационных действий.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Вопреки доводам жалобы, в ст. 16 АПК РФ принцип общеобязательности судебного акта не ограничивается лишь резолютивной частью судебного акта.

Так, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 № 302-ЭС23-5987 по делу № А33-11681/2021 сформирована правовая позиция относительно возможности осуществления регистрационных действий на основании мотивировочной части судебного акта. 

Верховный суд РФ, признавая незаконным отказ в регистрации на основании указания мотивировочной части судебного акта, указал: «полагая, что управление лишено правовой возможности осуществить испрашиваемые регистрационные действия, суды не учли как отсутствие в ситуации разрешенного спора о правах необходимости заявления обществом иска о признании отсутствующим права в отношении себя, так и возможность осуществления регистрационных действий в соответствии с разделом II Методических рекомендаций о порядке государственной регистрации прав на недвижимое имущество на основании судебных актов, утвержденных приказом Федеральной регистрационной службы от 07.06.2007 № 112. Согласно приведенным рекомендациям, при наличии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве на недвижимое имущество государственную регистрацию права иного лица, в пользу которого принято решение суда, рекомендуется производить только при наличии заявления о прекращении зарегистрированного права или в случае, если это прямо следует из мотивировочной или резолютивной части судебного акта (пункт 10).

Таким образом, компания SIA «PNB ASSETS» в рамках рассматриваемого дела правомерно обратилась в инспекцию с заявлением о регистрации перехода доли в размере 99,999921% в уставном капитале общества на основании выводов мотивировочной части указанного выше постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу №А40-263943/2020, учитывая ничтожность и мнимость договора купли-продажи долей.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований компании.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд признает несостоятельными ввиду следующего.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1 и 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Апелляционный суд учитывает, что несогласие компании с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указаний на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024 по делу № А40-182762/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                      Д.Е. Лепихин 

Судьи:                                                                                               О.С. Сумина 

                                                                                                           М.С. Савельева 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.