Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-1065/2022

26 декабря 2022 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 19 декабря 2022.

Решение в полном объеме изготовлено 26 декабря 2022.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску    ФИО2, г. Челябинск,  ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, г. Челябинск, к ФИО6, г. Челябинск, к ФИО7, г. Челябинск, к ФИО8, с. Ключи Алтайского края, при участии в качестве  третьих лиц ООО ЛПМО «Премиум», МРУ Росфинмониторинга по УФО; Прокуратуры Челябинской области; УФНС по Челябинской области, о признании недействительными договоров займа,

При участии в судебном заседании:

От истца ФИО3 – представитель ФИО9, доверенность от 12.11.2021, диплом, личность удостоверена паспортом.

От истца ФИО4 – представитель ФИО9, доверенность от 20.10.2022, диплом, личность удостоверена паспортом.

От истца ФИО2 – представитель ФИО9 – доверенность от 20.10.2022, диплом, личность удостоверена паспорта.

От ответчика ФИО6 – ФИО6, лично, личность удостоверена паспортом.

От ООО ЛПМО «Премиум» - ФИО6, директор, лично, личность удостоверена паспортам.

От Прокуратуры Челябинской области – ФИО10, служебное удостоверение.

                                                У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Челябинск,  ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, г. Челябинск 17.01.2022 обратились  в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением  к ФИО6, г. Челябинск, к ФИО11, г. Челябинск, ООО ЛПМО «Премиум»   о признании недействительными:

договоров  займа, заключенных между ООО «ЛМПО «ПРЕМИУМ» и ФИО12 20.09.2018г. на сумму 300 000 руб., 26.09.2018г. на сумму 65 000 руб., 14.01.2019г. на сумму 90 000 руб., 31.01.2019г на сумму 600 000 руб.,

. договора уступки прав требований дебиторской задолженности ООО «ЛМПО «ПРЕМИУМ» в размере 1 181 505 руб. 60 коп., заключенный 05.06.2020 г. между ФИО11 и ФИО8.

В ходе судебного разбирательства истец требования поддержал, в обоснование исковых требований указывает, что сделки совершенны с заинтересованностью, являются мнимыми, экономически не выгодными, оспаривают по основаниям безденежности, полагают, что у ФИО13 не было финансовой возможности для выдачи займа, а также просят восстановить срок исковой давности.

ФИО14 отклонила доводы по основаниям письменного отзыва ссылаясь на законность и действительность оспариваемых договоров, просила применить срок исковой давности.

В материалы дела представлены письменный отзывы ответчика- ФИО6 и ООО -«ЛМПО «ПРЕМИУМ» которыми указано, что ФИО6  подписала договоры, но не ознакомилась с ними.

Третьими лицами - Росфинмониторингом представлен отзыв об отсутствии в действиях сторон признаков незаконной финансовой деятельности, налоговым органом – Управлением представлено письменное мнение с указанием на отсутствие нарушения законодательства о налогах и сборах, участие  в сомнительных сделках, третьим лицом - Прокуратурой области в дело представлены письменные пояснения о необходимости сторонам самостоятельно отстаивать правовую позицию с учетом предмета спора.

Как следует из материалов дела, 16.05.2017 г. в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1177456043731 было зарегистрировано ООО «ЛПМО «ПРЕМИУМ» (ИНН 

<

***>).

При регистрации общества уставный капитал в размере 100 000 руб. был распределен был распределен между пятью участниками: ФИО15 (20%), ФИО5 (20%), ФИО2 (20%), ФИО3 (20%), ФИО4 (20%). Директором общества была отверждена ФИО15

12.08.2019 г. общим собранием учредителей (протокол №4 от 12.08.2019 г.) ООО «ЛПМО «ПРЕМИУМ» (ИНН 

<

***>) было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО6.

20.08.2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Ссылаясь на получение информации об оспариваемых договорах при вынесении судебного акта Арбитражным судом Челябинской области - решения от 27.04.2021 г.   по делу № А76-34736/2020, истцы обратились в суд с настоящим иском.

ФИО15, осуществлявшая полномочия единоличного исполнительного органа общества, заключила от своего имени с ООО «ЛПМО «ПРЕМИУМ» (ИНН 

<

***>) договоры займа на общую сумму 1 055 000 руб., в том числе:

1.Договор займа № б/н от 20.09.2018 г. - 300 000,00 руб.

2.Договор займа № б/н от 26.09.2018 г. - 65 000,00 руб.

3.Договор займа № б/н от 14.01.2019 г. - 90 000,00 руб.

4.Договор займа № б/н от 31.01.2019 г. - 600 000,00 руб.

В подтверждение получения обществом денежных средств по указанным договорам ФИО15 были оформлены квитанции к приходным кассовым ордерам, в том числе: №186 от 20.09.2018 г. на сумму 300 000 руб., №192 от 26.09.2018 г. на сумму 65 000 руб., №3 от 14.01.2019 г. на сумму 90 000 руб., №11 от 31.01.2019 г. на сумму 600 000 руб., данные доказательства не оспорены и не опровергнуты в установленном порядке, в том числе о фальсификации доказательств не заявлено в порядке ст. 161 АПК РФ, в связи с чем, указанные документы могут быть положены в основу решения.

14.08.2019 г. между обществом в лице ликвидатора ФИО6 и ФИО15 были подписаны акты сверки задолженности по указанным выше договорам займа на общую сумму 1 181 505 руб. 60 коп. с учетом процентов:

1.по договору займа от 20.09.2018г. в сумме 348 703 руб. 68 коп.

2.по договору займа от 26.09.2018г. в сумме 75 353 руб. 70 коп.

3.по договору займа от 14.01.2019г. в сумме 99 453 руб. 70 коп.

4.по договору займа от 31.01.2019г. в сумме 657 994 руб. 52 коп.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Между ФИО15 (займодавец) и ООО Лечебно-профилактическая медицинская организация "Премиум", в лице директора ФИО15 (заемщик), были заключены договоры денежного займа от 20.09.2018г., от 26.09.2018г., от 14.01.2019г., от 31.01.2019г., на основании которых общество получило денежные средства на общую сумму 1 055 000 руб.

Факт получения заемщиком денежных средств подтверждается представленными квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Согласно пункту 20 Положения по бухгалтерскому учету организации "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, к показателю "Краткосрочные обязательства" в графе "Заемные средства" относятся кредиты и займы, подлежащие погашению в течение 12 месяцев после отчетной даты.

Бухгалтерский баланс за 2018г., представленный истцами, содержит сведения об учете Обществом при ведении хозяйственной деятельности денежных сумм, поступивших от ФИО15 в 2018г., что отраженно в разделе бухгалтерского баланса "Краткосрочные обязательства" в графе "Заемные средства" (код 1510).

13.08.2019г. документы Общества по акту приема-передачи были переданы ликвидатору ФИО6

14.08.2019г. между сторонами были подписаны акты сверки взаимных расчетов, согласно которым Обществом в лице ликвидатора ФИО6 признано наличие задолженности перед ФИО15 на общую сумму 1181505,60 руб. за период с 01.01.2018 по 14.08.2019.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзацев 1-3 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия

или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснением пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее -совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При этом в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" обращено внимание судов на то, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Заявление о том, что истцы ознакомились со спорными договорами займа в декабре 2021г. не может являться достаточным свидетельством их неосведомленности об оспариваемых сделках до декабря 2021 г.

С иском об оспаривании сделок, совершенных 20.09.2018г., 26.09.2018г., 14.01.2019г., 31.01.2019г. истцы обратились в суд только 17.01.2022г., то есть по истечении практически трех лет с момента совершения последней сделки.

От добросовестных участников общества невозможно столь длительное время скрывать информацию о совершенной сделке.

Из бухгалтерской отчетности Общества следует, что задолженность по договорам займа от 20.09.2018г. и от 26.09.2018г. отражалась в годовой отчетности за 2018 год.

В силу абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО Лечебно-профилактическая медицинская организацией "ПРЕМИУМ".

То есть годовое общее собрание участников Общества по итогам 2018 года должно было проводиться не позднее апреля 2019 года.

Являясь участниками Общества, действуя разумно и осмотрительно, истцы могли и должны были ознакомиться с документами Общества за финансовый год, как и инициировать проведение годового собрания в случае, если оно не состоялось, а также потребовать представления им необходимых документов.

При проведении общего собрания учредителей Общества 12.08.2019г. и принятии решения о начале процедуры добровольной ликвидации Общества (протокол № 4 от 12.08.2019г.), истцы, действуя разумно и осмотрительно, должны были ознакомиться с финансово-хозяйственным состоянием Общества, в том числе, могли запросить документы-основания возникновения числящейся за Обществом кредиторской задолженности.

Доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий для реализации указанных прав или того, что кто-либо скрывал от истцов факт совершения оспариваемых сделок не представлено, как не представлено доказательств того, что при проведении общего собрания участников Общества не был предоставлен отчет о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поскольку момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок с заинтересованностью определяется осведомленностью истцов (участников общества) о совершенной сделке учитывая наличие у истцов (участников общества) объективной возможности узнать о совершенных сделках при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации, то срок исковой давности начал течь не позднее чем с 13.08.2019г. и истек 12.08.2020г.

Как лица, заинтересованные в получении сведений о финансово-хозяйственной деятельности Общества, имеющие доступ к бухгалтерской и иной документации Общества, исполняя надлежащим образом непосредственные обязанности собственников истцы, действуя разумно и добросовестно, могли бы и должны были бы узнать об оспариваемых сделках и нарушении своих прав, в связи с чем, обратиться в суд за их защитой до истечения срока, определенного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением 17.01.2022г., т.е. с пропуском исковой давности.

Ответчик ФИО16 заявляет о пропуске срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основание для отказа в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу закона, срок исковой давности восстановлению не подлежит (абзац 3 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать    в    собственность    другой    стороне    (заемщику)    деньги,    вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно статье 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности от заимодавца им не получены или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1). Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств (пункт 2).

Согласно правовой позиции в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2020 N 46-КГ20-21-К6, закон не возлагает на заимодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа, при этом обязанность по доказыванию безденежности займа возлагается на заемщика.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г. разъяснено, что в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Поскольку между сторонами заключены письменные договоры займа, а получение заемщиком сумм займа подтверждено квитанциями приходных кассовых ордеров, обязанность доказать безденежность договоров по ним лежит именно на заемщике.

Истцы стороной спорных договоров займа или иным лицом, указанным в законе, не являются, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспаривать договоры займа по их безденежности не вправе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно абзацу 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств того, что Обществом не были получены денежные средства по оспариваемым договорам и в дальнейшем не расходовались, истцами не представлено, в связи с чем, условия для признания оспариваемых договоров мнимыми сделками, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

05.06.2020 с победителем торгов ФИО8 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к ликвидируемому обществу по договорам займа на общую сумму 1 181 505 руб. 60 коп.

04.08.2020 цедентом по акту приема-передачи документы, подтверждающие наличие задолженности общества, были переданы цессионарию.

По смыслу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права заинтересованного лица или реальная защите законного интереса.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов (пункт 1 стати 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы не являются заинтересованными лицами в смысле статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не являлись участниками торгов или лицами, подававшими заявки на участие в торгах; заключение договора уступки права (требования) не нарушает их права или охраняемые законом интересы, не влечет неблагоприятных последствий.

Более того, истцы не являются стороной оспариваемого договора, объем обязательств Общества в результате замены кредитора не изменился.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону и по общему правилу личность кредитора не имеет значения для должника в случае уступки требования по денежному обязательству.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, по смыслу указанных норм права допускается заключение договора уступки прав требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом при заключении соглашения понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы не представили доказательств наличие умысла у обоих участников оспариваемой сделки, а также того, что, совершая спорную сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на причинение вреда истцам.

При таком положении исковые требования о признании договора уступки права требования (цессии) от 05.06.2020г. незаконные и необоснованные, удовлетворению не подлежат.

Доводы ликвидатора ФИО6 о подписании договоров «не читая» судом отклоняется, поскольку с учетом данных в ходе судебного заседания 19.12.2022 пояснений, данное лицо является руководителем длительное время, занимает соответствующие должности в крупных организациях, соответственно, подписывая документы от имени руководителя несет полную ответственность с учетом Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы истца о безденежности ответчика и отсутствии финансовой возможности для перечисления сумм займа опровергаются представленным в материалы дела кредитным договором (т.2 л.д.115-116).

Оспариваемые сделки между совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности организаций, условия оспариваемых договоров свидетельствуют   о   возмездном   характере   сделок    сторонами произведено реальное исполнение своих обязательств, достижение   фактического результата подтверждено документально.

Действующее законодательство не предусматривает запрета коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Само по себе наличие аффилированности еще не подтверждает то обстоятельство, что стороны действуют недобросовестно. 

Договоры займа и уступки между аффилированными лицами не противоречат требованиям закона и не нарушают прав и законных интересов третьих лиц.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

При этом положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14 исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 1 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться договоры, направленные на приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, договоры реализации готовой продукции и выполнения работ, а также операции по получению кредитов для оплаты текущих сделок (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Довод истцов о мнимости и притворности сделок займов и уступки также противоречит фактическим обстоятельствам, действующему законодательству и судебной практике.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, правовыми последствиями совершения сделки купли-продажи является отчуждение товара и прекращение права собственности на него для продавца, желание получить за отчуждаемый товар денежный эквивалент, а для покупателя приобретение товара в собственность взамен денежного эквивалента.

Пунктом 1 ст. 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, договор, реально исполненный сторонами в полном объеме, не может быть признан притворной или мнимой сделкой.

Доказательств того факта, что договоры являются мнимыми или притворными сделками, а также экономическая нецелесообразность заключенных сделок истцом документально не подтверждены.

Утверждение истцов о ничтожности сделок на основании ст. 10 и 168 ГК РФ и о нанесении действиями ответчика материального ущерба обществу не соответствует действительности и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Для признания ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец не предоставил доказательств о том, что директором ФИО7 нарушены условия осуществления своих полномочий либо ущемление интересов представляемого им юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. 

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

          Таким образом, исходя из вышеизложенного, арбитражный суд считает, что заявленные истцами требования несостоятельны, в связи с чем, в исковых требованиях следует отказать в полном объеме.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Поскольку в иске отказано, понесенные в связи с уплатой госпошлины расходы относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст.110, 111, 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

      Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

     Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

    Судья     подпись                                           С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.