ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27657/2024

Дело № А40-18595/24

г. Москва

19 июня 2024 года

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда О.Г. Головкина, без вызова сторон, рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг" в порядке упрощенного производства на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 апреля 2024 г. по делу № А40-18595/24, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску ООО "Земельные ресурсы" (ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>) к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 055 203 руб. 78 коп. 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» неосновательного обогащения по договору лизинга от 03.03.2023 г. № ДЛ-81322-22 в размере 995 050 руб. 91 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 27.06.2023 г. по 25.12.2023 г. в размере 60 152 руб. 87 коп., с последующим их начислением по дату фактического исполнения денежного обязательства. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 864 334 руб. 31 коп. неосновательного обогащения, 32 134 руб. 29 коп. процентов по состоянию на 25.12.2023, с последующим их начислением за период с 26.12.2023 г. по дату фактического исполнения денежного обязательства, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями             ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства в соответствии со              ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон, извещенных о рассмотрении дела.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. 

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Земельные ресурсы» (лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 03.03.2023 г. № ДЛ-81322-22, согласно условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Предмет лизинга застрахован в страховой компании АО «СОГАЗ» по полису                   № 1822-82 MS 0361, выгодоприобретателем в случаях угона или конструктивной гибели предмета лизинга являлось ООО «Газпромбанк Автолизинг».

Вместе с тем, в результате пожара и повреждения предмета лизинга лизингополучателем подано в страховую компанию заявление о выплате страхового возмещения, после чего страховой компанией происшествие признано страховым случаем - конструктивной гибелью предмета лизинга.

На запрос страховой компании ООО «Земельные ресурсы» направлен ответ о выборе способа урегулирования убытка в связи с конструктивной гибелью предмета лизинга - на выплату страхового возмещения с учетом передачи остатков предмета лизинга в страховую компанию в сумме 3 531 850 руб.

Также 26.06.2023 г. между истцом и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга снят с учета по заявлению лизингодателя. 18.09.2023 г. лизингополучателем переданы годные остатки транспортного средства страховой компании для урегулирования убытка, в результате чего страховой компанией выплачена сумма страхового возмещения в пользу лизингодателя в качестве выгодоприобретателя в полном объеме - 3 531 850 руб.

Расторжение договора лизинга повлекло возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Указанная в п.п. 3.2 и 3.3 постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора 

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 1 646 649 руб. 40 коп. и является неосновательным обогащением на стороне ООО «Газпромбанк Автолизинг».

Ответчик добровольно произвел выплату суммы неосновательного обогащения в размере 654 598 руб. 49 коп., в связи с чем, как указывает истец, размер неосновательного обогащения составляет 995 050 руб. 91 коп.

Размер начисленных процентов за период с 27.06.2023 г. по 25.12.2023 г. составляет 60 152 руб. 87 коп.

Претензия о необходимости оплаты, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена без удовлетворения, в связи с чем, последовало обращение с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Судом первой инстанции, вопреки доводам жалобы, правомерно отклонены расчета сальдо встречных обязательств по формуле, установленной п. 5.6 Общих условий лизинга.  

Согласно п. 5.6 Общих условий договора лизинга, при расторжении договора лизинга вследствие угона (хищения), либо полной конструктивной гибели предмета лизинга и получении лизингодателем от страховщика страхового возмещения по факту угона (хищения), либо полной конструктивной гибели предмета лизинга или отказа в выплате страхового возмещения за угнанный (похищенный) или утраченный предмет лизинга стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД + У – СВ, где

Сальдо – результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения;

СПД – Сумма прекращения договора, определяемая на месяц получения страхового возмещения или отказа в выплате страхового возмещения, в соответствии с п.1.1.26 Общих условий лизинга;

У – убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

СВ – страховое возмещение, полученное лизингодателем от страховщика, по факту угона (хищения), либо полной конструктивной гибели предмета лизинга. В случае отказа в выплате страхового возмещения сумма СВ будет равна нулю.

Из представленного ответчиком в материалы дела расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга следует, что сумма оплаты досрочного выкупа составляет 2 640 352,61 руб.

Неустойка (пени) за просрочку оплаты задолженности, включая задолженность по оплате сальдо (п. 3.3.4 ОУ) составляет 1 442,23 руб.

Сумма прекращения договора (СПД) составляет 2 641 794,84 руб.

Потери НДС от реализации составляют 235 456,67 руб.

Сумма полученного страхового возмещения (СВ) составляет 3 531 850 руб.

Сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 5.6 Общих условий договора лизинга, сложилось в пользу истца и составляет 654 598 руб. 49 коп.

Ответчик также указал на то, что истец в своих расчетах не учитывает начисленные пени в размере 16 169,08 руб., затраты лизингодателя на первоначальное страхование предмета лизинга (возмещение расходов по страхованию + вознаграждение за организацию страхования) в размере 14 127 руб. 39 коп., а также потери НДС от реализации в размере 235 456 руб. 67 коп.

Ответчик также указал на то, что при выплате страхового возмещения с передачей годных остатков налогоплательщик обязан учесть рыночную стоимость годных остатков в налоговой базе по НДС на основании ст.ст. 146, 154, 105.2 НК РФ, без учета выплаченной ему суммы страхового возмещения, являющейся убытком, не признаваемым объектом налогообложения по НДС.

Проверив представленные истцом и ответчиком расчеты сальдо встречных обязательств, суд первой инстанции правомерно установил, что расчеты сторон арифметически неверны и не соответствуют методике расчета, изложенной в постановлении № 17 от 14.03.2014 г. 

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с п. 5.6 Общих условий лизинга, разработанных лизингодателем, закреплен нарушающий баланс учет предоставлений сторон при расчете сальдо. Произведенный ответчиком расчет сальдо, исходя из указанного порядка суммы прекращения договора носит непрозрачный характер, приводит к нарушению эквивалентности встречных предоставлений и непропорциональному обременению лизингополучателя.

Согласно ст. 2, 4 и 19 Закона о лизинге и разъяснениям п. 2 постановления № 17, договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Расторжение договора лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Этот основной принцип постановления не может быть пересмотрен по соглашению сторон (абз. 1 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 постановления Пленума ВАС № 35 «О последствиях расторжения договора»). 

Однако из взаимосвязанного содержания условий п. 5.6, 1.1.24, 1.1.26, Общих условий лизинга следует, что расчеты, предусмотренные общими условиями, не позволяют определить реальные предоставления сторон, среди которых: сумма финансирования, плата за пользование финансированием, лизинговые платежи, оплаченные лизингополучателем.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.12.2021 г. N 305-ЭС21-17954 порядок определения имущественных последствий расторжения договоров, закрепленный в Правилах лизинга, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.

В силу п. 4.1 договора лизинга к отношениям сторон применяются Общие условия лизинга. В п. 1.5 договора лизинга к отношениям сторон подлежат применению Общие условия лизинга (далее – ОУЛ) в редакции, утвержденной приказом генерального директора ООО «Газпромбанк Автолизинг» №10/ЮД от 16.02.2022 г., расположенные на вебсайте лизингодателя по адресу https://www.autogpbl.ru/contracts/.

Из положений указанных условий договора лизинга следует, что ОУЛ носят типовой характер, ОУЛ разработаны лизингодателем заранее, а лизингополучатель принял их путем присоединения.

Отсутствие возражений одной из сторон договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное условие противоречит императивным нормам по своей сути, в том числе входит в противоречие с существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.

При этом спорное договорное условие предложено лизинговой компанией, поскольку содержится в общих условиях лизинга, расположенных на сайте лизингодателя, к которым лизингополучатель присоединился согласно положениям             ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора лизинга. 

Соответственно, как правомерно установлено судом первой инстанции, при оценке действительности пункта 5.6 общих условий лизинга лизингодатель не вправе ссылаться на то, что лизингополучатель согласился с этими условиями. 

Согласно п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г., при заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания условий договора, так как "Общие условия лизинга", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носили типовой характер.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления № 16, на основании п. 4 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными для нее и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия).

Правила лизинга разработаны лизинговой компанией для всех клиентов и носят типовой характер, к Правилам лизинга применяются положения ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре присоединения. В таком случае, пока не доказано иное, предполагается, что лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть является слабой стороной договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 г. № 305-ЭС21-28851 в том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Так, в п. 1.1.26. Общих условий договора лизинга определено, что сумма прекращения договора (СПД) – это сумма, исчисляемая при одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договора лизинга и/или расторжении договора лизинга, и/или изъятии предмета лизинга, включающая: возмещение лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, задолженности по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки, подлежащей уплате лизингополучателем на условиях договора лизинга и настоящих общих условий лизинга.

Согласно п. 1.1.24 Общих условий договора лизинга, сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга – оплата в счет стоимостной оценки предмета лизинга, применяемая в случаях, установленных договором лизинга. Сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга изменяется в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Применению подлежит сумма оплаты досрочного выкупа предмета лизинга в случае расторжения договора лизинга в связи с угоном/хищением или гибелью/утратой предмета лизинга, - установленная в графике лизинговых платежей на месяц получения страхового возмещения или отказа в выплате страхового возмещения.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Лизингодателем не раскрыт порядок формирования суммы досрочного выкупа предмета лизинга согласно графику, установленному в договоре лизинга.

Лизингодатель дал пояснения относительно понесенных им расходов при заключении и расторжении договора лизинга (наличие заёмных обязательств, выплата заработной платы сотрудник компании, управленческие расходы). Между тем ответчик не пояснил, каким образом данные расходы лизинговой компании формируют ту сумму СПД, которая устанавливается в графике платежей и изменяется каждый месяц.

Также ответчиком не даны пояснения относительного того, в связи с чем в формуле расчета, установленного п. 5.6 Общий условий, не учитываются произведённые лизингополучателем лизинговые платежи, которые имеют существенное значение для соотнесения встречных представлений сторон наряду с таким показателем, как цена возвращенного предмета лизинга (сумма перечисленного страхового возмещения). Указанный пункт носит обременительный характер для лизингополучателя и противоречит главному правилу, установленному в постановлении № 17, недопустимости получение лизингодателем таких благ, на которые он не вправе был претендовать при надлежащем исполнении договора лизинга ответчиком.

Соответственно, предусмотренный п. 5.6 Общих условий принцип определения завершающей договорной обязанности имеет характер несправедливого договорного условия, создающего искусственные основания для занижения величины встречного предоставления лизингополучателя, в связи с чем, заслуживают внимания доводы лизингополучателя о недопустимости применения спорного положения договора при рассмотрении дела.

Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ № 16, на основании п. 4 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными для нее и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия).

В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Указанный подход также получил закрепление в определениях СКЭС Верховного суда от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168, от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470, от 06.10.2022 № 307-ЭС22-5301.

Таким образом, в настоящем деле сальдо подлежало расчету по правилам, установленным постановлением № 17, что и было осуществлено судом первой инстанции.

Таким образом, доводы жалобы в указанной части подлежат отклонению апелляционным судом. 

Доводы жалобы в части необоснованного исключения из представления Лизингодателя потери НДС от реализации также подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права. 

Утрата предмета лизинга по смыслу положений ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 22 Закона о лизинге не влечет автоматическое прекращение обязательств с учетом возложения на лизингополучателя риска случайной гибели предмета лизинга. В таких случаях лизингодатель, как и лизингополучатель, вправе потребовать исполнения завершающей договорной обязанности. Поскольку страхование предмета лизинга производится в целях удовлетворения требований лизингополучателя, в этом случае сумма полученного лизингодателем страхового возмещения идет в зачет требований последнего.

Таким образом, получение страхового возмещения стоимости утраченного предмета лизинга не приводит к возникновению у лизингодателя обязанности по уплате налога на прибыль организаций в большем размере в сравнении с величиной налога, которая должна была уплачиваться в ходе обычного исполнения д оговора при получении лизинговых платежей. Принимая во внимание, что налоговые издержки лизингодателя, возникающие при исполнении договора, учитываются в составе лизинговых платежей (покрываются за счет входящей в их структуру платы за финансирование), то возложение на лизингополучателя обязанности по их отдельному возмещению при прекращении действия договора лизинга не может быть признано допустимым. Иное означало бы возложение на лизингополучателя обязанности по возмещению отсутствующих убытков лизингодателя и приводило бы к повторному возмещению одних и тех же издержек.

Кроме того, согласно п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.) гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако, исходя из п. 2 ст. 15 и п. 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного  суда  города  Москвы  от  05 апреля 2024 года по делу № А40-18595/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья  О.Г. Головкина