Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-40612/2022

г. Краснодар

01 октября 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 17 сентября 2024 года; 

Полный текст судебного акта изготовлен 01 октября 2024 года;

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулагиным В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Мехколонна № 1», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН 

<

***>/2311166179) 

к ООО «Интерлизинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН/ИНН 

<

***>/7802131219), 

о признании договора заключенным, 

о взыскании задолженности в размере 1 874 485,01 руб., 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 – по доверенности от 01.08.2022, диплом КУ №60977, 

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 07.08.2024, диплом ЭВ № 686900, 

 

установил:

В арбитражный суд обратилось ООО «Мехколонна № 1» (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Интерлизинг» (далее – ответчик) о признании договора № ЛД-23- 1207/22 от 18.02.2022 заключенным, о взыскании убытков в размере 1 874 485,01 руб., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 31 745 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2022 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14:55 17.09.2024, после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие этих лиц на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учётом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, 11.02.2022 года с адреса электронной почты: ynv@ileasing.ru, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее по тексту – ООО «Интерлизинг») на адрес электронной почты: 9288411704@mail.ru, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 1» (далее по тексту – ООО «Мехколонна № 1»), был направлен проект Договора лизинга № ЛД-23-1207/22.

Согласно условиям указанного Договора, Лизингодатель, в лице ООО «Интерлизинг», обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (далее по тексту - Предмет лизинга) и предоставить Лизингополучателю Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к Лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договором лизинга (п. 1).  

Пунктом 2 указанного Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 устанавливает, что помимо Договора лизинга к отношениям Сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 года (далее - Условия), являющиеся Приложением № 6 к Договору лизинга.

В соответствии с заявкой Лизингополучателя (Приложение 1 к Договору лизинга), Лизингодатель, на основании Договора купли-продажи № КП-23-1207/22 от 18.02.2022 года с Обществом с ограниченной ответственностью «Технолоджи Групп», приобретает Предмет лизинга, указанный в спецификации (Приложение № 2 к Договору лизинга).

Стороны определили, что в случае, если наименование предмета лизинга, указанное в Акте приема-передачи, будет отличаться от наименования предмета лизинга, указанного в настоящем договора (включая все приложения к нему), стороны будут считать согласованным наименование предмета лизинга, указанное в Акте приема-передачи. Подписание Акта приема-передачи одновременно изменяет положения договора (включая все приложения к нему) лизинга в части наименования предмета лизинга. 

Согласно Спецификации  на Предмет лизинга (Приложение 2 к Договору лизинга) Предметом лизинга является бульдозер «Liebherr PR 744 L», количество:  1 шт.,  год выпуска 2021 года,  год ввоза в РФ:  2021 года, страна-производитель: Австрия, предприятие изготовитель: «HANSLIEBHERR», поставщик предмета лизинга: ООО «Технолоджи Групп» (ИНН 

<

***>), расположенное по адресу: 119270, гор. Москва, муниципальный округ Хамовники вн.тер.г., Лужнецкая набережная, дом № 2/4, строение 12, этаж Мансарда 3А, помещ. 401.

Как только что было указано, купля-продажа Предмета лизинга бульдозер «Liebherr PR 744 L», по условиям Договора № ЛД-23-1207/22, должна была быть осуществлена Лизингодателем – ООО «Интерлизинг».

Пунктами 4-7 Договора № ЛД-23-1207/22 установлено, что сумма Договора лизинга составляет 36 625 513 рублей 99 копеек, включая НДС по ставке 20%. 

Стоимость Предмета лизинга, на момент заключения настоящего Договора, составляет 34 613 649 рублей 00 копеек, включая НДС по ставке 20%.

Расчеты по Договору осуществляются в российских рублях. 

Выкупная цена Предмета лизинга, включая НДС по ставке 20%, составляет 1 800 рублей 00 копеек.

Пункт 10 Договора № ЛД-23-1207/22 гласит, что Предмет лизинга (бульдозер «Liebherr PR 744 L») передается Лизингополучателю на срок до 01.02.2023 года.

Предполагаемая дата передачи Предмета лизинга Лизингополучателю, а именно:  «11 марта 2022 года» (п. 11).

Договор вступает в силу, а права и обязанности Сторон по нему возникают с момента поступления авансового платежа, перечисленного Лизингополучателем на счет Лизингодателя, если иное не предусмотрено п. 19 Договора лизинга (п. 24). 

18.02.2022 года Договор лизинга № ЛД-23-1207/22 был подписан ООО «Мехколонна № 1», затем сканирован и посредством электронной почты (адрес получателя: ynv@ileasing.ru) направлен ФИО3, являющемуся ответственным сотрудником и менеджером по лизингу в ООО «Интерлизинг». 

При этом, подписанные экземпляры указанного Договор лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года также были направлены в адрес ООО «Интерлизинг» посредством почтовой связи.

В этот же день, то есть 18.02.2022 года, во исполнение условий указанного Договора № ЛД-23-1207/22, ООО Мехколонна № 1»  произвело авансовый платеж в пользу ООО «Интерлизинг» в размере 17 000 000 рублей 00 копеек, что подтверждается Счетом на оплату № А171091/001 от 18.02.2022 года и Платежным поручением № 140 от 18.02.2022 года. 

Не получив ответа от ООО «Интерлизинг», ООО «Мехколонна № 1» направило в адрес Лизингодателя соответствующую Претензию. 

Согласно ответу ООО «Интерлизинг», изложенному в Письме (исх. № 434) от 11.04.2022 года, последнее указало, что  между ООО «Интерлизинг» и ООО «Мехколонна № 1»   велись переговоры по заключению договора лизинга, однако, по мнению Лизингодателя,  существенные условия договора согласованы сторонами не были, в связи с чем, договор со стороны ООО «Интерлизинг» подписан не был, а оплаченный Лизингополучателем авансовый платеж был возвращен, как ошибочно перечисленный.

Далее, ввиду срочной производственной необходимости, 18.03.2022 года ООО «Мехколонна №1» было вынуждено заключить Договор лизинга № 10109/2022 с новым Лизингодателем, в лице ООО «Каркаде», согласно которому ООО «Мехколонна №1» приобрело на условиях лизинга транспортное средство «KOMATSU D85EX-15EO», стоимостью 38 500 000 рублей 00 копеек, в том числе  НДС 6 416 666 рублей 67 копеек.

Таким образом, разница в стоимости транспортных средств составила 1 874 485 рублей 01 копейка.

Исходя из изложенного, следует, что, в результате неправомерных действий ООО «Интерлизинг», выразившихся в фактическом отказе от исполнения Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года, вопреки его условиям и положениям, ООО «Мехколонна № 1» были понесены убытки в размере 1 874 485 рублей 01 копейка.

28.06.2022 года ООО «Мехколонна № 1», в порядке досудебного урегулирования, направило в адрес ООО «Интерлизинг» соответствующую Претензию с требованием возместить убытки в размере 1 874 485 рублей 01 копейка, возникшие в результате неисполнения ООО «Интерлизинг» условий Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года. 

Понесенные Истцом убытки последнему не возмещены, причин невозможности исполнения заявленных требований Истцу не представлено, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность заявленных требований, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Кодекса).

Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, на что указано в пункте 3 статьи 434 и пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно этим нормам письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению указанных в ней условий договора. Таким образом, совершение действий по исполнению договора приравнивается к подписанию договора.

Как следует из материалов дела, направленный ООО «Интерлизинг» в адрес ООО «Мехколонна № 1» Договор лизинга № ЛД-23-1207/22, был подписан истцом 18.02.2022 года, затем сканирован и посредством электронной почты (адрес получателя: ynv@ileasing.ru) направлен ФИО3, являющемуся ответственным  сотрудником и  менеджером по лизингу в ООО «Интерлизинг». 

Подписанные экземпляры указанного Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от  18.02.2022 года также были направлены в адрес ООО «Интерлизинг» посредством почтовой связи.

18.02.2022 года, во исполнение условий указанного Договора № ЛД-23-1207/22, ООО «Мехколонна № 1» произвело авансовый платеж в пользу ООО «Интерлизинг» в размере 17 000 000 рублей на основании выставленного ответчиком счета на оплату № А171091/001 от 18.02.2022 года (подписан ФИО3 с проставлением печати ООО «Интерлизинг»), что подтверждается платежным поручением № 140 от 18.02.2022 года.  

Таким образом, с учетом того, что Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от  18.02.2022 года был направлен ответчиком в адрес истца, ответчиком был выставлен счет на оплату аванса, содержащий реквизиты спорного договора и соответствующий его условиям о сумме аванса, суд приходит к выводу о том, что сторонами согласованы существенные условия договора, предмет лизинга, цена договора, порядок расчетов и т.д., а также стороны приступили к его исполнению.

С учетом изложенного, доводы ответчика о том, что Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от  18.02.2022 года является незаключенным, не основан на нормах права.

Возврат ответчиком суммы аванса в размере 17 000 000 руб. судом расценивается как односторонний отказ от исполнения обязательств по Договору лизинга № ЛД-23-1207/22 от  18.02.2022 года.  

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о признании договора заключенным подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

На основании пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Для возмещения ущерба в соответствии с требованиями статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком; наличие причинно-следственной связи между допущенным ответчиком нарушением обязательств и возникшим ущербом; наличие и размер ущерба. 

В пунктах 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. 

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом сам по себе факт наличия у стороны права на компенсацию за односторонний отказ от договора не освобождает его от обязанности действовать разумно и добросовестно (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 18.03.2022 года ООО «Мехколонна №1» было вынуждено заключить Договор лизинга № 10109/2022 с новым Лизингодателем, в лице ООО «Каркаде», согласно которому ООО «Мехколонна №1» приобрело на условиях лизинга транспортное средство «KOMATSU D85EX-15EO», стоимостью 38 500 000 рублей 00 копеек, в том числе  НДС 6 416 666 рублей 67 копеек.

KOMATSU D85EX-15EO, равно как и Liebherr PR 744 L является гусеничным бульдозером и имеет близкие к идентичным основные технические характеристики. 

Как следует из брошюр, размещенных на сайтах производителей и продавцов спецтехники, рабочий вес бульдозера Liebherr PR 744 L составляет 24 605 – 30 929 кг, рабочий вес бульдозера KOMATSU D85EX-15EO составляет 28 160 кг, номинальная мощность двигателя бульдозера Liebherr PR 744 L составляет 185 кВт/252 л.с., максмальная – 210 кВт/286 л.с., номинальная мощность двигателя бульдозера KOMATSU D85EX-15EO составляет 197 кВТ /267,8 л.с., максимальная - 199 кВт/270,6 л.с., оба бульдозера имеют трехступенчатую коробку передач, количество опорных катков в ходовой части равно семи.

Заключение истцом нового договора лизинга 18.03.2022 года с целью приобретения аналогичной техники напрямую обусловлено неисполнением ответчиком обязательств по заключенному Договора лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года, именно в результате действий ответчика истец был вынужден заключить договор лизинга с иным контрагентом.

Разница в стоимости предмета лизинга в размере 1 874 485 рублей 01 копейка является убытком, понесенным истцом вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по Договору лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года.

Увеличение стоимости приобретения предмета лизинга у поставщика не является основанием для неисполнения обязанностей лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Гражданского кодекса). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса.

Между тем, ответчик не представил доказательств, что, заключая сделки с третьим лицом, истец содействовал увеличению цены.

Для признания сделки замещающей необходимо, чтобы исполнение по новому договору должно быть аналогичным или похожим по исполнению с первоначальным договором. В частности, товары должны быть близкими по количественным, качественным и иным характеристикам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 № 305-ЭС19-7159).

Добросовестность кредитора при заключении замещающей сделки (сделок) предполагается пока не доказано обратное (пункт 12 постановления № 7). Доказательства, свидетельствующие о недобросовестности истца или о несоответствии качественным характеристикам приобретенного истцом товара ответчиком не представлены, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено. 

На основании указанных обстоятельств ответчик несет негативные последствия совершения или несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании убытков в виде разницы в стоимости лизинга подлежит удовлетворению в размере 1 874 485 руб. 01 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на ответчика.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «Мехколонна № 1», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН 

<

***>/2311166179) об уточнении исковых требований удовлетворить.

Признать Договор лизинга № ЛД-23-1207/22 от 18.02.2022 года между ООО «Мехколонна № 1», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН 

<

***>/2311166179) и ООО «Интерлизинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН/ИНН 

<

***>/7802131219) заключенным

Взыскать с ООО «Интерлизинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН/ИНН 

<

***>/7802131219) в пользу ООО «Мехколонна № 1», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН 

<

***>/2311166179) убытки в размере 1 874 485 руб. 01 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 745 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный