АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-42767/23

г. Уфа

24 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2024

Полный текст решения изготовлен 24.07.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовым А.Ф., рассмотрев дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮРФАК»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо ООО «СМУ № 4» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 15 157 640 руб. 10 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности № 02АА6637585 от 01.12.2023;

от ответчика – ФИО3, по доверенности № 02АА6637921 от 30.01.2024, диплом;

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано исковое заявление индивидуального предпринимателя  ФИО1 (истец, цессионарий) к  Обществу с ограниченной ответственностью «ЮРФАК» (ответчик, заемщик)   о взыскании 15 157 640 рублей 10 копеек суммы задолженности по договору займа № 04/2017 от 27.11.2017 года между ООО «СМУ № 4» (займодавец, третье лицо) и ООО «Юрфак».

Индивидуальный предприниматель ФИО1 приобрел право требования суммы задолженности с ответчика ООО «Юрфак» по указанному договору займа, на основании договора цессии с ООО «Строительно-монтажное управление № 4» от 03.06.2019 года.

 Истец неоднократно уточнял исковые требования. 

Согласно уточнениям от 10.07.2024 г. истец просил взыскать с ответчика 15 120 060 руб. суммы основного долга, 37 580 руб. 10 коп. суммы процентов за пользование займом, 69 009 467 руб. 39 коп. суммы неустойки, 1 210 692 руб. 41 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанные уточнения суммы иска судом были рассмотрены и приняты, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал, с учетом последних уточнений.

Третье лицо ООО «СМУ № 4» представило отзыв.

Ответчик возражая против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на пояснения третьего лица и ходатайство об уменьшении неустойки, в соответствии с положениями ст. 333 ГК РФ, кроме того ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом указанные  документы приобщены к материалам дела.

Поскольку третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечило, дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных заявлений и ходатайств в судебном заседании не заявлено.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 27 ноября 2017 года между ООО "СМУ № 4" (третье лицо, заимодавец) и ООО "ЮРФАК" (ответчик, заемщик) был заключен договор финансового займа № 04/2017, согласно п. 1.1 которого заимодавец передает заемщику займ в сумме 15 500 000 руб., а заемщик обязуется принять и возвратить указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2020 года. 

Как указывает истец, во исполнение обязательств по договору займа ООО «СМУ № 4» в период с 06.08.2018г. по 15.02.2019г. перечислило ответчику денежные средства в сумме 8 990 000 руб.  согласно следующих платежных поручений:

- № 446 от 06.08.2018г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 451 от 07.08.2018г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 463 от 09.08.2018г. на сумму 350 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 492 от 20.08.2018г. на сумму 200 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 528 от 10.09.2018г. на сумму 1 300 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 532 от 11.09.2018г. на сумму 900 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 582 от 01.10.2018г. на сумму 800 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 620 от 08.10.2018г. на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 635 от 10.10.2018г. на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 660 от 17.10.2018г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 689 от 31.10.2018г. на сумму 900 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 22 от 18.01.2019г. на сумму 20 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 25 от 21.01.2019г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 38 от 24.01.2019г. на сумму 500 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.;

- № 95 от 15.02.2019г. на сумму 20 000 руб. с назначением платежа – по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г.

Истец также указывает, что письмами в адрес ООО "ЮРФАК" № 84 от 06.08.2018,  № 86 от 07.08.2018,  № 87 от 09.08.2018,  № 93 от 20.08.2018,      № 101 от 10.09.2018, № 102 от 11.09.2018,  № 108 от 01.10.2018,   № 114 от 08.10.2018,    № 117 от 10.10.2018,    № 125 от 17.10.2018,   № 127 от 31.10.2018,    № 9 от 18.01.2019,   № 13 от 21.01.2019,   № 17 от 24.01.2019,   № 28 от 15.02.2019 ,  третье лицо  ООО "СМУ № 4" , в одностороннем порядке изменило назначение платежей в вышеназванных платежных поручениях на – «перечисление по договору финансового займа № 04/2017 от 27.11.2017».

Кроме того, истец указал, что в период с 01.12.2017  по  29.06.2018 ООО "СМУ № 4", согласно  распорядительных писем ответчика, в счет исполнения обязательств по договору займа № 04/2017 от 27.11.2017 г. перечислило в адрес различных организаций  денежные средства в общей сумме 6 130 060 руб.,  согласно следующих платежных поручений:

- № 126 от 01.12.2017 на сумму 500 000 руб., получатель: ООО "Башнафтатранс";

- № 21 от 16.01.2018 на сумму 2 000 000 руб., получатель: ООО "Башнафтатранс";

- № 182 от 16.03.2018 на сумму 500 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 184 от 20.03.2018 на сумму 500 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 195 от 28.03.2018 на сумму 500 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 218 от 11.04.2018 на сумму 500 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 263 от 04.05.2018 на сумму 232 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 269 от 08.05.2018 на сумму 308 060 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 300 от 23.05.2018 на сумму 240 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 325 от 14.06.2018 на сумму 125 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 359 от 29.06.2018 на сумму 700 000 руб., получатель: ООО "СП №17";

- № 326 от 14.06.2018 на сумму 25 000 руб., получатель: ООО "Спецоборудование".

Таким образом, общая сумма перечисленных денежных средств составила 15 120 060 руб.

Согласно п. 1.4 договора займа за пользование заемными денежными средствами заемщик уплачивает заимодавцу 0,1%  годовых.

В случае несвоевременного возврата (невозврата) заемщиком суммы займа, а также несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование займом, заимодавец имеет право взыскать с заемщика неустойку в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Между ответчиком и третьим лицом был подписан акт сверки взаимных расчетов за период декабрь 2017- май 2019 г., согласно которому по состоянию на 31.05.2019 г. задолженность ООО "Юрфак" перед ООО "СМУ № 4" составляла 15 133 655 руб. 13 коп.

03 июня 2019 года  между  ФИО1 (цедент) и  ООО "СМУ № 4"  (цессионарий)  был заключен договор цессии (уступки права требования) по условиям которого цедент в счет погашения задолженности перед цессионарием по договору займа от 12.03.2019 г. уступил  право требования задолженности по договору финансового займа № 04/2017 от 27.11.2017 г.,  заключенному между цедентом и  ООО "ЮРФАК" (должник),  в объемах и на условиях, установленных договором между цедентом и должником (п. 1.1 договора).

Сумма уступаемого права в соответствии с п. 1.1 договора составляет 15 120 000 руб.

Указанный договор также подписан и скреплен печатью ООО "ЮРФАК".

09.07.2020 между истцом и ответчиком был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 09.07.2020 по договору цессии от 03.06.2019г., согласно которому задолженность ООО "Юрфак" перед ФИО1  составляет 15 133 655 руб. 13 коп.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору займа от 27.11.2017, истец 16.11.2023 направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием в течение 7 дней с момента получения претензии оплатить задолженность в размере 15 157 640 руб. 10 коп.

Оставление ответчиком требования указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ответчик ООО «Юрфак»  представил отзыв на иск,  в котором не признал  заявленные  истцом требования. 

Ответчик указал, что  договор цессии от 03.06.2019 является недействительным, поскольку третье лицо ООО «СМУ № 4»  передало ФИО1   право требования к ответчику, срок исполнения по которому не наступил.   Ответчик  указал , что ООО "СМУ № 4" могло уступить право требования возврата займа только после наступления срока возврата этого займа, т.е. не ранее 31.12.2020 г. 

Кроме того, ответчик полагал, что заключенный между истцом и третьим лицом договор займа от 12.03.2019г. является мнимым, поскольку в материалы дела не представлены сведения о происхождении денежных средств выданного ФИО1 займа ООО «СМУ № 4» в размере 15 000 000 руб. , не представлен бухгалтерский баланс с отражением получения займа.    Кроме того, ответчик указал, что оригиналы распорядительных писем ответчика о перечислении денежных средств сторонним организациям в материалы не представлены, указанные письма ответчиком не направлялись.  Также ответчик заявил о снижении неустойки, в порядке ст. 333 ГК РФ, а также  пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании неустойки.

Третье лицо, ООО «СМУ № 4»  представило отзыв на иск. Исковые требования полагало обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

ООО «СМУ № 4»  указало , что в период с 01.12.2017 по 29.06.2018 ООО "СМУ № 4" во исполнение договора займа № 04/2017 от 27.11.2017  и  по распоряжению ООО "ЮРФАК" перечислило в адрес третьих лиц (ООО "Башнафтатранс", ООО "СП № 17" и ООО "Спецоборудование") денежные средства в общей  сумме 6 130 060 руб.  

Сумма займа в размере 8 990 000 руб. была перечислена непосредственно на счет ответчика в период с 06.08.2018 по 15.02.2019. При этом,  указание в платежных поручениях назначения платежа: "Перечисление денежных средств по договору инвестирования № 04/2017 от 27.11.2017г." совершено с целью предупреждения возможной блокировки производимых ООО «СМУ № 4»  переводов и перечислений денежных средств со стороны банка,  на основании   Федерального  закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма". 

Соответственно, ООО «СМУ № 4» в дальнейшем,  на основании соответствующих писем направленных ответчику изменило назначение платежей на "перечисление денежных средств по договору финансового займа № 04/2017 от 27.11.2017 г.".

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо их не исполнившее несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Заявленные ответчиком доводы о мнимом характере договора цессии от 03.06.2019 заключенного между ИП ФИО1 и ООО «СМУ № 4», на основании которого третьим лицом в пользу истца уступлено право требования спорной задолженности, подлежат отклонению как документально неподтвержденные. Доказательства признания сделки по уступке права требования недействительной (ничтожной) в установленном законом порядке, в том числе по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 807, 808 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что материалами дела достоверно не подтверждается исполнение и заключение договора займа № 04/2017 от 27.11.2017.

Судом установлено, что представленные истцом платежные поручения о перечислении ответчику денежных средств в сумме 8 990 000 руб., не свидетельствует о перечислении денежных средств ответчику в качестве займа, так как в них указано назначение – «оплата по договору инвестирования», кроме того, суд относится критически  к актам сверки взаимных расчетов, поскольку данные акты не подкреплены первичными бухгалтерскими документами.

Действующим законодательством не предусмотрено одностороннее изменение плательщиком без уведомления банка и контрагента назначения произведенного платежа. Доказательств того, что изменение платежа произошло по согласованию сторон, в материалы дела не представлено.

В связи с этим суд не принимает в качестве доказательств, подтверждающих факт изменения назначения платежей, письма № 84 от 06.08.2018, № 86 от 07.08.2018, № 87 от 09.08.2018, № 93 от 20.08.2018, № 101 от 10.09.2018, № 102 от 11.09.2018, № 108 от 01.10.2018, № 114 от 08.10.2018, № 117 от 10.10.2018, № 125 от 17.10.2018, № 127 от 31.10.2018, № 9 от 18.01.2019, № 13 от 21.01.2019, № 17 от 24.01.2019, № 28 от 15.02.2019, поскольку отсутствуют доказательства направления писем как банку, так и ответчику с учетом того, что последний отрицал получение указанных  писем. Каких – либо доказательств получения писем ответчиком и направления писем в адрес последнего истцом также не представлено.

Соответственно, суд полагает указанные письма не имеющими доказательственного значения в качестве подтверждающих перечисление денежных средств со стороны ООО «СМУ № 4» ответчику по договору  займа № 04/2017 от 27.11.2017.

Доводы третьего лица ООО «СМУ № 4» о том, что изменение назначения платежей совершено с целью совершено предупреждения возможной блокировки производимых ООО «СМУ № 4»  переводов и перечислений денежных средств со стороны банка,  согласно Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма" судом отклоняются, как основанные на неправомерном, недобросовестном  поведении ООО «СМУ № 4»  имеющим целью  искажение бухгалтерской отчетности.

При этом, суд принимает во внимание, что в материалы дела  не представлены оригиналы распорядительных писем ответчика ООО «Юрфак» о перечислении денежных средств третьим лицам в  счет исполнения обязательств ООО «СМУ № 4»  по выдаче займа. Ответчик направление указанных писем в адрес займодавца отрицал, иных доказательств их подлинности не представлено.

Принимая во внимание, что достоверность копий документов оспорена ответчиком, а оригиналы документов в материалы не представлены, в силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства.

Более того, в материалы дела не представлена какая-либо иная переписка между лицами, участвующими в деле (ответчиком и третьим лицом ),  в части получения указанных писем.  Истец, третье лицо ООО «СМУ № 4» не представили пояснений относительно того, каким образом и от какого должностного лица ответчика оспариваемые письма были получены.

Учитывая изложенное, суд считает не доказанным то обстоятельство, что спорные платежи на общую сумму 6 130 060 руб.  были произведены третьим лицом в счет исполнения обязательств по выдаче займа ответчику (ст. 65 АПК РФ).

Иных бесспорных доказательств, свидетельствующих о перечислении ответчику спорной суммы в качестве заемных средств, истцом не представлено.

Таким образом,  следует признать,  что в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  факт передачи денежных средств ответчику по договору займа от 27.11.2017 № 04/2017  в сумме 15 120 060  руб. со стороны ООО «СМУ № 4»   не подтвержден относимыми, допустимыми, достоверными, а в совокупности достаточными для признания такого факта доказательствами.

При изложенных обстоятельствах,  оснований для удовлетворения требований о взыскании основного долга по договору займа не имеется, производные требования о взыскании процентов и неустойки также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 101 212 рублей суммы государственной пошлины.

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                               А.В. Пакутин