АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2639/2023

Дело № А12-28259/2021

г. Казань

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023

по делу № А12-28259/2021

по заявлению ФИО3 об оспаривании сделки должника к ФИО1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2021 заявление ФИО2 (далее – ФИО2, должник) о признании себя несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (далее – ФИО3, финансовый управляющий).

В Арбитражный суд Волгоградской области 18.01.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО1 (далее – ФИО1), по продаже транспортного средства марки MAN NGA, 18.460, VIN 

<

***>, 2000 года выпуска и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 12.10.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО1, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки MAN NGA, 18.460, VIN 

<

***>, 2000 года выпуска.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО1 обратились с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности; указывают, что заявителем не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); ФИО1 осуществлялись грузовые перевозки, за данные виды работ поступала оплата, что подтверждается выпиской по счету с 01.11.2019 по 31.03.2020; в подтверждение получения должником денежных средств, ФИО4 в материалы дела была представлена расписка; определение суда заведомо неисполнимо, поскольку спорное транспортное средство было утилизировано. 

В представленном в материалах дела отзыве ООО «Коллекторское бюро «Антарес» возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.10.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля MAN NGA, 18.460, 2000 года выпуска, VIN 

<

***>. Стоимость имущества согласована сторонами в размере 1 200 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из следующего. 

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 29.09.2021, оспариваемая сделка совершена 12.10.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что  на момент совершения оспариваемой сделки (12.10.2019) у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед АО «Тинькофф Банк», ПАО «Совкомбанк», АО «Альфа Банк», ПАО «Сбербанк России», АО «Почта Банк», ООО «Сетелем Банк».

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2022  договор купли-продажи транспортного средства марки ЛЕКСУС RX 350, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, гос. рег. знак 

<

***> заключенный 20.10.2019 между ФИО2 и ФИО1, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу должника вышеназванное транспортное средство. 

В рамках указанного обособленного спора было установлено, что фактически спорное транспортное средство не выбывало из владения должника ФИО2, сделка совершена при наличии у должника неисполненных обязательств, в целях вывода имущества и недопущения обращения взыскания на него по требованиям кредиторов.

Таким образом, судом первой инстанции указано, что материалами дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 установлено, что должником в октябре 2019 года в пользу ФИО1 отчуждено два транспортных средства с интервалом в 7 дней.

Так, суд первой инстанции, с учетом вышеизложенного, отметил, что совокупность действий лиц была направлена не на фактическое осуществление гражданских прав, а на вывод активов должника с помощью формально добросовестных приобретателей.

Кроме того, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2023 ФИО1 предлагалось представить доказательства наличия финансовой возможности на дату совершения сделки оплатить 1 200 000 руб., а также представить сведения о цели приобретения транспортного средства (эксплуатировался ли автомобиль с момента приобретения до утилизации).

Суд первой инстанции, проанализировав представленные ФИО1 доказательства, пришел к выводу о том, что указанные документы однозначно не свидетельствуют о наличии у заинтересованного лица в свободном доступе аккумулированных денежных средств в размере, достаточном для исполнения обязательств по договору купли-продажи на дату оспариваемой сделки. 

При этом доказательств, позволяющих установить факт получения должником денежных средств и проверить, как израсходованы полученные денежные средства в общем размере 1 200 000 руб., не представлено.

Ссылки ответчика на выписки по своим счетам не позволяют сделать однозначный вывод о снятии единой суммы на приобретение спорного транспортного средства.

Судом установлено, что ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 30.10.2019.

Между тем, судом первой инстанции отмечено, что использование ФИО1 транспортного средства в предпринимательской деятельности документально не подтверждено, при этом указание в выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) в отношении ИП ФИО1 в сведениях о дополнительных видах деятельности на возможность осуществления, в числе других, деятельности автомобильного грузового транспорта (ОКВЭД 49.41), по мнению суда, таковым доказательством являться не может.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что 28.03.2019 между ПАО «Совкомбанк» и ФИО2 заключен кредитный договор № 

<

***> о предоставлении кредита в сумме 1 025 546,96 руб., сроком до 28.03.2022, под 16,9% годовых. В соответствии с пунктом 10 договора, ФИО2 в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств по договору, предоставил Банку залог: транспортное средство - автомобиль марки MAN модель TGA, 2000 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2022 ПАО «Совкомбанк» в удовлетворении заявления об установлении требований в деле о банкротстве в статусе залоговых отказано в связи с отчуждением транспортного средства третьему лицу.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что должником по оспариваемой сделке без согласования с залогодержателем было отчуждено имущество, переданное ранее в залог ПАО «Совкомбанк». 

Кроме того, ФИО1 был заявлен довод об утрате транспортного средства в связи с утилизацией, в подтверждение чего представлен акт об утилизации № 5 от 16.03.2020.

Относительно указанного довода судом первой инстанции установлено, что согласно данным ГИБДД с 16.10.2019 спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО1 Более того, по запросу суда УМВД по г. Волгограду (Отдельный батальон дорожно-патрульной службы Государственной инспекции безопасности дорожного движения) представлены сведения о совершении административного правонарушения с участием спорного транспортного средства, документ составлен 04.11.2020 года, в то время как акт утилизации датирован 16.03.2020.

Так, суд первой инстанции указал, что  выбытие транспортного средства из собственности ФИО1 материалами дела не доказано. Доказательства снятия автомобиля с регистрационного учета в связи с его утилизацией в материалы дела также не представлены, свидетельство об утилизации транспортного средства отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая, что фактически спорное транспортное средство не выбывало из владения ФИО2, сделка совершена при наличии у должника неисполненных обязательств, в целях вывода имущества и недопущения обращения взыскания на него по требованиям кредиторов, пришел к выводу о признании сделки недействительной на основании статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть транспортное средство в конкурсную массу должника. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив контроль продавца (учредителя управления) за ним, и осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что, указанное имущество из фактического владения должника не выбывало, продолжало использоваться должником, суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершенная сторонами сделка в отношении спорного транспортного средства, не преследовала цель создания соответствующих правовых последствий.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия считает, что суды пришли к правомерному выводу о мнимости заключенной должником сделки, констатировав ее ничтожность на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Признав сделку недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суд в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ правильно применил последствия недействительности сделки.

Доводы, приведенные заявителями в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением были предметом исследования судов и обоснованно отклонены ими.

В рассмотренном случае неприменим годичный срок исковой давности, поскольку суды признали сделку мнимой на основании пункта й статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 60) пункт 10 Постановления № 32 дополнен новым положением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, как правомерно отмечено судами, трехгодичный срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен, поскольку срок исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В кассационной жалобе не содержится доводов, опровергающих выводы судов о начале течения срока исковой давности в данном конкретном случае.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что  ФИО1 осуществлялись грузовые перевозки, за данные виды работ поступала оплата, что подтверждается выпиской по счету с 01.11.2019 по 31.03.2020, подлежит отклонению, поскольку данная выписка по счету в отсутствие иных доказательств не может достоверно свидетельствовать об эксплуатации спорного транспортного средства.

Ссылка заявителей кассационной жалобы о представлении в материалы дела расписки от 12.10.2019 о получении должником денежных средств, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку сам по себе факт наличия у покупателя денежных средств, достаточных для оплаты транспортного средства, не свидетельствует о реальном исполнении договора, признанного мнимой сделкой. 

Довод заявителей о том, что определение суда заведомо неисполнимо, поскольку спорное транспортное средство было утилизировано, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку заявители не представили доказательств, бесспорно свидетельствующих о фактической гибели транспортного средства, включая акт осмотра соответствующих органов, подтверждающих доводы о его возгорании. Кроме того, доказательств снятия транспортного средства с регистрационного учета в связи с его утилизацией, а также свидетельство об утилизации автомобиля, оформленное в соответствии с Приказом Минпромторга России от 14.01.2010 №10, в материалах дела отсутствует. 

Доводы заявителей кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителей жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А12-28259/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              Е.П. Герасимова