АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-9954/2023

г. Иркутск

3 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 3 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым А.В., рассмотрев в судебном заседании при содействии Четвертого арбитражного апелляционного суда с использованием систем видеоконференц-связи дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес:  665824, Россия, Иркутская обл., Ангарский г.о., Ангарск г., кв-л 207/210, д. 16, кв. 65)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Нергеопром" (ОГРН  

<

***>, ИНН   

<

***>, адрес:  673400, Забайкальский край, Нерчинский район, Нерчинск город, Октябрьская улица, дом 124)

о взыскании 9 149 757 руб. 62 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нергеопром" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 5 457 322 руб. 31 коп.

при участии:

в Арбитражном суде Иркутской области:

представителей истца: ФИО1 по доверенности от  09.01.2024, ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

в Четвертом арбитражном апелляционном суде:

представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 27.12.2023 № 73ДН,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Нергеопром" с первоначальным иском (с учетом уточнений) о взыскании задолженности по договору поставки № 080-АЛ от 03.07.2018 в размере  3 005 783 руб. 29 коп.; 6 143 974,33 руб. неустойки за просрочку оплаты.

Общество с ограниченной ответственностью "Нергеопром" обратилось в суд со встречным исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о взыскании 5 457 322 руб. 31 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 08.09.2023 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Истец первоначальные исковые требования поддержал, ссылается на наличие у ответчика задолженности по договору поставки № 080-АЛ от 03.07.2018; встречные исковые требования оспорил.

Ответчик первоначальные исковые требования оспорил со ссылкой на необоснованность включения железнодорожного тарифа по всем железнодорожным накладным, встречные исковые требования поддержал по указанному же доводу.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Нергеопром" (покупатель) заключен договор поставки №080-АЛ от 03.07.2018, по условиям которого поставщик обязуется по заявкам покупателя передать, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты (далее - товар)   в количестве, в сроки, ассортименте, а также другие необходимые условия, согласованные сторонами и указанных в спецификациях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).

Поставщик организует от своего имени, но за счет покупателя оказание услуг по организации транспортировки товара от станции отправления до станции назначения; вознаграждение поставщика за организацию указанных услуг составляет 10 руб. (с НДС) за одну цистерну (п. 1.3. договора).

Согласно пункту 2.1. договора если иное не предусмотрено в соответствующей спецификации, поставка товара производится путем отгрузки товара железнодорожным транспортом в адрес покупателя или самовывозом со склада (нефтебаза, АЗС) поставщика.

В пункте 2.3. стороны установили:

- все расходы, связанные с доставкой товара до покупателя (погрузо-разгрузочные, транспортные расходы, провозная плата и иные соответствующие расходы), оплачиваются покупателем в срок не позднее 5 рабочих дней с момента направления ему требования, если иное не указано в соответствующей спецификации;

- если значение провозной платы в счете (счете-фактуре, спецификации, приложении, дополнительном соглашении) поставщика указано иное, чем фактическое значение ж/д тарифа, указанного в ж/д квитанции, оплате подлежит значение ж/д тарифа по ж/д квитанции.

Покупатель при подписании спецификации отправляет на станцию отправления телеграмму от станции назначения о готовности принять товар по заявленному покупателем ассортименту и количеству (п. 2.6. договора).

Цена на товар, срок и порядок оплаты каждой поставляемой партии оговаривается сторонами в спецификациях по каждой партии поставки; изменение цены товара допускается только по соглашению сторон (п. 3.1. договора).

В рамках договора поставки №080-АЛ от 03.07.2018 между сторонами подписаны спецификации №81 от 13.04.2022, №82 от 13.04.2022, №83 от 13.04.2022, №84 от 14.04.2022, №85 от 14.04.2022, №85 от 14.04.2022, №86 от 14.04.2022, №87 от 22.04.2022, №88 от 22.04.2022, №88/1 от 25.04.2022, №89 от 27.04.2022, №90 от 27.04.2022, №91 от 13.05.2022, №92 от 14.10.2022, №93 от 14.10.2022, №94 от 14.10.2022, №95 от 17.10.2022, №96 от 17.10.2022, №97 от 17.10.2022, №98 от 17.10.2022, №99 от 17.10.2022, №100 от 17.10.2022.

В пунктах 1 спецификаций стороны согласовали цены за 1 тонну товара и общий размер поставки товара.

Согласно пункту 5 спецификаций срок оплаты – в течение 21 календарного дня с момента отгрузки на основании выставленных счетов на оплату.

Во исполнение обязательств по указанным спецификациям истцом осуществлена поставка товара на общую сумму 173 313 387 руб. 80 коп., что подтверждается товарными накладными: №2704/008 от 27.04.2022, №2804/001 от 28.04.2022, №2804/002 от 28.04.2022, №3004/001 от 30.04.2022, №3004/002 от 30.04.2022, №3004/003 от 30.04.2022, №505/001 от 05.05.2022, №505/002 от 05.05.2022, №605/003 от 06.05.2022, №605/002 от 06.05.2022, №805/001 от 08.05.2022, №805/002 от 08.05.2022, №805/003 от 08.05.2022, №805/004 от 08.05.2022, №805/005 от 08.05.2022, №805/006 от 08.05.2022, №1005/001 от 10.05.2022, №1005/002 от 10.05.2022, №1005/003 от 10.05.2022, №1005/004 от 10.05.2022, №1005/005 от 10.05.2022, №1205/006 от 12.05.2022, №1205/007 от 12.05.2022, №1205/008 от 12.05.2022, №1305/001 от 13.05.2022, №1305/003 от 13.05.2022, №1305/004 от 13.05.2022, №1405/003 от 14.05.2022, №1305/005 от 13.05.2022, №2705/003 от 27.05.2022, №1510/001 от 15.10.2022, №1510/003 от 15.10.2022, №1510/004 от 15.10.2022, №1710/001 от 17.10.2022, №1710/002 от 17.10.2022, №1910/001 от 19.10.2022, №1910/002 от 19.10.2022, №2010/003 от 20.10.2022, №2010/004, которые подписаны ответчиком без возражений.

В свою очередь, ответчиком произведена оплата на общую сумму 170 307 604 руб. 51 оп., в том числе путем проведения между сторонами зачета встречных однородных требований на сумму 9 360 477 руб. 31 коп.

Как указывает истец, с учетом частичных оплат ответчика и зачета встречных однородных требований на стороне ответчика образовалась задолженность в сумме 3 005 783 руб. 29 коп.

Истец направил адрес ответчика претензию от 01.03.2023, в котором просил погасить образовавшуюся задолженность и неустойку, однако ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Иркутской области с учетом договорной подсудности (п. 7.2. договора) с исковым заявлением (с учетом уточнений).

В свою очередь, ООО "Нергеопром", полагая, что на стороне ООО "Альянс" имеется обязанность по возврату неосновательного обогащения, составляющего сумму оплаченного железнодорожного тарифа, который, по мнению ответчика, необоснованно включен истцом в стоимость цены товара, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

По своей правовой природе заключенный сторонами договор №080-АЛ от 03.07.2018 является договором поставки, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя уплатить за товар определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными со стороны ответчика без возражений, не оспаривается ответчиком.

Согласно расчету истца на стороне ответчика имеется задолженность в размере 3 005 783 руб. 29 коп.

Однако оспаривая исковые требования, ответчик указал, что истец включил в платежные документы плату за перевозку моторного топлива без учета льготного субсидируемого тарифа, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.12.2021 №2508. Данный довод также послужил основанием для обращения со встречным исковым заявлением.

Таким образом, единственным доводом ответчика, направленным на оспаривание размера основного долга и предъявление встречного иска, является довод о необоснованности включения в цену платы за перевозку моторного топлива.

Оценив указанный довод, суд пришел к следующим выводам.

Постановлением Правительства РФ от 28.12.2021 №2508 утверждены Правила предоставления субсидии из федерального бюджета ОАО «РЖД» на возмещение недополученных доходов, возникающих в результате установления льготных тарифов на перевозку железнодорожным транспортом во внутрироссийском сообщении моторного топлива, предназначенного для реализации на территории Российской Федерации в направлении Дальневосточного федерального округа (далее - Правила).

Пунктом 6 Правил установлено, что плата за перевозку моторного топлива, начисляемая организацией, определяется в соответствии с разделом 2 прейскуранта № 10-01 "Тарифы на перевозки грузов и услуги инфраструктуры, выполняемые Российскими железными дорогами" и уменьшается на 4000 рублей за каждую предъявленную к перевозке одну тонну моторного топлива. В случае если плата за перевозку моторного топлива за каждую предъявленную к перевозке одну тонну моторного топлива равна или менее 4000 рублей за одну тонну моторного топлива, указанная плата приравнивается к нулю. Затраты грузоотправителей или юридических лиц, указанных грузоотправителем в перевозочном документе (накладной) в качестве плательщиков тарифов, на плату за перевозку моторного топлива, превышающие 4000 рублей за каждую предъявленную к перевозке одну тонну моторного топлива, оплачиваются за счет собственных средств. Затраты на иные услуги, сборы и платы, в том числе на услуги по привлечению подвижного состава, связанные с осуществлением перевозки моторного топлива, в соответствии с настоящими Правилами не возмещаются.

Стороны не оспаривают и материалами дела подтверждено, что по спорным поставкам (железнодорожным накладным) плата за перевозку моторного топлива равна 0 и исключена из железнодорожного тарифа.

Вместе с тем, судом исследован вопрос согласования сторонами цены в договоре поставки №080-АЛ от 03.07.2018.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из пункта 2.3. договора, все расходы, связанные с доставкой товара до покупателя (погрузо-разгрузочные, транспортные расходы, провозная плата и иные соответствующие расходы), оплачиваются покупателем в срок не позднее 5 рабочих дней с момента направления ему требования, если иное не указано в соответствующей спецификации; если значение провозной платы в счете (счете-фактуре, спецификации, приложении, дополнительном соглашении) поставщика указано иное, чем фактическое значение ж/д тарифа, указанного в ж/д квитанции, оплате подлежит значение ж/д тарифа по ж/д квитанции. 

Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что в случае наличия при поставке провозной платы сумма провозной платы должна быть отражена в спецификации и если она указана, то соответственно есть ее значение, которое можно сравнить с фактическим значением, указанным в железнодорожной квитанции.

В свою очередь, пункт 3.1. договора устанавливает, что цена на товар, срок и порядок оплаты каждой поставляемой партии оговаривается сторонами в спецификациях по каждой партии поставки; изменение цены товара допускается только по соглашению сторон.

В спецификации сторонами согласована цена за 1 тонну товара.

Так, например, в спецификации 81 от 13.04.2022 цена составляет 68 500 руб.

При этом указывается итоговая сумма, равная 22 262 500 руб. «сумма товара с учетом всех налогов и ж/д тарифа».

Таким образом, в сумму товара провозная плата при подписании спецификации не была включена, имеется указание на включение железнодорожного тарифа, размер которого не конкретизирован.

Кроме того, условиями договора предусмотрена отдельная компенсация ответчиком расходов, связанных с доставкой товара до покупателя (погрузо-разгрузочные, транспортные расходы, провозная плата и иные соответствующие расходы), которые оплачиваются покупателем в срок не позднее 5 рабочих дней с момента направления ему требования.

Следовательно, провозная плата подлежала отдельной компенсации, однако в рассматриваемом случае истцом в адрес ответчика дополнительные требования о компенсации расходов не выставлялись, счета-фактуры, спецификации и дополнительные соглашения между сторонами не подписывались.

Оценив спецификации, подписанные сторонами до момента принятия Постановления Правительства РФ от 28.12.2021 №2508, суд установил, что ранее стороны в условие об оплате предусматривали отдельную оплату железнодорожного тарифа, при этом условие о цене является идентичным. Данное обстоятельство позволяет прийти к выводу, что ранее компенсация железнодорожного тарифа производилась ответчиком, а оплата учитывалась отдельно от цены товара.

Истец пояснил, что помимо льготной провозной платы, не включенной в сумму товара, поставка по железной дороге включает в себя дополнительные расходы в виде оплаты поставщиком: сбора за охрану, предоставление подвижного состава, сборов за подачу и уборку вагонов и за пользование инфраструктурой РЖД, разработку и согласование тех. документации на перевозку груза, погрузочно- разгрузочные работы, крепление грузов на железнодорожном подвижном составе, оформление перевозочных документов. Данные услуги наряду с провозной платой в совокупности составляют железнодорожный тариф, поскольку связаны с использованием железнодорожной инфраструктуры.

Действительно, Постановлением ФЭК России от 17.06.2003 № 47-т/5 "Об утверждении Прейскуранта № 10-01 "Тарифы на перевозки грузов и услуги инфраструктуры, выполняемые Российскими железными дорогами" (Тарифное руководство № 1, части 1 и 2)", которое регулирует железнодорожные тарифы, помимо провозной платы установлена плата на услуги по использованию инфраструктуры РЖД.

Указанные услуги включают в себе значительный перечень, указанный в разделе 4 Правил применения тарифов.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что при согласовании условий о цене товара по спорным спецификациям и спецификации, заявленной ответчиком в рамках встречного иска, в цену товара провозная плата сторонами не включалась.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Иных доказательств, свидетельствующих, что при определении цены договора стороны согласовали включение в неё провозной платы, ответчиком не представлено.

Таким образом, довод ответчика о необходимости уменьшения размера основного долга на сумму необоснованно включенной провозной платы является необоснованным и подлежит отклонению.

Ссылки ответчика на ранее рассмотренное судами дело № А19-16489/2022 судом отклоняются, поскольку указанное дело рассмотрено при иных фактических обстоятельствах.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательств оплаты поставленного товара в сумме 3 005 783 руб. 29 коп. ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлено, размер задолженности ответчиком надлежащими доказательствами не оспорен.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих оплату ответчиком задолженности, в силу положений статей 309, 310, 454, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договоров исковые требования о взыскании основного долга в размере 3 005 783 руб. 29 коп. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

ООО «Альянс» также заявлено требования о взыскании неустойки в размере 6 143 974,33 руб.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В случае неисполнения покупателем обязательств по оплате товара в сроки, предусмотренные договором, покупатель обязан оплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки (п. 5.2. договора).

Истцом произведен расчет неустойки за период с 23.05.2022 по 30.04.2023 по периодам образования суммы основного долга. Размер неустойки составил 6 143 974 руб. 33 коп.

Ответчиком заявлено о необходимости применения Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Судом расчет истца проверен, признан верным, в том числе с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 (задолженность возникла после введения моратория). 

Ответчиком заявлено о снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

При этом согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 Постановления от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Размер неустойки по договору равен 0,1% от суммы, просроченной к оплате, за каждый день просрочки. Данный размер неустойки равен проценту неустойки, сложившемуся в практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и стандартных условий ответственности их участников (0,1%).

Суд считает, что неустойка в размере 0,1% соответствует условиям договора и требованиям закона, а также является соразмерной последствиям неисполнения обязательства. Доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Таким образом, оснований для снижения размера неустойки суд не усматривает.

Ответчиком не представлены в соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ  доказательства полного и своевременного возмещения суммы неустойки.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки в размере 6 143 974 руб. 33 руб. обосновано, подтверждено материалами дела.

В свою очередь встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 457 322 руб. 31 коп. удовлетворению не подлежит, поскольку довод ООО «Нергеопром» о наличии у него переплаты за поставленный товар в размере провозной платы отклонен судом, в связи с чем на стороне ООО «Альянс» не возникло неосновательного обогащения.

В удовлетворении встречных исковых требований судом отказано.

Истец при подаче первоначального искового заявления государственную пошлину оплатил в размере 43 029 руб., что подтверждается платежным поручением №31 от 04.05.2023.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, и подлежит взысканию в пользу истца в размере 43 029 руб.

Ответчиком при подаче встречного искового заявления государственная пошлина не уплачивалась.

Государственная пошлина за рассмотрение встречного иска составляет 24 154 руб. 40 коп.

Поскольку в удовлетворении встречного искового заявления судом отказано, то государственная пошлина за рассмотрение встречного искового заявления относятся на ответчика, и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 24 154 руб. 40 коп..

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нергеопром" (ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 

<

***>) 3 005 783 руб. 29 коп. основного долга, 6 143 974 руб. 33 коп. неустойки, 43 029 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 9 192 786 руб. 62 коп.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нергеопром" (ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 154 руб. 40 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Рукавишникова