Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-102784/24-142-677

11 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

судьи Шевцовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карелиной П.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

по иску истца – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТРАНСГАЗ" (121471, Г.МОСКВА, УЛ. РЯБИНОВАЯ, Д. 26, СТР. 10, ЭТАЖ 2,ОФИС 2-43, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчику – ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ СЕРВИСНЫЕ И ПРОМЫШЛЕННЫЕ АКТИВЫ" (123056, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, УЛ БОЛЬШАЯ ГРУЗИНСКАЯ, Д. 30А, СТР. 1, ПОМЕЩ. 414, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2015, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - временный управляющий ООО ПО ТРАНСГАЗ ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес: 127474, г. Москва, а/я 58)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 944 000 руб.

при участии:

от истца: ФИО2, дов. от 01.01.2024, паспорт, диплом

от ответчика: ФИО3, дов. от 01.12.2023, паспорт, диплом

от третьего лица: лично, паспорт 

 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТРАНСГАЗ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ СЕРВИСНЫЕ И ПРОМЫШЛЕННЫЕ АКТИВЫ"  (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 944 000 руб.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Третье лицо в отношении удовлетворения иска возражало.

Выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование иска, между ООО «ПО «ТРАНСГАЗ» (Арендатор) и ООО «ГК СПА» (Арендодатель) был заключен договор аренды техники № SIA-CC-030-RUS-2023- 1 от 31.10.2023г. (далее -Договор) на предоставление Арендатору за плату во временное владение и пользование Техники.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора, Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до 15.01.2024 г. включительно, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения. Срок действия настоящего Договора может быть продлен по соглашению Сторон. По состоянию на 29.02.2023 срок действия Договора не продлевался, Техника на объект не мобилизовывалась, Арендатору не передавалась.

Платежным поручением от 27.12.2023 № 26285 ООО «ПО «ТРАНСГАЗ» перечислило ООО «ГК СПА» в качестве аванса по Договору денежные средства в размере 11 278 800,00 руб., в т.ч. НДС.

Руководствуясь пунктом 10.1 Договора Арендатор уведомил исх.№ И/05.03.2024/75 от 05.03.2024г. Арендодателя о возврате денежных средств, которое получено Ответчиком в тот же день по электронной почте.

Указанное требование Арендатора частично исполнено Арендодателем, сумма в размере 6 334 800 руб. по платежному поручению №457 от 17.04.2024г. поступила на расчетный счет Истца.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истец указывает на то, что срок действия Договора истек, удержание денежных средств, перечисленных Истцом Ответчику в качестве аванса, без встречного удовлетворения, является неосновательным обогащением.

Поскольку  денежные средства в размере в размере 4 944 000 руб. до настоящего времени ответчиком не возвращены, в силу чего на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что   он приступил к исполнению Договора и предоставил истцу встречное исполнение путем согласованной Сторонами доставки Техники к Пункту мобилизации, который установлен Договором; передача Техники в аренду не состоялась по вине истца, что является случаем просрочки кредитора; договором предусмотрена оплата времени нахождения техники в пути при мобилизации и демобилизации, и в связи с невозможностью принять Технику в аренду, по обстоятельствам за которые ответчик не отвечает, Стороны согласовали порядок и размер оплаты времени нахождения техники в пути при мобилизации и демобилизации техники в соответствии со ставками оплаты, установленными Договором. Размер оплаты нахождения техники в пути при мобилизации и демобилизации составил 4 944 000,00 руб., в том числе НДС; между сторонами подписаны следующие документы, опровергающие доводы истца: акты мобилизации и демобилизации техники, табели учета рабочего времени техники, соглашение № 2 к договору, акт оказанных услуг, акт о сальдировании.

Возражая относительно доводов ответчика, истец ссылается на то, что ответчиком представлены копии Дополнительного соглашения №1 от 29.12.2023г., Дополнительного соглашения №2 от 19.03.2024г., Акт мобилизации от 30.12.2023г., Акт демобилизации от 03.03.2024г., табель учета времени за декабрь 2023г., табель учета времени за март 2024г., Акт оказанных услуг №1 от 03.03.2024, Акт о сальдировании от 19.03.2024г. - без предоставления оригиналов, тогда как у Истца подлинники перечисленных документов отсутствуют, следовательно, представленные Ответчиком в суд копии документов, не могут быть признаны надлежащим доказательством. Кроме того, Истец отмечает, что данные документы бухгалтерией не принимались к учету, так как никем не передавались и более того, генеральный директор Истца отрицает возможность их личного подписания и дачи распоряжения на проставление оттиска печати Истца на данных документах в период с декабря 2023 года по март 2024 года соответственно, поскольку в данный период не один документы не мог быть подписан без согласования с временным управляющим ООО «ПО «Трансгаз» ФИО1.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При прекращении договора требование Арендатора о возврате неизрасходованного аванса подлежит разрешению согласно нормам главы 60 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до истечения срока действия договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Как указывалось судом ранее, между ООО «ПО «Трансгаз» (Арендатор, истец) и ООО «ГК СПА» (Арендодатель, ответчик) заключен Договор аренды техники № SIA-CC-030-RUS-2023-1 от 31.10.2023г. (далее - Договор) на предоставление Арендатору Техники за плату во временное владение и пользование.

Договор заключен путем обмена документами посредством электронной почты, а именно: 17.11.2023 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com, поступило письмо со вложением Договора, подписанного истцом, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – пункты 12 – 15 на страницах 9 – 35 Протокола.

По условиям Договора (п. 12.2):

«Стороны признают сканированные копии документов (договоры, соглашения, спецификации и иные приложения к ним, претензии, а также счета, акты оказанных услуг, счета-фактуры, иные документы), принятые во исполнение настоящего Договора, равно как и сам Договор, переданные по электронным каналам связи, имеющими силу оригиналов, до получения последних другой Стороной.

Обмен документацией производится по следующим адресам (и в обратном порядке):

- в адрес Арендодателя: info@gcsia.com , dinar.bilalov@gcsia.com.

- в адрес Арендатора: info@trgs.ru , o.cherpak@trgs.ru .

Письма, направляемые Сторонами посредством вышеуказанных адресов электронной почты, признаются Сторонами официальной перепиской в рамках настоящего Договора, считаются юридически действительными и могут быть использованы в качестве доказательств в суде. Датой передачи соответствующего сообщения считается день отправления сообщения электронной почты.

Стороны обязуются направлять друг другу оригиналы документов в течение 15 календарных дней с даты их отправления по электронным каналам связи.».

На основании изложенного Договор, переданный по электронным каналам связи, имеет силу оригинала. Отсутствие Договора, изложенного на бумажном носителе, не исключает его достоверность, не опровергает соответствие содержащихся в нем условий о правах и обязанностях сторон сделок действительности.

Кроме того, истец подтверждает заключенность Договора в исковом заявлении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

На основании пункта 3 статьи 438 данного Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Срок действия Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 29 декабря 2023г. установлен до 31 марта 2024г.

Пунктом 6.1 Договора установлено, что Арендатор перечисляет Арендодателю оплату в размере 100% от Цены Договора, установленной в п. 2.3 Договора, не позднее 06 ноября 2023г. Арендатор 29 декабря 2023г. произвел оплату аванса в размере 11 278 800,00 руб.

Пунктом 4.2.4 Договора Арендодателю предоставлено право перенести срок исполнения своих обязательств по мобилизации Техники без применения к Арендодателю санкций на срок допущенного Арендатором нарушения обязательств последнего о выплате аванса (п. 6.1 Договора).

С учетом даты получения аванса Арендодатель мобилизовал Технику в Пункт мобилизации (

<

...>, пункт 1.6 Договора) к 30 декабря 2023г.

В соответствии с пунктом 5.3 Договора по факту мобилизации Стороны обязаны подписать Акт мобилизации Техники. Подписанный обеими Сторонами Акт мобилизации прилагается к Отзыву (Приложение № 4).

Пунктом 4.3.2 Договора установлено, что в день прибытия Техники в Пункт мобилизации Арендатор обязан обеспечить ее разгрузку и принять Технику от Арендодателя по Акту приема Техники в аренду, а также обеспечить за свой счет её хранение в течение всего периода нахождения Техники в аренде. Однако Арендатор не исполнил данную обязанность, в аренду Технику не принял.

Как на то указывает в своих возражениях на иск ответчик, техника простаивала в Пункте мобилизации с 30 декабря 2023г. по 03 марта 2024г.

Ответчик неоднократно направлял истцу требования об исполнении обязанности принять Технику в аренду и подписать соответствующие документы, однако письма остались без ответа (письмо № 2402-01-008 от 12.01.2024 О закрытии объемов услуг и демобилизации техники, письмо №2402-02-061 от 15.02.2024 О заполнении азотом, письмо №2402-02-072 от 20.02.2024 О направлении документов и закрытии договорных обязательств).

В связи с уклонением Арендатора от принятия Техники в аренду Арендодатель 03 марта 2024г. демобилизовал Технику из Пункта мобилизации, что подтверждается Актом демобилизации, подписанным Сторонами.

Пунктом 5.1 Договора Стороны установили, что с даты выезда Техники с базы Арендодателя и до даты возврата Техники на базу Арендодателя Стороны на еженедельной основе подписывают Табели учета времени транзита, простоя, работы Техники по форме Приложения № 4 к Договору. Для целей расчета времени нахождения в пути и расчета соответствующей стоимости времени в пути Техники, документом, подтверждающим время в пути, является Табель, подготовленный Арендодателем.

Во исполнение пункта 5.1. Договора между Сторонами подписано два Табеля: при нахождении техники в пути к Пункту мобилизации в декабре 2023г. и при нахождении Техники в пути в обратном направлении в марте 2024г. Общее время нахождения Техники в пути (в обе стороны) составило 20 календарных дней, что соответствует условиям, установленным Сторонами в пункте 4.5.3 Договора и в Приложении № 1 к Договору.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 Договора Цена Договора включает в себя две составляющих:

1) стоимость аренды Техники (стоимость аренды во время работы Техники и во время возможных простоев Техники, не связанных с виной Арендодателя);

2) стоимость времени при нахождении Техники в пути (транзит) к Пунктам мобилизации и обратно на базу Арендодателя.

Ставки, на основе которых рассчитывается Цена Договора, указаны в Приложении № 1 к Договору.

Стороны договорились (пункт 2.3 Договора), что исходя из срока аренды Техники, равного 11 (одиннадцати) календарным дням, в которые входит время непосредственной работы Техники в Месте аренды, а также технологического ожидания согласно Приложения № 1, и срока нахождения Техники в пути 20 (двадцать) календарных дней, Цена Договора составляет 11 278 800 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.

В пункте 2.4 Договора Стороны согласовали гарантированный Арендатором срок аренды в размере 11 календарных дней. В том же пункте Стороны согласовали последствия уменьшения и увеличения Гарантированного срока аренды в зависимости от того, по вине какой Стороны Договора такие последствия возникли.

В абзаце 2 пункта 2.4 Договора Арендатор согласовал: если фактический срок аренды составит менее Гарантированного срока аренды либо будет равен ему, и уменьшение срока аренды, указанного в п. 2.3 Договора, не будет связано с виной Арендодателя, то Цена Договора фиксированно составит 11 278 800 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС. Данная сумма должна быть выплачена Арендодателю в полном объеме.

При этом Окончательная Цена Договора рассчитывается на основе подписанных Сторонами Актов приема в аренду / возврата из аренды Техники, Табелей учета времени транзита, простоя, работы Техники, и Ставок, указанных в Приложении №1 к Договору, с учетом ограничений (предельных значений).

Арендатор уклонился от исполнения обязанности принять в аренду прибывшую Технику, однако это не освобождает его от обязанности оплатить стоимость нахождения Техники в пути (транзит) согласно Ставкам, установленным Приложением № 1 к Договору.

В ответ на претензию истца ответчик направил ответ - Письмо № 2402-02-117 от 18.03.2024 Ответ на письмо № И-05.03.2024-75, в котором сообщил истцу об обязанности оплатить стоимость нахождения Техники в пути, а также стоимость простоев ответчика, возникших не по его вине.

Арендатор согласился с расчетом стоимости нахождения Техники в пути в размере 4 944 000,00 руб., в том числе НДС. Между Сторонами подписан Акт оказанных услуг № 1 от 3.03.2024.

Арендатор подтвердил свои намерения оплатить стоимость нахождения Техники в пути путем подписания Дополнительного соглашения № 2 от 19 марта 2024г. к Договору.

В целях определения завершающей обязанности Арендодателя перед Арендатором Стороны подписали Акт о сальдировании от 19 марта 2024г.

Согласно пункту 3 указанного Акта итоговое сальдо и завершающая обязанность ООО «ГК СПА» - произвести возврат ООО «ПО «Трансгаз» суммы аванса по Договору № SIA-CC-030-RUS-2023-1 от 31 октября 2023г. в размере 6 334 800,00 руб. в том числе НДС 20%.

04 апреля 2024г. ответчик направил истцу гарантийное письмо № 2402-04-155 от 04.04.2024, в котором гарантировал произвести возврат остатка аванса в срок до 12 апреля 2024г. включительно.

12 апреля 2024г. ответчик получил от истца Финансовое поручение № 1 от 12.04.2024г., в котором последний просил оплатить сумму в размере 6 244 800,00 руб. третьему лицу ООО «СТРОЙКОМ-2009».

Ответчик произвел возврат аванса в размере 6 244 800,00 руб. на расчетный счет истца, что истец подтверждает в исковом заявлении.

Таким образом, обязательства ответчика по возврату неосвоенного аванса были исполнены в полном объеме в соответствии с документами, подписанными Сторонами.

Таким образом, ответчик расходы, связанные с мобилизацией, демобилизацией и простоем техники по вине Истца, то есть приступил к исполнению договора аренды, правовым основанием для получения денежных средств в сумме 4 944 000 руб. является:

- Табель учета времени транзита, простоя, работы техники за декабрь 2023 г.;

- Акт мобилизации техники от 30.12.2023г.;

- Табель учета времени транзита, простоя, работы техники за март 2024г.;

- Акт демобилизации техники от 03.03.2024;

- Акт оказанных услуг № 1 от 03.03.2024г.;

- Счет-фактура № 15 от 03.03.2024г.;

- Дополнительное соглашение № 2 от 19.03.2024 к Договору;

- Акт о сальдировании от 19.03.2024г.

Следовательно, являются необоснованными доводы истца о том, что ответчик неосновательно, то есть без встречного удовлетворения, удерживает денежные средства истца.

Истец, оспаривая факт подписания данных документов, указывал, что в оригинале они отсутствуют, ответчиком представлены лишь копии, содержащие подписи и печати сторон. При этом, истец указывал на необходимость их проверки в порядке ст. 161 АПК РФ, однако, соответствующее ходатайство о назначении судебной экспертизы для проверки представленных ответчиком копий документов не заявил.

Вместе с тем, суд учитывает сложившуюся между сторонами практику обмена документами, в том числе, предусмотренную условиями заключенного сторонами договора.

Так, по условиям заключенного сторонами Договора (п. 12.2):

«Стороны признают сканированные копии документов (договоры, соглашения, спецификации и иные приложения к ним, претензии, а также счета, акты оказанных услуг, счета-фактуры, иные документы), принятые во исполнение настоящего Договора, равно как и сам Договор, переданные по электронным каналам связи, имеющими силу оригиналов, до получения последних другой Стороной.

Обмен документацией производится по следующим адресам (и в обратном порядке):

- в адрес Арендодателя: info@gcsia.com , dinar.bilalov@gcsia.com.

- в адрес Арендатора: info@trgs.ru , o.cherpak@trgs.ru .

Пунктами 5.4 – 5.7 Договора между сторонами закреплен обязательный обмен документацией по электронной почте info@trgs.ru или o.cherpak@trgs.ru с целью их подписания.

Ответчик зафиксировал факт подписания документов истцом, которые на данный момент истец оспаривает, а также зафиксировал факт их получения с электронной почты o.cherpak@trgs.ru путем обращения к нотариусу за нотариальным действием - обеспечение доказательств.

Протоколом осмотра письменного доказательства, совершенного 11 июля 2024г. ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО5, зарегистрировано в реестре № 03/94-н/03-2024-3-1164 – зафиксировано, что с адреса o.cherpak@trgs.ru поступали подписанные истцом документы.

Документы, на которые ответчик обосновывает свою позицию, также были подписаны Сторонами путем обмена документами посредством электронной почты, а именно:

1) 27.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , поступило письмо со вложением Акта № 1 от 03.03.2024 с расчетом стоимости услуг по Договору, подписанные истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – пункты 20 – 25 на страницах 40 – 46 Протокола;

2) 27.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , в рамках вышеуказанного письма направлен Табель учета времени транзита, простоя, работы техники за декабрь 2023 г., подписанный истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – на страницах 48 – 50 Протокола;

3) 27.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , в рамках вышеуказанного письма направлен Табель учета времени транзита, простоя, работы техники за март 2024 г., подписанный истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – на страницах 47 - 48 Протокола;

4) 27.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , в рамках вышеуказанного письма направлен Акт мобилизации от 30.12.2023г., подписанный истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – на странице 52 Протокола;

5) 27.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , в рамках вышеуказанного письма направлен Акт демобилизации от 03.03.2024г., подписанный истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – на страницах 50 - 51 Протокола;

6) 28.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , поступило письмо со вложением Дополнительное соглашение № 1 от 29.12.2023г., подписанное истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – пункты 28 – 33 на страницах 53 – 57 Протокола;

7) 28.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , в рамках вышеуказанного письма направлено письмо со вложением Дополнительное соглашение № 2 от 19.03.2024г., подписанное истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – на страницах 58 – 59 Протокола;

8) 28.03.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , в рамках вышеуказанного письма направлено письмо со вложением Акт о сальдировании от 19.03.2024г., подписанного истцом и ответчиком, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – на страницах 59 – 60 Протокола;

9) 12.04.2024 со стороны ООО «ПО «Трансгаз» адрес: o.cherpak@trgs.ru , в сторону ООО «ГК СПА», адрес dinar.bilalov@gcsia.com , поступило письмо со вложением Финансовое поручение № 1 от 12.04.2024г., подписанное истцом, что подтверждается Протоколом осмотра письменного доказательства – пункты 34 – 42 на страницах 62 – 68 Протокола.

Пунктами 5.4 – 5.7 Договора между сторонами закреплен обязательный обмен документацией по электронной почте с последующей отправкой оригиналов, а именно:

«Документы направляются по электронной почте info@trgs.ru или o.cherpak@trgs.ru с обязательной отправкой оригиналов документов в адрес Арендатора в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после отправки документов по электронной почте».

Пунктом 5.8 Договора установлено:

«При наличии у Арендатора замечаний к оформлению Акта оказанных услуг и/или счета- фактуры, Арендодатель вносит согласованные изменения, при этом дата Акта оказанных услуг изменению не подлежит.».

Ответчик направил истцу сканированные образы подписанных документов, получил от истца подписанные документы также в сканированном виде и направил бумажные носители этих документов на юридический адрес истца, что подтверждается Квитанцией и описью к почтовому идентификатору 80111794968967. Истец данные документы получил, что подтверждается Отчетом об отслеживании.

Таким образом, ответчик исполнил обязательства, установленные пунктами 5.4 – 5.7 Договора, а в силу пункта 12.2 Договора сканированные документы имеют силу оригиналов.

С указанного адреса поступали не только документы, которые оспаривает истец в рамках настоящего спора, но также с указанного адреса поступил подписанный истцом Договор аренды техники № SIA-CC-030-RUS-2023-1 от 31.10.2023г. (далее - Договор), и Претензия истца, положенная в основу исковых требований, а также Финансовое поручение, в котором истец просил перечислить спорные денежные средства в пользу третьего лица.

Истец не оспаривает подписание указанных выше документов, напротив он подтверждает их действительность в своем иске (например, абзац 1 страницы 1 иска – о заключенности Договора; абзац 4 страницы 1 иска – о претензии направленной с электронной почты o.cherpak@trgs.ru).

Таким образом, скан-копии документов, представленные ответчиком в материалы дела, являются оригиналами с учетом п. 12.2 договора. Стороны исполняли Договор и обменивались скан-копиями на протяжении всего срока действия Договора, то есть это был единственный способ совершения сделок между сторонами и подписания документов во исполнение Договора.

Суд также отмечает, что истец активно взаимодействовал с ответчиком в переписке по электронной почте, письма направлялись на o.cherpak@trgs.ru , на p.rura@trgs.ru, что подтверждается представленной ответчиком в материалы дела перепиской.

Таким образом, порядок обмена документами по электронной почте, их подписания таким способом явно и недвусмысленно предусмотрен в Договоре, данный способ переписки является обычной сложившейся деловой практикой между Сторонами и ранее обмен корреспонденцией осуществлялся исключительно таким образом.

Довод истца о том, что данные документы бухгалтерией не принимались к учету, так как никем не передавались, документально не подтверждены, соответствующая отчетность в материалы дела им не представлялась.

Кроме того, в силу п. 1.1. ст. 172 Налогового кодекса РФ налоговые вычеты, предусмотренные пунктом 2 статьи 171 настоящего Кодекса (Глава 21 НК РФ об НДС), могут быть заявлены в налоговых периодах в пределах трех лет после принятия на учет приобретенных налогоплательщиком на территории Российской Федерации товаров (работ, услуг).

Следовательно истец, являясь субъектом налоговых правоотношений, имеет возможность воспользоваться вышеуказанным правом, предоставленным ему налоговым законодательством, в течение трех лет, что является исключительно решением истца о порядке ведения и организации бухгалтерского и налогового учета.

Ответчик, со своей стороны, отразил счет-фактуру № 15 от 03.03.2024г., выставленную истцу вместе с Актом оказанных услуг от 03.03.2024г., в книге продаж в рамках поданной декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2024г., что подтверждается Выпиской из Книги продаж за период 01.01.24 по 31.03.24; Квитанцией о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде, Справкой от 09 августа 2024 о прохождении отчета, выданной оператором ООО «Компания «Тензор». Идентификатор документооборота: 828daf2f-ab2d-4910-9d82-1ac1ca38c883.

Факт передачи данных документов истцом в адрес ответчика и в обратном направлении доказывается Протоколом осмотра письменного доказательства.

Бумажные носители документов получены истцом после их подписания сторонами в сканах, что подтверждается Квитанцией, описью к почтовому идентификатору 80111794968967, Отчетом об отслеживании.

Довод истца о том, что в данный период не один документы не мог быть подписан без согласования с временным управляющим ООО «ПО «Трансгаз» ФИО1, также признается судом ошибочным, поскольку  в соответствии с п. 1 статьи 1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника.

С согласия временного управляющего проводятся сделки, установленные п. 2 статьи 1 названного Закона. Сделки, совершенные между истцом и ответчиком, а именно: Договор, дополнительные соглашения к нему, - не относятся к сделкам, требующим согласия временного управляющего, поскольку не отвечают заявленным в Законе о банкротстве критериям:

- данные сделки не превышают пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения,

- данные сделки не связаны с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Согласно картотеке арбитражных дел заявление кредитора о признании истца банкротом подано 04.08.2023 (дело №А40-175010/2023). Требования кредитора признаны обоснованными, и процедура наблюдения введена в отношении должника 29.09.2023.

Балансовая стоимость активов указывается в строке 1600 бухгалтерского баланса компании. Балансовая стоимость активов истца на 2023 год составляет 10 151 810,00 тыс. руб.

Принимая во внимание вышеуказанные сведения на конец 2023 год, 5 % от балансовой стоимости активов должника на 2023 год составляет 507 590 500 руб.,  при этом цена Договора (11 278 800,00 руб.) составляет 0,11% от балансовой стоимости активов должника на 2023 год, а цена дополнительного соглашения № 2 к Договору (4 944 000,00 руб.) составляет 0,049% от балансовой стоимости активов должника на 2023 год.

Следовательно, с учетом размера данные сделки не являются сделками, для совершения которых требуется получение согласия временного управляющего.

Ответчик неоднократно направлял истцу письма с просьбой подписать документы по аренде (акт мобилизации техники в пункт мобилизации, табель нахождения техники в пути и простоя в пункте мобилизации, акт приема-передачи техники в аренду):

1) согласно письму № 2402-01-008 от 12.01.2024   истцу направлено напоминание, что несмотря на произведенную ответчиком мобилизацию техники истец к 12.01.2025 не подписал акт приема-передачи техники в аренду, не подписал табели учета рабочего времени (абзац 2 письма), указанные документы направляются истцу повторно;

2) письмом №2402-02-061 от 15.02.2024 ответчик сообщает о вариантах подключения оборудования ответчика к производственным системам объекта истца и просит уточнить, когда такое подключение будет осуществляться истцом;

3) письмом № 2402-02-072 от 20.02.2024 (предоставлялось ответчиком в материалы дела в рамках Отзыва от 11.06.2024г.) истцу вновь направлены документы по аренде с повторной просьбой подписать их, а также сообщается о вывозе техники по просьбе самого истца;

4) письмом №2402-02-117 от 18.03.2024_Ответ на письмо № И-05.03.2024-75 ответчик направил возражения на претензию истца.

Остальные подписанные сторонами документы: Акт оказанных услуг от 03.03.2024, Акт демобилизации техники от 03.03.2024, Табель учета времени техники в пути в марте 2024г., дополнительное соглашение № 2 от 19.03.2024 и Акт о сальдировании от 19.03.2024 в подписанном виде были направлены истцом в адрес ответчика 27.03.2024.

Дополнительные соглашения к Договору, подписанные сторонами, содержат условия о распространении их действия на отношения сторон с 31.10.2023, что соответствует п. 2 ст. 425 ГК РФ.

Действующее гражданское законодательство не запрещает участникам правоотношений обмениваться подписанными документами позднее даты их подписания.

Суд также принимает во внимание, что ответчиком в материалы дела представлены:

1) поручение № 12 от «20» декабря 2023 г. к договору на комплексное логистическое обслуживание № 01/07/20-ТПС от «23» июля 2020 г.;

2) поручение № 16 от «02» марта 2024 г. к договору на комплексное логистическое обслуживание № 01/07/20-ТПС от «23» июля 2020 г.;

3) товарно-транспортная накладная № 21122023–01 от 21.12.2023г.;

4) товарно-транспортная накладная № 21122023–2 от 21.12.2023г.;

5) товарно-транспортная накладная № 03032024–1 от 03.03.2024г.;

6) товарно-транспортная накладная № 03032024–2 от 03.03.2024г.

Истец отрицает подписание документов по договору № SIA-CC-030-RUS-2023–1 от 31.10.2023г. в том числе отрицает подписание актов мобилизации и демобилизации оборудования в пункт мобилизации (из пункта демобилизации). Таким образом, истец отрицает исполнение ответчиком обязанности по мобилизации оборудования для нужд истца, установленной договором.

Вместе с тем, дополнительно представленные ответчиком документы также подтверждают, что ООО «ГК СПА» (ответчик, Арендодатель по договору) доставил 30.12.2023г. оборудование для ООО «ПО Трансгаз» (истец, Арендатор по договору) в пункт мобилизации, установленный договором, а затем 03.03.2024г. вывез указанное оборудование из пункта мобилизации.

Также в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что счет был выставлен 17.11.2023г., оплачен истцом 27.12.2023г., в связи с чем техника мобилизовалась 29.12.2023г.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Передача имущества арендатору является этапом исполнения договора.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 26.06.2020 по делу № 305-ЭС20-4196, А40-285997/2018 указала, что неподписание акта приема-передачи арендатором является случаем просрочки кредитора, из-за чего арендодатель не имеет возможности исполнить свое обязательство по передаче предмета аренды во владение арендатора. Арендатор, являясь кредитором по обязательству арендодателя обеспечить владение и пользование предметом аренды, несет неблагоприятные последствия, связанные с нереализацией своего права, но не может быть понужден к его реализации в натуре. В случае просрочки кредитора в силу пункта 2 статьи 406 ГК РФ должник вправе требовать взыскания соответствующих убытков, а не присуждения исполнения в натуре. Таким образом, при отказе арендатора от приемки помещения во владение или пользование предметом присуждения может быть обязанность уплатить арендодателю денежную сумму.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (часть 1 статьи 406 ГК РФ).

Просрочка кредитора дает должнику право на возмещение причиненных просрочкой убытков, если кредитор не докажет, что просрочка произошла по обстоятельствам, за которые ни он сам, ни те лица, на которых в силу закона, иных правовых актов или поручения кредитора было возложено принятие исполнения, не отвечают (часть 2 статьи 406 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из предоставленных ответчиком документов видно, что ответчик приступил к исполнению Договора и предоставил встречное исполнение путем согласованной Сторонами доставки Техники к Пункту мобилизации, который установлен Договором. Передача Техники в аренду не состоялась по вине истца, что является случаем просрочки кредитора.

В пункте 1 Дополнительного соглашения № 2 истец и ответчик согласовали, что ввиду обстоятельств, независящих от воли Арендодателя Арендатор, не нуждается в аренде Техники по Договору и не принимает в аренду Технику Арендодателя, а также не оплачивает простой, технологическое ожидание Техники Арендодателя, возникшие не по вине последнего, в период нахождения Техники в пункте мобилизации в ожидании передачи Техники в аренду Арендатору. При этом в соответствии с п. 1.3 указанного соглашения № 2 Арендатор оплачивает Арендодателю Стоимость времени при нахождении Техники в пути (в Пункт мобилизации и в обратном направлении) в соответствии с установленными в Договоре ставками (п. 2.6 Договора и Приложение № 1) и исходя из количества дней в пути, равного 20 календарным дням: по 10 дней в обе стороны (Приложение № 1).

Таким образом, стороны Договора пришли к соглашению о размере денежных средств для целей оплаты расходов Арендодателя, понесенных последним при исполнении Договора, в условиях, когда утрата интереса Арендатора к аренде Техники произошла не по вине Арендодателя.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, далее – АПК РФ).

Суд также учитывает, что возвращая остаток денежных средств (неотработанный аванс) ответчик в назначении платежа платежного поручения № 457 от 17.04.2024г. сослался на договор и акт о сальдировании БН от 19.03.2024г., а истец принял указанный платеж без каких-либо возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения иска в части взыскания суммы неосновательного обогащения у суда не имеется, поскольку в данном случае документы, представленные ответчиком в материалы дела, опровергают доводы истца и подтверждают предоставление встречного исполнения истцу по Договору.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 309-310, 886, 897, 1102, 1109 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

И.Н. Шевцова