СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                № 17АП-6578/2023(3)-АК

Дело № А60-48372/2022

18 февраля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего         Шаркевич М.С.,

судей                                      Иксановой Э.С., Чепурченко О.Н.,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

при участии в судебном заседании в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.11.2024,

от иных лиц: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи № 15-12-В/2020 от 15.12.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Центр технической изоляции»,

в рамках дела № А60-48372/2022 о признании общества с ограниченной ответственностью «В-Комплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЦТИ» (ИНН 

<

***>),

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центр технической изоляции» ФИО3, публичное акционерное общество «Сбербанк»,

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 04.04.2023 ООО «В-Комплект» (далее – должник) признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

17.04.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи № 15-12-В/2020 от 15.12.2020, заключенного между должником и ООО «Центр технической изоляции» (далее – ответчик, ООО «ЦТИ»). Также просит применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «ЦТИ» возвратить в конкурсную массу ООО «В-Комплект» транспортное средство легковой марки Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска 2018, VIN: 

<

***>, цвет: белый. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст. 51 АПК РФ, привлечен временный управляющий ООО «ЦТИ» ФИО3

Определением суда от 09.10.2024 (резолютивная часть от 24.09.2024) заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде  обязания ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Не согласившись с вынесенным определением, временный управляющий ООО «ЦТИ» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Апеллянт ссылается на то, что спорное транспортное средство во исполнение условий кредитного договора № 8369K0LGOIYR2Q0QG2UW3F от 04.04.2022, заключенного между ООО «ЦТИ» и  ПАО «Сбербанк России» передано в залог по договору залога от 26.07.2022. Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.06.2024 по делу № А81-5061/2024 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центр технической изоляции» включены, в том числе требования, ПАО «Сбербанк России» в размере 2 078 241,63 руб.,  как обеспеченные залогом имущества должника: транспортное средство, тип - легковой, марка – Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска – 2018, гос. номер – 

<

***>, идентификатор (VIN) - 

<

***>. Также апеллянт оспаривает выводы суда о существенном занижении цены сделки, аффилированности сторон сделки, отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке.

От конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу об отказе в ее удовлетворении.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего   по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное разбирательство назначено на  20.01.2025. К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк», права требования которого к ООО «ЦТИ» обеспечены залогом спорного транспортного средства.

От конкурсного управляющего ФИО1  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления заявления о признании сделки недействительной в адрес ПАО «Сбербанк».

От конкурсного управляющего ООО «ЦТИ» ФИО3 поступило дополнение к апелляционной жалобе,  в котором ссылается на то, что спорное транспортное средство было передано ООО «ЦТИ» должником в счет образовавшейся задолженности по оплате арендных платежей в рамках договора аренды площадки №1004/2019-Щ от 10.04.2019. В подтверждение своих доводов представляет договор аренды площадки №1004/2019-Щ от 10.04.2019, приложение №1 к договору от 10.04.2020, счет-фактуру №592 от 30.12.2020 (в копиях).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «ЦТИ» вынесено определение (резолютивная часть) от 21.10.2024 по делу №А81-5061-2/2024, которым произведена замена ПАО «Сбербанк России» на АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» в части требований в размере 1 025 052,15 руб., обеспеченных залогом следующего имущества должника: транспортное средство, тип - легковой, марка – Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска – 2018, гос. номер – 

<

***>, идентификатор (VIN) - 

<

***>, с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЦТИ».

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства».

От ПАО «Сбербанк» поступил письменный отзыв, в котором Банк указал на то, что он является добросовестным залогодателем и его права не могут ставиться в зависимость от правоотношений между залогодателем и третьим лицом, имевших место после возникновения залога. Полагает, что в случае признания договора купли-продажи недействительным залог Банка на спорное имущество должен быть сохранен.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, оспаривает доводы ООО «ЦТИ» о возмездности спорного договора купли-продажи. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление о признании сделки недействительной.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением суда от 04.04.2023 ООО «В-Комплект» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемым требованием, ссылался на следующие обстоятельства.

Между ООО «Вентерма» (ООО «В-Комплект») в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «ЦТИ» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключен   договор купли-продажи транспортного средства № 15-12-В/2020 от 15.12.2020, в соответствии с которым  покупателю передано транспортное средство легковой марки: Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска 2018, VIN: 

<

***>, ГРЗ: А4390У198, цвет: белый. 

В соответствии с разделом 2 договора указанное транспортное средство продано продавцом за 1 500 000 руб., в том числе НДС 20%.

При этом данное транспортное средство находилось в лизинге, дополнительным соглашением от 04.12.2020 к договору лизинга в связи с намерением лизингополучателя досрочно выкупить предмет лизинга по выкупной стоимости 687 484 руб., право собственности перешло к должнику, о чем оформлен акт приема-передачи от 04.12.2020.

Ссылаясь на то, что  сделка совершена в период подозрительности,  при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, должник обладал признаками недостаточности имущества, сделка совершена безвозмездно в отсутствие равноценного встречного предоставления по заниженной цене, в отношении заинтересованного лица, со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании вышеназванного договора купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий их недействительности в виде признания за должником права собственности на данное имущество.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, доводы лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10, п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016  № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034) отражена правовая позиция, согласно которой наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указанная сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 07.09.2022, спорная сделка совершена 15.12.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2022 по делу №А60-52729/2021 с должника в пользу ООО «ТД-Энергетические решения» взыскано 305 595 руб. - долг по договору поставки от 01.02.2020 №137-ОП, а также 9 112 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Указанная задолженность возникла в мае 2020 года.

Определением суда от 13.01.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Газпромбанк» в размере 3 300 руб. Указанная задолженность возникла с августа 2020 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу № А56-91479/2021 с должника в пользу ООО «СГК-Механизация»  взыскано 460 201,72 руб. задолженности за не поставленный товар по договору от 17.12.2019 № 04-КПП-ГСПМ/20, 23 010,09 руб. неустойки за период с 21.11.2020 по 28.06.2021, 5 973,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2021 по 13.09.2021, 12 784 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 22.02.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования МУП «Водоканал» в размере 2 143 651,64 руб., в том числе 1 071 825,82 руб. долг, 1 071 825,82 руб. пени. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2019 по ноябрь 2022 задолженность в пользу кредитора (по все договорам аренды) по состоянию на 30.11.2022 составляет 1 071 825,82 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2021 по делу № А76-32927/2021 с должника в пользу ООО «Технониколь-Строительные системы» взыскана задолженность за поставленную продукцию по договору №ТН20183588 от 08.06.2018 в размере 166 013,57 руб., неустойка в размере 56 444,61 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 449 руб. 

Определением суда от 30.06.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Тюменнефтегаз» в размере 203 849,30 руб., в том числе 196 941,30 руб. - неустойка и 6 908 руб. - государственная пошлина. Задолженность образовалась в мае 2020 года.

Также конкурсный управляющий указывает на то, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками недостаточности имущества, ссылаясь на следующие обстоятельства. 

Согласно сведениям из информационной системы https://spark-interfax.ru/ запасы должника за 2020 год составляли 44 185 000 руб., дебиторская задолженность – 76 199 000 руб., кредиторская задолженность -                           101 399 000 руб. 

Согласно сведениям из информационной системы https://spark-interfax.ru/ запасы должника за 2021 год составляли 45 911 000 руб., дебиторская задолженность – 72 281 000 руб., кредиторская задолженность -                          100 412 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

Как было указано выше, в соответствии с разделом 2 договора купли-продажи стоимость спорного транспортного средства определена в размере  1 500 000 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно выпискам по счетам должника денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи № 15-12-В/2020 от 15.12.2020 от ООО «ЦТИ» не поступали, каких-либо документов, подтверждающих оплату в иной форме, не представлено. Кассовые книги бывшим руководителем должника ФИО4 конкурсному управляющему не переданы.

Конкурсным управляющим было подано заявление об истребовании документов и имущества у бывшего руководителя должника ФИО4 Определением суда от 15.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, но не исполнено.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции, ООО «ЦТИ» ссылалось на то, что между ООО «Вентерма» (в настоящее время – ООО «В-Комплект») и ООО «ЦТИ» был заключен договор аренды площадки №1004/2019-О от 10.04.2019 (далее – договор аренды). Согласно приложению №1 от 10.04.2020 стоимость ежемесячной аренды имущества составляла 50 000 руб. ООО «Вентерма» (в настоящее время – ООО «В-Комплект») не исполняло в срок обязанность по оплате стоимости аренды. В счет оплаты указанной задолженности должник по договору купли-продажи транспортного средства №15-12-В/2020 от 15.12.2020 передал в собственность спорное транспортное средство (транспортное средство марки Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска 2018, VIN: 

<

***>, цвет: белый), что подтверждается счет-фактурой №592 от 30.12.2020. По мнению ООО «ЦТИ» фактически совершена сделка взаимозачета.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальность арендных правоотношений.

Так, не представлен акт приема-передачи площадки, который, согласно условиям договора аренды, доказывает факт исполнения обязательств арендодателя по передаче имущества арендатору.

Договор аренды заключен 10.04.2019, тогда как приложение №1 к договору, устанавливающее размер арендной платы, подписано сторонами только 10.04.2020.

Какие-либо акты сверок, подтверждающие образование задолженности, период ее образования и размер, не представлены.

Доказательств обращения ООО «ЦТИ» с требованиями о взыскании задолженности по арендной плате в материалы дела не представлено. 

Также отсутствуют указание на возможность зачета требований в договоре аренды, в счет-фактуре №592 от 30.12.2020. Акт зачета взаимных требований также не представлен.

Кроме того, согласно счету-фактуре №592 от 30.12.2020, основанием передачи транспортного средства легковой марки Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска 2018, VIN: 

<

***>, ГРЗ: А439OУ198 является договор поставки №Ц02-2020 от 09.01.2020. Вышеуказанный договор в материалы дела ООО «ЦТИ» не представлен, пояснений по поводу отсутствия ссылки на договор купли продажи №15-12-В/2020 от 15.12.2020, который был передан в инспекцию ГИБДД в качестве основания смены собственника транспортного средства, также не представлено.

В материалы дела апеллянтом приобщена транспортная накладная №85 от 07.10.2020. Согласно вышеуказанной транспортной накладной, грузоотправителем является ООО «ЦТИ», грузополучателем ООО «В-Комплект», передаваемый товар – Скорлупа ППУ 1420*100. Сумма указанная в товарном разделе составляет – 716 369,40 руб., сумма указанная в продолжении документа – 2827,44 руб. Транспортная накладная имеет различимую печать ООО «ЦТИ», подпись генерального директора – ФИО5, печать ООО «В-Комплект» отсутствует. Объяснений по поводу того, каким образом данный документ влияет на настоящий обособленный спор, ООО «ЦТИ» в дополнении не представлено.

Конкурсным управляющим должника в ходе процедуры банкротства не установлено использование должником ранее на праве аренды каких-либо производственных площадок.

Более того, даже если принять во внимание наличие арендных правоотношений с 10.04.2019 по 15.12.2020, то размер арендной платы составил бы 900 000 руб., что несопоставимо со стоимостью транспортного средства, указанного в договоре (1 500 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание и то, что спорное транспортное средство находилось в лизинге. Дополнительным соглашением от 04.12.2020 к договору лизинга в связи с намерением лизингополучателя досрочно выкупить предмет лизинга по выкупной стоимости 687 484 руб., право собственности перешло к должнику, о чем оформлен акт приема-передачи от 04.12.2020.

При изложенных обстоятельствах дальнейшее отчуждение транспортного средства 15.12.2020 представляется нелогичным.

В силу положений ст.19 Закона о банкротстве осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом.

Аффилированность может носить фактический характер без формальных юридических связей между участниками правоотношений (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Так, судом установлено, что учредителем и генеральным директором ООО «ЦТИ» являлся ФИО5, который также являлся и учредителем должника с долей участия 25% (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 14.12.2018). В период с 12.02.2015 по 31.05.2015 являлся директором должника.

Данные обстоятельства, а также безвозмездный характер сделки указывают на фактическую заинтересованность ее сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в результате отчуждения должником спорного имущества ему и его кредиторам причинен вред, поскольку из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него (допустимых и относимых доказательств, подтверждающих обратное, не представлено) или иного встречного предоставления; при этом о причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчик не мог не знать, с учетом того, что сделка фактически является безвозмездной; учитывая факт приобретения имущества лицом, заинтересованным по отношению к должнику, и отчуждение ликвидного актива должника в отсутствие встречного исполнения обязательств, пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными подлежит удовлетворению.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, с целью причинения вреда кредиторам охватываются диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротстве и не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем оснований для применения положений ст.ст. 10,168, 170 ГК РФ не имеется.

Относительно применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку договор купли-продажи от 15.12.2020 является недействительным, доказательства оплаты имущества отсутствуют, суд применяет последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, обязании ответчика передать должнику, находящийся в его собственности автомобиль.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что между ПАО Сбербанк и ООО «ЦТИ» заключен кредитный договор № 8369K0LGOIYR2Q0QG2UW3F от 04.04.2022 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), на основании которого заемщику открыт лимит кредитной линии с зачислением кредитных траншей на расчетный счет № 

<

***> с лимитом в сумме 10 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ООО «ЦТИ» был заключен договор залога № 8369K0LGOIYR2Q0QG2UW3FЗ01 от 26.07.2022 транспортного средства: тип - легковой, марка – Toyota Land Cruiser 150 (Prado), год выпуска – 2018, гос. номер – 

<

***>, идентификатор (VIN) - 

<

***> Залоговая стоимость 2 460 500 руб.).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.06.2024 по делу № А81-5061/2024 в отношении ООО «ЦТИ» (заемщик) введена процедура наблюдения, требования ПАО «Сбербанк» в т.ч. по кредитному договору 8369K0LGOIYR2Q0QG2UW3FЗ01 от 26.07.2022 в сумме 2 078 241,63 руб. включены в реестр требований кредиторов, как обеспеченные залогом следующего имущества должника: транспортное средство, тип - легковой, марка – Toyota Land Cruiser 150 (Prado), год выпуска – 2018, гос. номер – 

<

***>, идентификатор (VIN) - 

<

***>.

Определением (резолютивная часть) от 21.10.2024 по делу №А81-5061-2/2024 произведена замена ПАО «Сбербанк России» на АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» в части требований в размере 1 025 052,15 руб., обеспеченных залогом следующего имущества должника: транспортное средство, тип - легковой, марка – Toyota Land Cruiser 150 (Prado), год выпуска – 2018, гос. номер – 

<

***>, идентификатор (VIN) - 

<

***>, с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЦТИ».

В соответствии с частью 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется, правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Залог обладает правом следования (статья 353 ГК РФ) и ответственным перед залогодержателем по залоговому обязательству является то лицо, в собственности которого это имущество находится. 

Таким образом, по общему правилу, в случае признания сделки купли-продажи заложенного имущества недействительной залог сохраняется. Исключением являются случаи установления недобросовестности залогодержателя.

Исходя из правовых подходов, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11 по делу № А56-24071/2010, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 по делу № 310-ЭС16-14179, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 при признании недействительной сделки по приобретению имущества в собственность и применении последствий ее недействительности возможно сохранение залога на данное имущество, возникшего после заключения спорной сделки, в том случае, если залогодержатель являлся добросовестным.

В этом случае залогодержатель реализует свои права в деле о банкротстве в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя».

По смыслу приведенных правовых позиций при применении последствий недействительности сделки суд должен учитывать баланс интересов добросовестного залогового кредитора и интересов лиц, на защиту которых направлен иск о признании сделки недействительной.

Как указано выше, кредитный договор №8369K0LGOIYR2Q0QG2UW3F между Банком и ООО «ЦТИ» заключен 04.04.2022, договор залога между Банком и ООО «ЦТИ» заключен 26.07.2022, договор поручительства между Банком и АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» заключен 07.02.2022,  тогда как заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 15.12.2020 подано в суд 17.04.2024, т.е. после заключения договора залога.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

Доказательств того, что при заключении договора залога банк действовал недобросовестно, не представлено.

Банк не являлся и не является участником правоотношений спорной сделки, не является заинтересованным лицом по отношению к сторонам этой сделки, а также очевидным обладателям информации о финансовом состоянии должника и (или) ООО «ЦТИ» на момент совершения сделки. Обратного из материалов спора не следует.

Правовая принадлежность объекта залога непосредственно ООО «ЦТИ» была подтверждена, оснований сомневаться в принадлежности спорного автомобиля у банка не имелось. 

Таким образом, представленные в материалы доказательства не свидетельствуют о недобросовестности ПАО «Сбербанк», АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства»  как залогодержателей, в связи с чем имеются основания для указания в резолютивной части судебного акта на обременение в пользу ПАО «Сбербанк», АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» возвращаемого в порядке реституции имущества.

Ввиду того, что  арбитражным судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, повлекшие за собой необходимость перехода  апелляционного суда к рассмотрению настоящего спора по правилам, предусмотренным для разрешения дела в суде первой инстанции, определение от 09.10.2024 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 ст. 270 АПК РФ. 

Так как настоящий спор разрешен не в пользу ответчика, в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за рассмотрение  обособленного спора  и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика ООО «ЦТИ».

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2024 по делу № А60-48372/2022 отменить.

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 15-12-В/2020 от 15.12.2020, заключенный между ООО «В-Комплект» и ООО «Центр технической изоляции».

Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «Центр технической изоляции» возвратить в конкурсную массу ООО «В-Комплект» транспортное средство марки Toyota Land Cruiser 150 (Pradо), год выпуска 2018, VIN: 

<

***>, цвет: белый, с обременением залогом в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства».

Взыскать с ООО «Центр технической изоляции» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 36 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.С. Шаркевич 

Судьи

Э.С. Иксанова 

О.Н. Чепурченко