АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-10746/2017

г. Краснодар

28 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 января  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Истоменок Т.Г. и Конопатова В.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – ООО «Акватория» с ограниченной ответственностью «СпецПромОборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Акватория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) общества с ограниченной ответственностью «Карьерсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акватория» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу  № А32-10746/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «СпецПромОборудование» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным  заключенного должником и ООО «Карьерсервис» договора от 27.11.2017 купли-продажи транспортных средств VOLVO FC240BLC PRIME, 2013 года выпуска, заводской номер VCEC240BV0001635, и VOLVO EC300DL, 2013 года выпуска, заводской номер VCEC300DJ00270064, (далее – транспортные средства), заключенного ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория» договора от 04.10.2018 купли-продажи названных транспортных средств, и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования). 

Определением от 11.01.2021 признан недействительным заключенный должником и ООО «Карьерсервис» договор купли-продажи от 27.11.2017; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.03.2021 определение от 11.01.2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявления, признаны недействительными последовательные сделки по выводу имущества должника: договор купли-продажи от 27.11.2017, заключенный должником и ООО «Карьерсервис», договор купли продажи от 04.10.2018, заключенный ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Акватория» в пользу должника 11 825 тыс. рублей.

Постановлением суда кассационной инстанции от 09.06.2021 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на том основании, что судебные акты не содержат выводов относительно заявления ООО «Акватория» в суде первой инстанции о пропуске управляющим срока исковой давности; судам предложено рассмотреть заявление ООО «Акватория» о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание, что управляющий оспаривает цепочку сделок, прикрывающую сделку по отчуждению имущества в пользу ООО «Акватория», и в зависимости результата рассмотрения названного заявления принять решение о наличии (отсутствии) оснований для удовлетворения заявленных требований.

Определением от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2024, признаны недействительными последовательные сделки по выводу имущества должника: договор купли-продажи от 27.11.2017, заключенный должником и ООО «Карьерсервис», договор купли продажи от 04.10.2018, заключенный ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Акватория» в пользу должника 11 825 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ООО «Акватория» просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что управляющим пропущен срок исковой давности; оспариваемыми сделками не причинен вред кредиторам должника, поскольку должник не являлся собственником транспортных средства, договор лизинга от 22.05.2013 расторгнут, суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2016 по делу № А40-29661/2016.

В отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 31.03.2017 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 18.12.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник и ООО «Карьерсервис» заключили договор от 27.11.2017 купли-продажи транспортных средств по цене 204 963 рублей 79 копеек (106 453 рубля 25 копеек                              и 98 510 рублей 10 копеек). Далее ООО «Карьерсервис» продало эту технику ООО «Акватория» на основании договора от 04.10.2018. 

Конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации                    (далее – ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, либо по основаниям, установленным ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорные транспортные средства отчуждены после принятия заявления о признании должника банкротом.

Как установили суды, должник являлся налоговым агентом руководителя и учредителя ООО «Карьерсервис» ФИО2 По данным ЕГРЮЛ, ООО «Акватория» зарегистрировано 02.04.2018, руководителем и единственным участником является ФИО3, он также являлся директором ООО «Геокомплекс»; ФИО4 (участник и руководитель должника) в объяснениях сотруднику полиции г. Новороссийска от 14.11.2016 указал, что он является фактическим руководителем ООО «Геокомплекс». ООО «Акватория» создано незадолго до совершения оспариваемой сделки с ООО «Карьерсервис», после направления управляющим 21.03.2018 в суд заявления об истребовании спорной  техники у ФИО4

Как установил апелляционный суд, по данным баланса ООО «Акватория» материальные ценности им не приобретались. 

Суды также установили, что согласно сведениям Гостехнадзора Краснодарского края техника с 30.07.2013 зарегистрирована за должником, регистрация транспортных средств за ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория» не производилась.

Относимые и допустимые доказательства оплаты техники ООО «Карьерсервис» в пользу должника и ООО «Акватория» в пользу ООО «Карьерсервис» ответчиками не представлены. 

Указанные выводы судов ответчики документально не опровергли.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020                                 № 310-ЭС20-7837).

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными, принимая во внимание, что договоры купли-продажи составляют цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по безвозмездному выводу ликвидного имущества должника в пользу аффилированного лица во избежание обращения взыскания на данное имущество по обязательствам должника перед кредиторами.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения исковой давности по заявлению ООО «Акватория».

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды обоснованно приняли во внимание, что транспортные средства по настоящее время зарегистрированы за должником, о чем Гостехнадзор сообщил управляющему;  определение от 10.04.2018 об обязании ФИО4 передать управляющему спорную технику не исполнено, доказательства уведомления ФИО4 управляющего о невозможности исполнить названное определение, поскольку транспортные средства отчуждены должником ООО «Карьерсервис», отсутствуют; о существовании договора купли-продажи от 04.10.2018, на основании которого техника отчуждена ООО «Акватория», конкурсный управляющий узнал после поступления через систему «Мой арбитр» отзыва ООО «Карьерсервис» о продаже техники ООО «Акватория» (21.04.2019). Как видно из материалов дела, определением от 29.04.2019 ООО «Акватория» привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; 04.03.2020 управляющий уточнил заявленные требования, просил привлечь ООО «Акватория» к участию в обособленном споре в качестве ответчика и признать недействительной цепочку последовательных сделок по выводу имущества должника (договор купли-продажи от 27.11.2017, заключенный должником и ООО «Карьерсервис», и договор купли продажи от 04.10.2018, заключенный ООО «Карьерсервис» и ООО «Акватория»).

Доказательства, свидетельствующие о том, что управляющий ранее 21.04.2019 узнал (мог узнать) об отчуждении транспортных средств ООО «Акватория», в материалы дела не представлены.

Суды отклонили довод о том, что в результате оспариваемых сделок не причинен вред кредиторам, поскольку транспортные средства не принадлежали должнику. Суды установили, что после принятия Арбитражным судом города Москвы решения от 26.05.2016 по делу № А40-29661/2016 о взыскании с должника в пользу                              ООО «ВФС Восток» задолженности по договору лизинга от 22.05.2013, расторжении договора и обязании должника передать технику ООО «ВФС Восток», должник осуществлял платежи по договору лизинга, ООО «ВФС Восток» принимало оплату и не настаивало на изъятии техники должника; далее ООО «ВФС Восток» (продавец) и должник (покупатель) 01.11.2017 заключили договор купли-продажи спорной техники, которая по акту приема-передачи от 16.11.2017 передана должнику.

Суды, признав цепочку сделок недействительной, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности в виде взыскания стоимости транспортных средств с ООО «Акватория», поскольку техника отчуждена им третьему лицу.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу                                        № А32-10746/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Акватория» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Т.Г. Истоменок

В.В. Конопатов