﻿

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва,

22 ноября 2021 г. 					             Дело № А40-179480/21-87-1039

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 г. 

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2021 г.					

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Л.Н. Агеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давлетовой А.Р. рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

ООО «НФК-Премиум»

к ООО Фирма «Квалитет»

третье лицо – АО Банк НФК, ООО «Электропрофиль»

о взыскании 1 666 588 руб. 54 коп.

при участии представителей:

от истца –Киселев И.С. по доверенности от 11.01.2021 г. № 60-П(диплом)

от ответчика – Шилов Д.В. по доверенности от 01.07.2021 г. (диплом)

от третьих лиц:

от АО Банк НФК - Киселев И.С. по доверенности от 11.01.2021 г. № 86-П(диплом)

В судебное заседание не явилось третье лицо ООО «Электропрофиль».

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НФК-Премиум» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Квалитет» о взыскании задолженности в размере 1 666 588 руб. 54 коп.

Определением от 21.09.2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, были привлечены Акционерное общество Банк «Национальная факторинговая компания» (далее – АО Банк «НФК», банк) и Общество с ограниченной ответственностью «Электропрофиль».

Истец в обоснование заявленных требований истец ссылается на обстоятельства заключения между третьими лицами по спору генерального договора № ДФ-136/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого фактор (банк) принял на себя обязательства по осуществлению финансирования клиента, а клиент обязался уступать фактору денежные требования в течение действия договора факторинга.

Истец ссылается на то, что впоследствии между ответчиком и третьим лицом ООО «Электропрофиль» был заключен договор поставки № П7-100717, права денежного требования по которому были уступлены фактору, о чем ответчик был уведомлен надлежащим образом.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, представил отзыв на исковое заявление с учетом дополнений, в которых сослался на обстоятельства отсутствия на его стороне неисполненного обязательства по оплате задолженности за поставленный товар и, как следствие, отсутствие предмета уступки права требования истцу, а также отсутствие извещения об уступке права требования истцу и отсутствие между сторонами спора правоотношений.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства; третье лицо АО Банк «НФК» поддержало правовую позицию истца по спору; ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва на иск, с учетом изменения внесенного в судебном заседании 10.11.2021 г., представленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

В судебном заседании 10.11.2021 г. в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 16.11.2021 г. Информация о перерыве была размещена в картотеке арбитражных дел на сайте федеральных арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.kad.arbitr.ru.

В судебное заседание не явилось третье лицо ООО «Электропрофиль»; ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в отсутствие неявившегося третьего лица в материалы дела не поступило.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося третьего лица ООО «Электропрофиль» надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителя данного лица, по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей явившихся лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 21.10.2010 г.  между третьими лицами Банк «НФК» (АО) (фактор) и ООО «Электропрофиль» (клиент) был заключен Генеральный договор (далее – договора факторинга) в соответствии с условиями которого, фактор принял на себя обязательства осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в настоящем договоре, а клиент, в свою очередь, обязался уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору (п. 2.1 договора факторинга). В течение срока действия договора любое денежное требование к любому дебитору, информацию или документы по которому клиент передал фактору в целях осуществления фактором факторингового обслуживания в порядке, предусмотренном пунктом 3.1. договора, и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим от клиента к фактору в момент осуществления дебитором любого платежа в счет исполнения такого денежного требования в объеме, равном сумме поступившего платежа, в момент возникновения товарного спора, в результате которого денежное требование может быть уменьшено, в сумме такого товарного спора, в момент нарушения клиентом условий договора в части переуведомления клиентом дебитора об оплате денежных требований на любые счета, отличные от счета фактора, или в момент получения Клиентом (по почте, курьером, посредством системы «е-Факторинг» или иным доступным способом) уведомления от фактора о состоявшемся переходе денежного требования от клиента к фактору, в зависимости от того, какое из событий наступит ранее, если иное не установлено договором и / или Дополнительными соглашениями к нему.

Материалами дела подтверждается, что между ответчиком (покупатель) и третьим лицом ООО «Электропрофиль» (поставщик) был заключен договор поставки от 10.07.2017 г. № ПР-100717 (далее – договор поставки) в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передавать в собственность покупателя продукцию, а именно строительно-отделочные материалы и электротехнические изделия из ПВХ, а покупатель обязуется принимать и оплачивать ее на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Положениями п. 1 ст. 824 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. 

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении. 

Положениями п. 1 ст. 826 ГК РФ, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (п. 2 ст. 826 ГК РФ). 

Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме. Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем. Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в гл. 24 ГК РФ. 

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как указывает истец и не оспаривают лица, участвующие в деле, в соответствии с заключенным договором поставки ответчику была произведена поставки товаров на сумму 2 569 515 руб. 60 коп. по товарной накладной 9345, в отношении которой, клиент получил финансирование в размере 2 441 039 руб. 82 коп.

Истец ссылается на то, что ООО «Электропрофиль» в соответствии с условиями договора факторинга уступило денежные требования к ответчику фактору, в соответствии с представленным в материалы дела реестром требований, информация о которых получена по системе «е-Факторинг» от 31.08.2019 г. № 40408.

Как указал истец, ответчиком осуществлена лишь частичная оплата поставленного товара, в том числе в пользу фактора, в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 1 666 588 руб. 54 коп., которая на основании соглашения № СЗС-3/2019 о замене стороны (передаче договора) от 30.09.2019 права и обязанности Банка НФК (АО) по договору факторинга переведены на ООО «НФК-Премиум». 

Из материалов дела следует, что истец направил 16.07.2021 г. в адрес ответчика досудебную претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которая не была удовлетворена ответчиком в добровольном порядке.

 Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на отсутствие на его стороне задолженности по договору поставки по товарной накладной 9354.

Оценив данный довод ответчика, а также представленные в его подтверждение доказательства, суд приходит к выводу, что ответчик данные обстоятельства не подтвердил, как это предусмотрено ст. 65 АПК РФ, поскольку, не оспаривая факт поставки товара по товарной накладной на сумму 2 569 515 руб. 60 коп. ответчик не представил доказательств оплаты товара в полном объеме.

Как указал ответчик, спорный товар после приобретения у поставщика был оставлен у него на хранение, после чего стороны договора поставки согласовали частичный возврат данного товара  поставщику, что было оформлено корректировкой счета-фактуры и актом сверки между ответчиком и третьим лицом ООО «Электропрофиль».

Вместе с тем, в соответствии с условиями договора поставки (п. 5.9) право собственности на товар переходит к покупателю в момент получения товара на складе поставщик (в случае самовывоза), либо с момента сдачи товара первому перевозчику. Риск случайной гибели (утрать пропажи) или случайного повреждения передаваемых по настоящему договору товаров переходит к покупателя с момента фактической передачи товаров покупателю и утверждения (подписания) покупателе соответствующих накладных. 

Таким образом, получив в свою собственность спорный товар, что также было подтверждено представителем ответчика в судебном заседании 16.11.2021 г., относимых и допустимых доказательств обратной реализации товара поставщику,  в материалы дела не представлено; акт сверки и корректировочный счет фактуры не могут быть расценены как двусторонние первичные документы, подтверждающие переход права собственности на товар от ответчика к третьему лицу ООО «Электропрофиль». 

Доказательств возврата товара в соответствии согласованными сторонами договора поставки условиями договора, ответчиком в материалы дела также не было представлено.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств надлежащего его уведомления об уступке права требования оплаты товара фактору на спорную сумму, судом также отклоняются как документально опровергнутые материалам дела, в том числе представленным истцом в материалы дела уведомлением об уступке денежных требований, подписанным ответчиком от 02.03.2011 г. Ответчиком о фальсификации доказательств, представленных истцом и третьим лицом банком, в порядке ст. 161 АПК РФ заявлено не было.

 Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Ответчику с момента заключения договора поставки было известно, что все права требования переходят в пользу фактора и, соответственно, было известно, что с момента поставки товара права требования по их оплате принадлежат фактору. Таким образом, приведенные ответчиком обстоятельства не могут служить основанием для уменьшения права требования истца. Указанный правовой подход согласуется со сложившей судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 20.03.2015 по делу N А40-22386/14, постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2016 по делу № А40- 239410/15).

С учетом изложенного, поскольку ответчиком в нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности в размере 1 666 588 руб. 54 коп не представлено, требование истца  подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав  и оценив в совокупности представленным в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что истцом обоснованы о документально подтверждены заявленные требования в полном объеме, тогда как ответчиком обоснованность предъявленных требований документально не опровергнута, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 824, 826, 828, 830 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156,  167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Квалитет» (ОГРН - 1033600092954, адрес места нахождения: 394028, Воронежская обл., г. Воронеж, пр-д Монтажный, 24А) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «НФК-Премиум» (ОГРН - 1077764078226, адрес места нахождения: 115114, г. Москва, ул. Кожевническая,  14) задолженность в размере 1 666 588 (один миллион шестьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 54 (пятьдесят четыре) копейки, а также судебные расходы п оплате госпошлины в размере 29 666  (двадцать девять тысяч шесть сот шестьдесят шесть) рублей.   

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья 										Л.Н. Агеева