Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-14866/20

08 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 06 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Ж.П. Борсовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению Администрации городского округа Серпухов Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу научно-техническому центру «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении инвестиционного контракта № 191/58-02 от 29.10.2002 г.

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Министерства жилищной политики Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

общества с ограниченной ответственностью «Серпухов-Реалти» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 21.01.2020 г., после перерыва представителя ФИО3 по доверенности от 30.12.2019 г.

от ответчика: представителя ФИО4 по доверенности от 09.01.2019 г.

в отсутствие третьих лиц –  Министерства жилищной политики Московской области и общества с ограниченной ответственностью «Серпухов-Реалти», о времени и месте судебного разбирательства извещенных надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Серпухов Московской области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу научно-техническому центру «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» (далее – ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии», инвестор) о расторжении инвестиционного контракта, заключенного между Министерством строительного комплекса Московской области, Администрацией города Серпухова Московской области и ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» на строительство двух десятиэтажных жилых домов со встроенно-пристроенными помещения в мкр. Ивановские дворики г. Серпухова, зарегистрированного в Миноблстрое за № 191/58-02 от 29.10.2002 г.

На основании ч. 1 ст. 51 АПК РФ по инициативе Администрации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство строительного комплекса Московской области и общество с ограниченной ответственностью «Серпухов-Реалти».

Министерство строительного комплекса Московской области определением от 02.06.2020 г. заменено правопреемником – Министерством жилищной политики Московской области.

При рассмотрении дела судом первой инстанции представитель Администрации поддержал исковое требование в полном объеме.

Представитель ЗАО «НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» не возражал против удовлетворения заявленного требования, но полагал, что Администрацией должны быть компенсированы затраты, понесенные им в процессе исполнения обязательств по контракту.

Судом был объявлен перерыв в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ.

После перерыва дело рассмотрено и разрешено Арбитражным судом Московской области  в общем порядке искового производства на основании ст. 12 контракта от 20.10.2002 г., ч. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте судебного разбирательства извещенных надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ.

Арбитражный суд, выслушав объяснения представителей сторон, непосредственно исследовав в судебном заседании представленные письменные доказательства, полагает, что исковое требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Между Администрацией, ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» и Министерством строительного комплекса Московской области заключен инвестиционный контракт, зарегистрированный в Миноблстрое за № 191/58-02 от 29.10.2002 г.

Соглашениями от 27.10.2002 г., от 10.02.2003 г. внесены изменения в условия указанного контракта.

В соответствии с п. 2.1 контракта (в редакции соглашения от 27.10.2002 г.)  его предметом является реализация инвестиционного проекта строительства двух десятиэтажных жилых домов в мкр. Ивановские дворики в г. Серпухове: 1-ая очередь строительства – жилой дом общей площадью ориентировочно 8 000 кв.м., 2-ая очередь строительства – жилой дом общей площадью ориентировочно 12 000 кв.м., далее именуемый объект с ориентировочным объемом инвестиций  5 000 000 условных единиц (одна условная единица соответствует одному доллару США), в том числе инвестиции в муниципальные объекты г. Серпухова (доля Администрации) – 250 000 условных единиц. Площади объекта и размеры инвестиций уточняются в соответствии с утвержденным проектом.

В пункте 2.2 контракта предусмотрено, что в рамках реализации инвестиционного проекта инвестор обязуется за счет собственных и заемных средств произвести новое строительство объекта по адресу: мкр. Ивановские дворики, г. Серпухов, размер общей площади 20 000 кв.м.

Дата ввода объекта в эксплуатацию: 

1-ая очередь – 3 квартал 2003 года,

2-ая очередь – 2 квартал 2004 г.

Также инвестор обязуется обеспечить за счет собственных и (или) привлеченных средств финансирование и реализацию инвестиционного проекта в полном объеме в соответствии со своими обязательствами по контракту и сдачу объекта Государственной комиссии по приемке законченного строительством объекта в срок определенным контрактом (п. 5.2.1 контракта).

В статье 8 сторонами согласован срок действия контракта – с момента его подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Земельный участок для строительства указанных жилых домов предоставлен ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» на основании договора аренды № 3019-I-2-2004 от 12.02.2003 г. и дополнительных соглашений к нему от 27.12.2004 г., 18.04.2014 г. (л.д. 19 – 28 т. 1), по которому права требования инвестора перешли к ООО «Серпухов-Реалти» на основании договора цессии № 1 от 19.04.2013 г. (л.д. 29 – 31 т. 1).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-34313/06-44-500Б от 07.05.2008 г. ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-34313/06-44-500Б от 05.04.2019 г., вступившим в законную силу, было отказано конкурсному управляющему инвестора ФИО5 в удовлетворении требований о признании недействительным договора цессии от 19.04.2013 г., а также установлено, что 25.12.2012 г. в лице конкурсного управляющего ФИО6 реализовано на открытых аукционных торгах имущество инвестора: 

- доли в праве 23257852804503/25625315705200 общей долевой собственности 10-этажного жилого многоквартирного дома, не завершенного строительством, застроенная площадь по 1-ому этажу составляет 1 740 кв.м., степень готовности – 24 %, инв. № 276:079-1782, литер А, расположенного по адресу: 

<

...>, корпус 1;

- доли в праве 7544/2422400 общей долевой стоимости указанного выше дома.

По результатам торгов 25.12.2012 г. заключен договор купли-продажи между инвестором в лице его конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО7

В последующем между ФИО7 и ООО «Серпухов-реалти» заключен договор купли-продажи от 03.04.2013 г., по условиям которого последний приобрел право общей долевой собственности незавершенного строительством жилых многоквартирных домов, переход права на данные объект зарегистрирован 19.04.2013 г. (л.д. 32 – 37 т. 1).

11.08.2016 г. между Администрацией и ООО «Серпухов-Реалти» заключен инвестиционный договор о реализации инвестиционного проекта строительства двух жилых домов по адресу:  Московская область, г. Серпухов, мкр. Ивановские дворики.

В настоящее время строительство указанных жилых домов завершено ООО «Серпухов-реалти». 

Ненадлежащее исполнение инвестором обязательств, возникших из инвестиционного контракта от 29.10.2002 г., послужило основанием для обращения Администрации в арбитражный суд в целях защиты своих прав и законных интересов.

Поскольку согласно позиции Администрации ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» не осуществило строительство объекта в полном объеме и ввод его в эксплуатацию в сроки, установленные в контракте, Администрация обратилась к нему с требованием о расторжении инвестиционного контракта.

Исследовав и оценив представленные сторонами спора доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Правовые и экономические основы инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, на территории Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее – закон об инвестиционной деятельности).

В соответствии с п. 1 ст. 8 закона об инвестиционной деятельности отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемом деле права и обязанности ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» возникли из инвестиционного контракта № 191/58-02 от 29.10.2002 г.

Нормами российского гражданского законодательства, в частности, статьями 309, 310 ГК РФ, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 3 статьи 18 закона об инвестиционной деятельности предусмотрен односторонний отказ от исполнения обязательства (расторжения договора) при следующих условиях.

Договор, заключенный до 1 января 2011 года с органом местного самоуправления и предусматривающий строительство объекта недвижимого имущества с привлечением внебюджетных источников финансирования и последующим распределением площади соответствующего объекта недвижимого имущества между сторонами данного договора, может быть расторгнут досрочно в одностороннем порядке органом местного самоуправления в случае указанных в настоящей статье существенного нарушения условий данного договора и (или) существенного изменения обстоятельств, из которых стороны данного договора исходили при его заключении.

Данный договор считается расторгнутым по истечении одного месяца со дня направления органом местного самоуправления уведомления о расторжении договора.

До истечения указанного месячного срока сторона по данному договору вправе направить в орган местного самоуправления письменные возражения по вопросу расторжения данного договора. В случае получения органом местного самоуправления этих возражений до истечения указанного месячного срока данный договор считается расторгнутым со дня направления органом местного самоуправления уведомления о подтверждении ранее принятого решения о расторжении данного договора.

Существенным нарушением условий данного договора, по которому допускается его расторжение в одностороннем порядке соответствующим органом местного самоуправления, является:

-  неисполнение обязательств по строительству, реконструкции объекта недвижимого имущества в срок, предусмотренный данным договором или договором аренды соответствующего земельного участка, либо при отсутствии такого срока в данных договорах в срок, на который выдано разрешение на строительство, реконструкцию этого объекта, в случае, если строительная готовность объекта недвижимого имущества на последний день такого срока составляет менее чем 40 % общего объема его строительства, реконструкции, предусмотренного утвержденной в установленном законодательством Российской Федерации порядке проектной документацией;

-  отсутствие по истечении 5 лет со дня заключения данного договора разрешения на строительство, реконструкцию этого объекта недвижимого имущества в случае, если в данном договоре не предусмотрен срок окончания строительства, реконструкции этого объекта.

Существенным изменением обстоятельств, из которых стороны данного договора исходили при заключении договора, по которому допускается его расторжение в одностороннем порядке органом местного самоуправления является невозможность исполнения обязательств по осуществлению строительства, реконструкции объектов недвижимого имущества в связи с невозможностью предоставления земельного участка в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а также в связи с наличием обременений земельного участка или расположенного на нем объекта недвижимого имущества правами третьих лиц, препятствующих строительству, реконструкции объекта недвижимого имущества.

Расторжение данного договора в связи с иными существенными нарушениями его условий и (или) существенным изменением обстоятельств, из которых стороны данного договора исходили при его заключении, осуществляется в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В силу п. 9.3 контракта, в случае недостижения сторонами стороны  вправе потребовать расторжения контракта в арбитражном суде в случае невыполнения обязательств одной из сторон в соответствии с условиями контракта.

На основании п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

При рассмотрении дела судом установлено, что Администрация уведомила ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» о расторжении инвестиционного контракта, что подтверждается направлением уведомлений № 1.1.21/777 от 21.04.2008 г.,  № 1.1.21/6787 от 16.10.2019 г. (л.д. 50 – 51 т. 1).

Законный представитель ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» конкурсный управляющий ФИО5 письмом № 148 от 09.12.2019 г. уведомила Администрацию о том, что инвестиционный контракт от 29.10.2002 г. включен в конкурсную массу должника, в связи с чем предложила для целей его расторжения обратиться в суд (л.д. 51 т. 1).

В ходе судебного разбирательства ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» заявило ходатайства об истребовании доказательств, о вызове свидетеля, о назначении экспертизы определения стоимость работ по договору на проектирование и составление проекта на строительство.

В дополнение к изложенному инвестор представил досудебную претензию с требованием к Администрации о компенсации затрат, понесенных инвестором, в размере 12 680 000 руб.

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ отказано в удовлетворении указанных ходатайств, поскольку содержащиеся в них требования направлены на установление обстоятельств, по отношению к предмету настоящего дела не являющихся юридически значимыми обстоятельствами.

 По существу, требование инвестора о компенсации затрат подразумевает под собой самостоятельное материально-правовое требование инвестора к Администрации.

Однако, учитывая вышеизложенные выводы суда, а также то, что ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии» в лице законного представителя конкурсного управляющего ФИО5 не возражает в удовлетворении заявленного Администрацией требования, суд признает требование о расторжении инвестиционного контракта № 191/58-02 от 29.10.2002 г. подлежащим удовлетворению.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ст. 110 АПК РФ, согласно которому возмещение судебных расходов осуществляется лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины составляют 6 000 руб. и подлежат взысканию с ЗАО НТЦ «ГЕОЭНЕРГОтехнологии».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 211 АПК, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить. 

Расторгнуть инвестиционный контракт, заключенный между Министерством строительного комплекса МО, Администрацией г. Серпухова МО и ЗАО НТЦ "ГЕОЭНЕРГОТЕХНОЛОГИИ", зарегистрированный за № 191/58-02 от 29.10.2002 года. 

Взыскать с ЗАО НТЦ "ГЕОЭНЕРГОТЕХНОЛОГИИ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000,00 руб. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Московской области. 

                   Судья                                                                                     Ж.П. Борсова