﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56318/2019Ф06-56318/2019

Дело № А65-21075/2017

г. Казань

07 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии представителя:

арбитражного управляющего Антоненко О.Г. – Ярнутовской А.Н., доверенность от 10.04.2018,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи в Арбитражном суде Центрального округа: 

Елисеева Виктора Афанасьевича, лично, 

при участии представителя в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи в Арбитражном суде Центрального округа: 

Елисеева Виктора Афанасьевича – Кеся И.В., доверенность от 28.01.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Елисеева Виктора Афанасьевича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 

по делу № А65-21075/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником Антоненко Олега Геннадьевича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройгазпроект Плюс» (ИНН 1658085301),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСпецСтрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройгазпроект Плюс» (далее – ООО «Стройгазпроект Плюс», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству (возбуждено дело о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 ООО «Стройгазпроект Плюс», признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Антоненко Олег Геннадьевич, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

03.04.2019 конкурсный управляющий Антоненко О.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю Елисееву В.А. (далее – ИП Елисеев В.А.) о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Стройгазпроект Плюс» удовлетворено.

Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 04.05.2017, от 22.05.2017, заключенные между должником и ИП Елисеевым В.А.

Применены последствия недействительности сделки.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ИП Елисеева В.А. возвратить ООО «Стройгазпроект Плюс» (ИНН 1658085301 ОГРН 1071690021260) транспортные средства:

- специализированный автомобиль (Мастерская) ГАЗ 4795-0000010-33, 2006 г. в., цвет белый, VIN 33081060907531, гос. номер Р594МТ 116 RUS;

- трубоплетевоз, УСТ 54531К. 2012 г. в., цвет оранжевый, VIN X8954531KC0UST046, гос. номер Р879ЕУ 116 RUS.

Взыскал с ИП Елисеева В.А. в пользу ООО «Стройгазпроект плюс» 655 000 руб.; восстановил право требования ИП Елисеева В.А. к ООО «Стройгазпроект плюс» в размере 1 220 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Елисеев В.А., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о неравноценности сделок, основанные на отчетах об оценке транспортных средств, которые, по мнению заявителя жалобы, не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств, являются неправильными.

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи в Арбитражном суде Центрального округа Елисеева А.В., его представителя – Кеся И.В., представителя арбитражного управляющего Антоненко О.Г. – Ярнутовскую А.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о признании данного договора недействительным, конкурсный управляющий в качестве правового основания сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и указал на то, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.05.2017 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены три договора купли-продажи транспортных средств, согласно которым продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает:

1) грузовой фургон, марка: ГАЗ 4795-0000010-33, 2006 г. в., цвет: белый, VIN: XUL47953370000115, мощность двигателя 86,2 л. с, объем двигателя 4750 куб. см., тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак Р 978 ВВ 116 RUS;

2) специализированный автомобиль (Мастерская), марка: ГАЗ 47950000010-33, 2006 г. в., цвет: белый, VIN: 33081060907531, мощность двигателя 117,2 л. с, объем двигателя 4750 куб. см., тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак Р 594 МТ 116 RUS;

3) прицеп-роспуск трубоплетевоз, марка: УСТ-9465Ш, 2012 г. в., цвет: оранжевый, VIN: X8994651DC0UST064, государственный регистрационный знак АР 9297 16 RUS.

04.05.2017 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство – трубоплетевоз, модель: УСТ 54531К, 2012 г. в., цвет: оранжевый, VIN: X8954531KC0UST046, мощность двигателя 280,16 л. с, объем двигателя 11 760 куб. см., тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак Р 879 ЕУ 116 RUS.

Конкурсным управляющим в подтверждение своих доводов о неравноценности сделок и в обоснование действительной рыночной стоимости транспортных средств представлены отчеты об оценке № 5450/3-0719, № 5450/4-0719, № 5450/5-0719.

Сопоставив условия о цене по оспариваемым договорам от 04.05.2017 и от 22.05.2017 и оценочную стоимость транспортных средств, суд установил, что:

- стоимость грузового фургона, с государственным регистрационным знаком Р 978 ВВ 116 RUS определена в размере 130 000 руб., тогда как согласно отчету № 5450/3-0419 от 20.05.2019 его рыночная стоимость на момент совершения сделки составляла 364 000 руб., что более чем в два раза превышает цену, определенную сторонами в договоре;

- стоимость специализированного автомобиля (Мастерская), с государственным регистрационным знаком Р 594 МТ 116 RUS определена в размере 40 000 руб., тогда как согласно отчету № 5450/4-0719 от 08.07.2019 его рыночная стоимость на момент совершения сделки составляла 364 000 руб., что более чем в девять раза превышает цену, определенную сторонами в договоре;

- стоимость прицеп-роспуск трубоплетевоза, с государственным регистрационным знаком АР 9297 16 RUS определена в размере 100 000 руб., тогда как согласно отчету № 5450/4-0719 от 08.07.2019 его рыночная стоимость на момент совершения сделки составляла 291 000 руб., что более чем в два раза превышает цену, определенную сторонами в договоре;

- стоимость трубоплетевоза, с государственным регистрационным знаком Р 879 ЕУ 116 RUS определена в размере 950 000 руб., тогда как согласно отчету № 5450/5-0719 от 08.07.2019 его рыночная стоимость на момент совершения сделки составляла 2 055 000 руб., что более чем в два раза превышает цену, определенную сторонами в договоре.

С учетом того, что представленные в материалы дела отчеты не оспорены, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено, суд принял данные отчеты в качестве доказательств.

Принимая во внимания установленные обстоятельства, в том, числе факт отсутствия оплаты покупателем переданной ему техники, суд сделал вывод о неравноценности оспоренных сделок и о наличии оснований для признания их недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд отклонил доводы ответчика о неисправности транспортных средств в момент их купли-продажи, объясняющей их стоимость, сославшись на то, что в договоре купли-продажи и акте приемки-передачи транспортных средств какие-либо сведения об их неисправности отсутствуют, а допустимые доказательства несоответствия технического состояния спорных транспортных средств условиям договора, суду не представлены.

Применяя последствия недействительности сделок, суд сослался на положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и исходил из того, что два из четырех спорных транспортных средств (грузовой фургон и прицеп-роспуск трубоплетевоз) отчуждены ответчиком третьим лицам, вследствие чего они не могут быть возвращены должнику и с ответчика надлежит взыскать их рыночную стоимость, определенную отчетами об оценке.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом апелляционный суд отклонил довод Елисеева В.А. о том, что отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств, представленные конкурсным управляющим, не могут быть приняты судом в качестве допустимых доказательств в связи с тем, содержат существенные фактические и логические противоречия, составлены без проведения осмотра спорных транспортных средств, без учета их технического состояния на момент продажи, с применением только затратного метода оценки.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд указал на то, что представленные в материалы дела оценочные отчеты полностью соответствуют требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также принятых на его основе нормативных правовых актов Российской Федерации, в том числе стандартов оценки ФСО № 1, ФСО № 2 и ФСО № 3 – обязательных к применению субъектами оценочной деятельности.

Апелляционный суд отметил, что само по себе несогласие ИП Елисеева В.А. с представленными отчетами об оценке не свидетельствует об опровержении ответчиком выводов, изложенных в отчетах, и не влечет за собой исключение данных отчетов из доказательственной базы.

Таким образом, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив обстоятельства совершения спорных сделок, суды сделали вывод о неравноценности сделок и наличии оснований для признания их недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводом о наличии оснований для признания сделок недействительными,  считает необходимым отметить следующее.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Калужской области от 01.03.2017 прекращено производство по делу № А23-28/2017 по исковому заявлению ИП Елисеева В.А. к ООО «Стройгазпроект плюс» о взыскании задолженности, утверждено мировое соглашение.

Согласно определению от 01.03.2017 условия мирового соглашения предусматривали рассрочку для ООО «Стройгазпроект плюс» по оплате задолженности перед Елисеевым В.А. в размере 2 800 000 руб. в виде ежемесячных платежей, начиная с 10.03.2017.

В целях частичного погашения имеющейся задолженности должником ответчику и были переданы указанные транспортные средства путем заключения в один день договоров купли-продажи и проведения зачетов встречных требований, что свидетельствует о предоставлении техники Елисееву В.А. в качестве отступного.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Таким образом, с учетом наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с предпочтением (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), выводы судебных инстанций о недействительности сделок следует признать правильными.

Между тем, применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания стоимости техники, суды не приняли во внимание следующее.

Доводы ответчика о недостатках отчетов об оценке суд первой инстанции оставил без внимания, а суд апелляционной инстанции, отклоняя эти доводы, ограничился указанием на соответствие отчетов об оценке требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и стандартов оценки ФСО № 1, ФСО № 2 и ФСО № 3.

При этом ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не дали оценку доводам ответчика о существенных, на его взгляд, недостатках и противоречиях, содержащихся в отчетах об оценке № 5450/5-0719, № 5450/3-0719 и № 5450/4-0719, в частности, о составлении отчетов без осмотра транспортных средств, неверном подборе объектов-аналогов, имеющих отличные от объектов оценки годы выпуска, находящихся в других регионах, что может влиять на их стоимость, принятия за основу определения рыночной стоимости ценовые предложения, а не цены конкретных сделок.

Уклонившись от оценки указанных возражений, суды допустили неполное исследование доказательств по делу, что могло повлиять на правильность выводов судов о размере взыскания с Елисеева В.А. в пользу должника денежных средств – стоимости транспортных средств, возврат которых в конкурсную массу суды признали невозможным.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу № А65-21075/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Елисеева В.А. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройгазпроект Плюс» 655 000 рублей.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части эти же судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						В.А. Моисеев

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Самсонов