Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

     http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А64-50/2021

г. Тамбов

23 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 марта 2021 г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи С.О. Зотовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лужайской А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1, Уваровский район,

ФИО2, Моршанский район, 

ФИО3, Никифоровский район,

ФИО4, Мичуринский район,

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 

ФИО5, Мичуринский район Тамбовской области

ФИО6, Губкинский район Белгородской области

ФИО7, Корочанский район Белгородской области

ФИО8, г. Короча Белгородской области

ФИО9, г. Мичуринск Тамбовской области

ФИО10 Оглы, Мичуринский район Тамбовской области

ФИО11, Мичуринский район Тамбовской области

ФИО12, Тамбовская область, Мичуринский район

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, г. Тамбов, 

о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива,

о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – ФИО1, предъявлен паспорт, ФИО13, по доверенности от 11.11.2020,

от ФИО2, от ФИО3, от ФИО4 - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - ФИО14, по доверенности от 15.02.2021,

от третьих лиц: 

от ФИО5 – ФИО5, паспорт

от ФИО6, Губкинский район Белгородской области, - ФИО6, паспорт

от ФИО7, Корочанский район Белгородской области – не явился, извещен;

от ФИО8, г. Короча Белгородской области – не явился, извещен;

от ФИО9, г. Мичуринск Тамбовской области – ФИО9, паспорт,

от ФИО10 Оглы, Мичуринский район Тамбовской области – не явился, извещен;

от ФИО11, Мичуринский район Тамбовской области – ФИО11, паспорт,

от ФИО12, Тамбовская область, Мичуринский район – ФИО12, паспорт;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области, г. Тамбов, - ФИО15, по доверенности от 16.09.2020;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Мичуринский район Тамбовской области, ФИО2, Мичуринский район Тамбовской области, ФИО3, Мичуринский район Тамбовской области, ФИО4, Мичуринский район Тамбовской области, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

- о признании недействительными всех решений, оформленных протоколом общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 31.10.2020, включая решения о вступлении в кооператив новых членов: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 С.Э.О., об избрании правления СПК «Зеленый Гай» в составе ФИО6, ФИО5 и ФИО9, а также об избрании наблюдательного совета кооператива в составе: ФИО7, ФИО12 и ФИО10 С.Э.О.;

- о признании недействительными всех решений, оформленных протоколом общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 21.11.2020, включая решения об избрании председателем СПК «Зеленый Гай» ФИО6, а также об избрании правления СПК «Зеленый Гай» в составе ФИО6, ФИО5 и ФИО9;

- о признании недействительной и аннулировании записи о государственной регистрации изменений в сведениях о СПК «Зеленый Гай», содержащихся в ЕГРЮЛ о назначении ФИО6 председателем СПК «Зеленый Гай», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2206800188120 от 11.12.2020, внесенной МИФНС № 4 по Тамбовской области на основании протокола общего собрания членов кооператива от 21.11.2020;

- о признании недействительными всех решений, оформленных протоколами заседания членов правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 и 28.12.2020, включая решение о проведении 25.01.2021 общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» с повесткой дня об исключении из числа членов кооператива ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, о приеме новых членов в СПК «Зеленый Гай», а также о подтверждении полномочий председателя СПК «Зеленый Гай» ФИО6 и членов правления СПК «Зеленый Гай» ФИО6, ФИО5 и ФИО9, а также уведомления о проведении 25.01.2021 общего собрания членов СПК «Зеленый Гай».

Определением арбитражного суда от 22.01.2021 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Оглы, ФИО11, ФИО12, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области. 

Определением арбитражного суда от 22.01.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.01.2021) заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (вх. от 15.01.2021) о принятии обеспечительных мер по иску удовлетворено в части:

- приостановления действия решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020 г. об избрании членами наблюдательного совета СПК «Зеленый Гай» ФИО7, ФИО12, ФИО10 С.Э.О. и решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 21.11.2020 г. об избрании членами правления СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6, ФИО5, ФИО9,

- запрета наблюдательному совету СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в составе ФИО7, ФИО12, ФИО10 С.Э.О., принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции наблюдательного совета в соответствии с действующим законодательством и уставом СПК «Зеленый Гай»,

- запрета правлению СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в составе ФИО6, ФИО5, ФИО9 принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции правления в соответствии с действующим законодательством и уставом СПК «Зеленый Гай»,

- запрета общему собранию членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 25.01.2021 принимать решения по вопросу исключения (прекращения членства) членов СПК «Зеленый Гай» ФИО1, ФИО2, ФИО16 и ФИО4

Определением арбитражного суда от 16.02.2021 заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (вх. от 15.02.2021) о принятии обеспечительных мер по иску удовлетворено в части:

- запрета общему собранию членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 27.02.2021 принимать решения по вопросу об исключении (прекращении членства) члена СПК «Зеленый Гай» ФИО1,

- запрета общему собранию членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 27.02.2021 принимать решения по вопросу о подтверждении полномочий ФИО6 в качестве председателя СПК «Зеленый Гай».

В судебное заседание 18.03.2021 представители от ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО10 Оглы не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Суд в порядке ст. 123, ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц.

ФИО1 поддержал исковые требования. Ответчик возражает против иска, оспаривает права истцов на обращение в суд с иском. ФИО6 поддерживает позицию ответчика.

ФИО11, ФИО12, ФИО9 заявили возражения против исковых требований.

Налоговый орган дал пояснения о том, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена законно. 

В судебном заседании суд разъяснил сторонам право урегулировать спор мирным путем на взаимных и обоюдных условиях, однако в процессе обсуждения обстоятельств корпоративного конфликта к примирению стороны не пришли.

Суд, не выявив обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 18.03.2021, рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являются членами сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай» (далее – СПК «Зеленый Гай»).

СПК «Зеленый Гай» учрежден в 1997 г. в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Зеленый гай» и является его правопреемником. Согласно Уставу ТОО «Зеленый Гай», принятого общим собранием учредителей 23.12.1992, товарищество являлось правопреемником совхоза «Зеленый Гай», на базе которого оно создано.

Протоколом собрания членов СПК «Зеленый Гай» под председательством ФИО7 от 15.06.2019 оформлены решения о принятии в члены кооператива ФИО7, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ООО «Сады Мичурина», а также о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива - ФИО1 и назначении новым председателем кооператива - ФИО20, о создании правления кооператива и избрании его членами - ФИО7, ФИО21, ФИО22 На основании вышеуказанного протокола 05.07.2019 сведения о ФИО20 как о новом председателе кооператива внесены в ЕГРЮЛ.

Протоколом собрания членов СПК «Зеленый Гай» под председательством ФИО7 от 17.12.2019 оформлены решения об исключении ФИО1, ФИО2 из членов кооператива, а также о принятии в кооператив новых членов: ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО10 С.Э.О., ФИО5, избрании правления в составе ФИО30, ФИО5, ФИО10 С.Э.О., избрании в наблюдательный совет кооператива ФИО7, ФИО18, ФИО23

Решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-9858/2019 от 03.07.2020 все решения, оформленные протоколом от 15.06.2019, включая решения о принятии новых членов, досрочном прекращении полномочий председателя ФИО1, избрании нового председателя ФИО20, избрании членом правления кооператива ФИО7 признаны недействительными. Запись в ЕГРЮЛ о ФИО20 как о председателе кооператива аннулирована судом. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-1525/2020 от 17.09.2020 все решения, оформленные протоколом от 17.12.2019, включая решения об исключении ФИО1, ФИО2 из членов кооператива признаны недействительными. 

Указанные решения арбитражного суда по делам №А64-9858/2019, №А64-1525/2020 вступили в законную силу и в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Истцам стало известно о том, что 31.10.2020 под председательством ФИО6 состоялось общее собрание членов СПК «Зеленый Гай», на котором, в частности, приняты решения:

- о вступлении в кооператив новых членов: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 С.Э.О.,

- об избрании правления кооператива в составе: ФИО6, ФИО5 и ФИО9, 

- об избрании наблюдательного совета кооператива в составе: ФИО7, ФИО12 и ФИО10 С.Э.О.

21.11.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК «Зеленый Гай» под председательством ФИО7, который был председателем на общих собраниях кооператива от 15.06.2019 и от 07.12.2019, решения которых признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами делу №А64-9858/2019 и по делу №А64-1525/2020.

Согласно тексту протокола на собрании членов СПК «Зеленый Гай» 21.11.2020 приняты, в частности, решения: 

- об избрании председателем кооператива ФИО6, 

- об  избрании  правления  СПК  «Зеленый  Гай»  в  составе: ФИО6, ФИО5 и ФИО9

11.12.2020 на основании протокола от 21.11.2020 МИФНС № 4 по Тамбовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО6 как о председателе кооператива (вместо ФИО1), регистрационный номер записи 2206800188120.

Истцы указывают, что иные члены кооператива не уведомлялись о созыве собраний членов СПК «Зеленый Гай» 31.10.2020 и 21.11.2020 и указывают на недостаточность кворума у собрания для принятия данных решений.

На основании указанных обстоятельств, истцы считают решения, оформленные протоколами общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020, от 21.11.2020 недействительными, а запись в ЕГРЮЛ о ФИО6, как председателе СПК «Зеленой Гай», недостоверной.

Из искового заявления следует, что  ФИО1 получил два уведомления от 23.01.2021, от 28.01.2021 о проведении 25.01.2021 общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» с повесткой дня, включающей вопросы об исключении из числа членов кооператива ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, приема в кооператив новых членов, а также вопросы о подтверждении полномочий председателя ФИО6

К указанным уведомлениям приложены протоколы заседаний членов правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 и от 28.12.2020, избранных на основании оспариваемых решений общего собрания кооператива от 31.10.2020 и от 21.11.2020, согласно которым на 25.01.2021 назначено общее собрание членов СПК «Зеленый Гай» с указанной в уведомлениях повесткой дня.

Истцы считают, что уведомления и решения заседаний членов правления кооператива от 23.12.2020 и 28.12.2020 приняты лицами, не являющимися законно назначенными членами правления кооператива.

Ссылаясь на недействительность решений общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020, от 21.11.2020, решений, оформленных протоколами заседания членов правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020, от 28.12.2020, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению в части, руководствуясь следующими основаниями.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами. Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

На основании ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно ч. 1 ст. 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Частью 1 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с ч. 2 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

В силу ч. 2.1 ст. 21 указанного Закона формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.

Согласно ч. 2 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В силу ч. 4 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В соответствии с ч. 7 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации повестка дня годового общего собрания членов кооператива формируется правлением кооператива. Наблюдательный совет кооператива, или составляющая не менее одной десятой от числа всех членов кооператива группа членов кооператива, или составляющая не менее одной трети от числа ассоциированных членов кооператива группа ассоциированных членов кооператива дополнительно вправе внести в письменной форме в повестку дня годового общего собрания членов кооператива не более двух вопросов и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет кооператива, правление кооператива, на должность председателя кооператива.

Истцы считают, что принятые общим собранием членов СПК «Зеленый Гай» решения, оформленные протоколами от 31.10.2020, от 21.11.2020, являются недействительными (ничтожными), поскольку нарушен порядок созыва членов кооператива и отсутствовал кворум для принятия решений.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4,  не имеют право на оспаривание решений общего собрания кооператива, поскольку прекратили трудовые отношения с СПК «Зеленый Гай».

Рассмотрев данный довод ответчика, суд признает его несостоятельным.

04.07.2019 ФИО1 в правление СПК «Зелёный Гай» подано заявление об освобождении его от исполнения обязанностей председателя правления в связи с состоянием здоровья. 04.07.2019 издан приказ № 23 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнение), которым ФИО1 уволен с 05.07.2019. 

Также в материалы настоящего дела представлены приказ СПК «Зеленый Гай» № 28 от 09.07.2019 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником ФИО3, приказ СПК «Зеленый Гай» № 20 от 04.07.2019 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником ФИО2, приказ СПК «Зеленый Гай» № 25 от 08.07.2019 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником ФИО4

В процессе рассмотрения Арбитражным судом Тамбовской области дел №А64-9858/2019, №А64-1525/2020 сам ФИО1 и иные истцы, СПК «Зеленый Гай» информацию о прекращении трудовой деятельности ФИО1 в СПК «Зеленый Гай» перед  судом не раскрыли, в связи с чем данный вопрос ранее не исследовался.

В соответствии с ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно ч.1 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Таким образом, как верно отмечено ответчиком СПК «Зеленый Гай» право на обжалование решения общего собрания кооператива имеет только член кооператива или ассоциированный член кооператива.

В соответствии с ч. 1 ст. 106.1. ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с ч. 1 ст. 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Исходя из содержания абз. 4 и 5 ст. 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Таким образом, в производственном кооперативе членами кооператива могут быть только физические лица, тогда как ассоциированными членами - как физические, так и юридические лица.

В соответствии с п. 1 ст. 3 Устава СПК «Зеленый Гай» сельскохозяйственный производственный кооператив «Зеленый Гай» создан в результате преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью «Зеленый гай» и является его правопреемником.

В свою очередь согласно Уставу Товарищества с ограниченной ответственностью «Зеленый Гай», принятого общим собранием учредителей 23.12.1992, товарищество «Зеленый Гай» является правопреемником совхоза «Зеленый Гай», на базе которого оно создано (п. 2 Устава). 

Согласно выписке из протокола общего собрания членов Товарищества с ограниченной ответственностью «Зеленый Гай» от 11.04.1997, на котором было принято решение о преобразовании ТОО «Зеленый Гай» в сельскохозяйственный производственный кооператив, общее количество членом товарищества на момент преобразования было 296 человек, из которых 202 члена присутствовали на общем собрании.

Как следует из списка членов кооператива «Зеленый Гай», принимавших участие в голосовании по утверждению Устава, являющемуся приложением к протоколу  от 11.04.1997 года и Уставу кооператива, на дату создания кооператива (11.04.1997) в составе членов кооператива значатся, в том числе, ФИО4 (п. 117 списка) и ФИО3 (п. 199 списка).

Таким образом, все лица, являвшиеся членами Товарищества с ограниченной ответственностью «Зеленый Гай» при преобразовании его в сельскохозяйственный производственный кооператив «Зеленый Гай» стали членами СПК «Зеленый Гай», что установлено арбитражным судом при рассмотрении дела №А64-9858/2019, и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

Порядок прекращения членства в кооперативе регулируется положениями ст.106.5 ГК РФ и ст. 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Согласно ст. 106.5. ГК РФ прекращение членства в производственном кооперативе возможно в случаях: член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива; член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания; член производственного кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива; в случае смерти члена производственного кооператива; обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по долгам члена кооператива.

В соответствии с ч. ст. 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Установленный законодателем в приведенных статьях перечень случаев прекращения членства в кооперативе является исчерпывающим и не содержит указания на такие случаи, как прекращение трудовых отношений.

Уставом СПК «Зеленый Гай» дополнительно предусмотрен следующий случай исключения члена кооператива: в случае, если член кооператива осужден к лишению свободы по приговору суда, вступившего в законную силу.

В соответствии с ч. 3 ст. ст. 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно ч. 4 ст. 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья, перехода на выборную должность вне кооператива, службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Из толкования вышеприведенных положений норм права, суд приходит к выводу, что прекращение ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 трудовой деятельности в кооперативе не влечет автоматическую (без соответствующего решения общего собрания членов кооператива) утрату статуса члена кооператива, обладающего правом голоса на общих собраниях членов кооператива, и не означает, что с момента прекращения данным лицом трудовых отношений с кооперативом он автоматически становится ассоциированным членом кооператива, который не может осуществлять прямое голосование на общих собраниях членов кооператива.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2020 N Ф10-31/2020 по делу N А14-11742/2019.

Решение общим собранием членов кооператива о прекращении ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 статуса члена кооператива, обладающего правом голоса на общих собраниях членов кооператива, не принималось, доказательств обратного материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии у истцов права на оспаривание решений общего собрания СПК «Зеленый Гай».

Кроме того, членство истцов в СПК «Зеленый Гай» подтверждено вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам №А64-9858/2019, А64-1525/2020.

В обоснование действительности решений, принятых на общих собраниях членов кооператива 31.10.2020, 21.11.2020, ответчик утверждает о соблюдении кворума для голосования и надлежащее уведомление членов кооператива об общем собрании тем способом, который был объективно возможен в условиях корпоративного конфликта.

В соответствии с п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Согласно ч. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В статье 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с ч. 7 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке 

Как следует из содержания оспариваемого протокола общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020 повестка дня включала в себя следующие вопросы:

1. Избрание председателя собрания.

2. Избрание секретаря собрания.

3. Вступление новых членов в кооператив.

4. Избрание правления кооператива.

5. Избрание наблюдательного совета кооператива.

Согласно содержанию протокола от 31.10.2020 присутствовали 100% членов кооператива: 8 членов СПК «Зеленый Гай» (ФИО20, ФИО12, ФИО21, ФИО6, ФИО20 (действующий по доверенности от ФИО31), ФИО5 (действующий по доверенности от ФИО32), ФИО21 (действующая по доверенности от ФИО33), а также представитель ассоциированных членов ФИО11.

По всем вопросам повестки дня 31.10.2020 приняты соответствующие решения:

1. Избрали председателем собрания ФИО6.

2. Избрали секретарем собрания СПК «Зеленый Гай ФИО12 и счетную комиссию в лице члена СПК «Зеленый Гай» ФИО5.

3. Приняли в кооператив СПК «Зеленый Гай» новых членов: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 С.Э.О.

4. Избрали правление кооператива в составе: ФИО6, ФИО5 и ФИО9

5.  Избрали наблюдательный совет в составе: ФИО7, ФИО12 и ФИО10 С.Э.О.

Согласно ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации  общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива, утверждение устава кооператива, установление размера и порядка внесения паевых взносов, порядка их возврат членам кооператива при выходе из кооператива, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, выборы председателя и членов правления кооператива.

Аналогичные положения закреплены в пункте 4.2 устава Кооператива.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).

В соответствии с ч. 1 ст.24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если Уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

В соответствии с ч. 1 ст. 17 Устава СПК «Зеленый Гай» (в редакции от 16.05.2007, действующей на момент проведения оспариваемого собрания) кворум при принятии решений должен составлять на общем собрании членов кооператива – не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Согласно общему списка членов сельскохозяйственного производственного кооператива (СПК) Зеленый Гай Мичуринского района Тамбовской области по состоянию на 01.01.2019, составленного и заверенного главным бухгалтером СПК «Зеленый Гай», ведение которого предусмотрено пунктом 1 статьи 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации, на дату принятия обжалуемого решения внеочередного общего собрания членов кооператива членами кооператива являлись 188 человек. 

При этом, в процессе рассмотрения настоящего спора в материалы дела, помимо списка членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 01.01.2019 в количестве 188 человек, ответчиком представлены реестр ассоциированных членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 17.03.2021 в количестве 84 человек и реестр членов СПК «Зеленый Гай» по состоянию на 12.03.2021 в количестве 10 человек.

Реестры ассоциированных членов и членов СПК «Зеленый Гай», представленные ответчиком, составлены по состоянию на 17.03.2021 и 12.03.2021, то есть после проведения спорных собраний членов кооператива 31.10.2020 и 21.11.2020, в связи с чем не могут являться доказательствами количества членов кооператива на дату принятия обжалуемых решений. 

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, членство в СПК «Зеленый Гай» 188 человек согласно списку от 01.01.2019 установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу №А64-9858/2019.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011            № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.07.2020 по делу №А64-9858/2019, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, и не доказываются вновь.

Каких-либо иных допустимых и достоверных доказательств иного количества членов кооператива или наличии ассоциированных членов в СПК «Зеленый Гай» на момент принятия оспариваемых решений общего собрания в материалы настоящего дела не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, на момент принятия оспариваемых решений общего собрания членов кооператива, ассоциированные члены в кооператив не приняты, в состав кооператива входят только 188 членов согласно списку, составленному по состоянию на 01.01.2019. 

В соответствии с ч. 4 ст. 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья, перехода на выборную должность вне кооператива, службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Какие-либо решения общего собрания СПК «Зеленый Гай» о переоформлении членства в кооперативе в ассоциированное, в материалы настоящего дела не представлено.

Документальное обоснование, позволяющее установить ассоциированных членов, входящих в состав СПК «Зеленый Гай» на даты 31.10.2020, 21.11.2020 в материалы дела не представлено. 

Ответчик считает, что поскольку в голосовании 31.10.2020 приняли участие 8 членов кооператива и ФИО11, представляющая всех ассоциированных членов, проголосовавших за нее как представителя, уполномоченного без доверенности действовать в интересах ассоциированных членов с правом голоса на общих собраниях кооператива, то кворум для голосования соблюден, в связи с чем собрание кооператива 31.10.2020 правомочно.

Судом установлено, что 25.09.2020 проведено собрание ассоциированных членов СПК «Зелёный Гай», на котором выбраны кандидатуры от ассоциированных членов, уполномоченных без доверенности действовать в интересах ассоциированных членов: ФИО11 и ФИО34. 

В соответствии с представленным в материалы дела списком, приложенным к протоколу от 25.09.2020, за указанные кандидатуры проголосовало 68 человек.

Принимая во внимание, что судом установлено отсутствие в СПК «Зеленый Гай» ассоциированных членов, представительство ФИО11 68 человек на общих собраниях кооператива не имеет обоснования и правовых последствий для голосования при принятии решений.

Ответчик считает, что ФИО11 осуществляла представительство со множественностью лиц на стороне доверителя на основании решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 25.09.2020, что, по его мнению, соответствует закону.

В соответствии с ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу ч. 4 указанной нормы, правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.

В рассматриваемом случае полномочия множественности представительства, содержащиеся в решении собрания, противоречат существу отношений и специальному законодательному регулированию.

Так, согласно ч. 7 ст. 24 Закона о сельхозкооперации на общем собрании членов кооператива представлять по доверенности имеет право член кооператива только одного другого члена кооператива, ассоциированный член кооператива, имеющий право голоса, не более трех других ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса.

Таким образом, в силу установленных судом обстоятельств отсутствия в кооперативе ассоциированных членов, а также  в соответствии с ч. 7 ст. 24 Закона о сельхозкооперации, ФИО11 не имела права представлять 68 человек на общем собрании СПК «Зеленый Гай» 31.10.2020.

Кроме того, в силу ст. 23 Закона о сельхозкооперации собрание уполномоченных может проводиться в кооперативе, в котором число членов превышает 200 членов. СПК «Зеленый Гай» данному критерию не соответствует. 

В связи с чем, голосование ФИО11 при принятии решения на общем собрании 31.10.2020 не может учитываться при определении необходимого кворума для принятия решения.

Учитывая, что согласно ч. 1 ст. 24 Закона о сельхозкооперации кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, исходя из того, что число членов кооператива равно 188, необходимый кворум составляет 47 членов кооператива.

В связи с этим, присутствующие при проведении общего собрания 31.10.2020 лица не образуют предусмотренный законодательством и Уставом необходимый кворум для принятия соответствующих решений.

Как было указано выше, принятие решений при отсутствии необходимого кворума является самостоятельным и достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным и ничтожным в соответствии п. 1 ч. 1 ст. 181.4., п. 1 ст. 181.5 ГК РФ.

В соответствии с п. 1.1 статьи 24 Закона о сельхозкооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

В силу ч. 1 ст. 30.1 Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно содержанию оспариваемого протокола общего собрания членов кооператива от 31.10.2020 ни один из истцов (ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4) не присутствовали при проведении общего собрания.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива (ч. 3 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

 В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).

Как указывает сам ответчик, в соответствии с Уставом СПК «Зелёный Гай», о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Ответчик утверждает, что все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива уведомлены о предстоящем 31.10.2020 общем собрании надлежащим образом.

В соответствии с отзывом на иск, 02.10.2020 состоялось заседание правления СПК «Зелёный Гай», на котором принято решение по результатам рассмотрения заявлений о приеме новых членов кооператива о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива на 31.10.2020, а также утверждена повестка собрания.

07.10.2020 в еженедельном периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области «Наше Слово», выпуск №41, опубликовано объявление, которым СПК «Зелёный Гай» извещал о проведении 31.10.2020 внеочередного общего собрания.

В соответствии с п. 4 ст. 22 Закона о сельхозкооперации уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Уставом кооператива, число членов и ассоциированных членов которого превышает 100 человек, может предусматриваться порядок направления уведомления о созыве общего собрания членов кооператива путем публикации в периодическом печатном издании не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива при условии, если наименование этого печатного издания определено уставом кооператива и о таком порядке все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива извещены в письменной форме под расписку или посредством почтовой связи.

Вместе с тем, Уставом кооператива такой способ уведомления о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива, как опубликование извещения веженедельном периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области «Наше Слово», не предусмотрен. 

Довод ответчика о соблюдении кооперативом порядка уведомления о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива путем публикации в газете  «Наше Слово» не принимается судом, поскольку, как уже было указано, уставом кооператива, статьей 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации, сообщение о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива доводится до членов кооператива в письменном виде двумя способами: вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. 

Член кооператива вправе рассчитывать на получение уведомления почтой или под расписку, следовательно, не обязан отслеживать информацию в периодическом издании, принимая во внимание различные сопутствующие факты, препятствующие этому (отсутствие технических возможностей, несвоевременное приобретение газеты и т.д.).

Довод ответчика о том, что ему не были известны адреса истцов - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 для уведомления по месту проживания, подлежит отклонению.

Как следует из размещенной в Информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет информации, Арбитражным судом Тамбовской области рассматривались споры между теми же сторонами - ФИО1, ФИО2 С.М, ФИО3, ФИО4 и СПК «Зеленый Гай» - №А64-9858/2019, №А64-1525/2020.

В процессе рассмотрения указанных дел, стороны обменивались документами посредством почты, в связи с чем ссылка об отсутствии сведений об адресах истцов для уведомления о предстоящем общем собрании членов кооператива 31.10.2020 безосновательна.  

При таких обстоятельствах суд признает оспариваемое решение общего собрания членов кооператива, оформленное протоколом 31.10.2020, недействительным, поскольку собрание было проведено с нарушением императивных норм Закона о сельхозкооперации и Устава, что является существенными нарушениями, допущенными при проведении собрания членов кооператива, и нарушают права истцов на участие в управлении кооперативом.

Как следует из содержания оспариваемого протокола общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 21.11.2020 повестка дня включала в себя следующие вопросы:

1. Избрание председателя собрания.

2. Избрание секретаря собрания.

3. Выборы председателя кооператива.

4. Выборы членов правления кооператива.

Согласно содержанию протокола от 21.11.2020 присутствовали 100% работающих членов кооператива и 2 представителя ассоциированных члена кооператива: 11 членов СПК «Зеленый Гай» (ФИО20, ФИО12, ФИО5, ФИО21, ФИО6, ФИО32, ФИО33, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Керимова Сардара Эльяса Оглы), 2 представителя ассоциированных членов ФИО11, ФИО34.

По всем вопросам повестки дня 21.11.2020 приняты соответствующие решения:

1. Избрали председателем собрания ФИО7.

2. Избрали секретарем собрания кооператива ФИО9

3. Избрали председателем кооператива ФИО6

4. Избрали правление кооператива в составе: ФИО6, ФИО5 и ФИО9

В соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. 

Часть 3 той же статьи предусматривает, что внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. 

Согласно ч. 2.1 ст. 21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива. 

Таким образом, правом по созыву внеочередного общего собрания членов кооператива и по формированию повестки дня такого собрания обладают только члены правления кооператива, избранные в установленном порядке общим собранием членов кооператива (ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

При рассмотрении настоящего дела, судом установлено, что решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020 недействительны, в том числе по вопросам повестки дня об избрании правления и прием в Кооператив новых членов. 

Таким образом, указанное собрание 21.11.2020 фактически созвано нелегитимным составом членов правления СПК «Зеленый Гай» (ФИО6, ФИО5, ФИО9), в голосовании по вопросам повестки дня 21.11.2020 принимали участие ФИО7, ФИО8, ФИО9, Керимова Сардара Эльяса Оглы, избранные решением общего собрания членов кооператива 31.10.2020 с нарушением установленного законом порядка.

Ответчик сообщает, что 20.11.2020 проведено заседание членов правления СПК «Зелёный Гай», на котором принято решение о назначении неотложной даты проведения внеочередного собрания членов кооператива с личным уведомлением о собрании под подпись, собрание исключительно в интересах членов и ассоциированных членов СПК «Зелёный Гай» назначено на 21.11.2020.

В нарушение ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации тридцатидневный срок уведомления до даты проведения общего собрания членов кооператива СПК «Зелёный Гай» 21.11.2020 не соблюден.

Судом установлено, что при принятии решений общим собранием кооператива от 21.11.2020 нарушена процедура созыва общего собрания, присутствуют нарушения касающиеся уведомления всех членов кооператива о предстоящем собрании (в том уведомление истцов отсутствует).

Суд отмечает, что Закон не содержит оснований, освобождающих участников корпоративного сообщества от соблюдения ими порядка созыва и проведения общих собраний участников таких сообществ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд, установив наличие существенных нарушений в процедуре созыва и проведения общего собрания кооператива (созыв нелегитимным правлением, отсутствие уведомления всех членов кооператива о предстоящем собрании (в том числе истцов), несоблюдение срока созыва собрания, учет голосов лиц, не являющихся членами кооператива), признает оспариваемое решение общего собрания кооператива от 21.11.2020, оформленное соответствующим протоколом, недействительным. 

При рассмотрении корпоративных споров заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. 

По требованию о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива одновременно может заявляться требование о признании недействительной записи налогового органа, которая содержит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования невозможно восстановить нарушенное право. 

Согласно ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предоставляются: соответствующее заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи в ЕГРЮЛ должны носить достоверный характер. 

11.12.2020 на основании решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 21.11.2020 МИФНС № 4 по Тамбовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО6 как о председателе СПК «Зеленый Гай» (вместо ФИО1), регистрационный номер записи 2206800188120.

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, приведенные выше нормы и разъяснения, суд находит законным и обоснованным требование истцов о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведениях об СПК «Зеленый Гай», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2206800188120 от 11.12.2020, внесенной на основании протокола общего собрания членов кооператива от 21.11.2020, в связи с признанием недействительным решения общего собрания общества, на основании которого внесены указанные изменения.

Отсутствие юридической силы оспариваемого решения от 21.11.2020 свидетельствует о недостоверности сведений, на основании которых налоговый орган принял решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 

Поскольку решение общего собрания участников общества от 21.11.2020 является недействительным, недействительными являются и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно запись за номером 2206800188120 от 11.12.2020.

Доводы Межрайонной ИФНС России №4 по Тамбовской области о том, что в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных для внесения в ЕГРЮЛ изменений, суд находит обоснованными, между тем отмечает, что в качестве основания для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ являются не незаконные действия регистрирующего органа, а на недостоверность представленных СПК «Зеленый Гай» на регистрацию документов.

Указанные выводы суда соответствуют складывающейся судебной практике по данному вопросу (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.06.2017 N Ф10-1847/2017 по делу N А84-749/2016, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2017 N Ф06-25968/2017 по делу N А65-5946/2017, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.05.2018 N Ф01-1254/2018 по делу N А79-4068/2017).

Суд отмечает, что в рамках дела №А64-9858/2019 арбитражным судом уже признавалась недействительной запись в ЕГРЮЛ, внесенная на основании оспариваемого решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай», оформленного протоколом от 15.06.2019. На основании решения суда данная запись аннулирована налоговым органом. 

Согласно содержанию оспариваемого протокола заседания Правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 правлением кооператива в составе ФИО6, ФИО5, ФИО9 принято решение: назначить дату проведения внеочередного собрания кооператива на 25.01.2021 в 13 часов 00 минут по адресу: 

<

...> с повесткой дня: 

1. Избрание председателя собрания. 

2. Избрание секретаря собрания. 

3. Вступление новых членов в кооператив согласно поданным заявлениям. 

4. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 9 Устава СПК «Зеленый Гай» прекращение членства в связи со смертью ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 и других, данные и факт смерти которых будут установлены на момент проведения собрания. 

5. Исключение из членов СПК «Зеленый Гай» в соответствии п. 6 1 ст. 17 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»: ФИО2, ФИО43, ФИО3, ФИО44, ФИО4, ФИО45, ФИО46, ФИО47, и других граждан, личные данные которых будут установлены на момент проведения собрания. 

6. Исключение из членов СПК «Зеленый Гай» ФИО1 по пп. 5 п. 1 ст. 17 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». 

7. Подтверждение полномочий нового состава членов Правления СПК «Зеленый Гай» ФИО6, ФИО5, ФИО9 

8. Подтверждение полномочий председателя кооператива СПК «Зеленый Гай» ФИО6. 

Согласно содержанию оспариваемого протокола заседания Правления СПК «Зеленый Гай» от 28.12.2020 правлением кооператива в составе ФИО6, ФИО5, ФИО9 принято решение об уточнении повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива СПК «Зеленый Гай». 

В частности, Правление решило провести внеочередное собрание кооператива 25.01.2021 в 13 часов 00 минут по адресу: 

<

...> с повесткой дня: 

1. Избрание председателя собрания. 

2. Избрание секретаря собрания. 

3. Исключение из членов СПК «Зеленый Гай» ФИО1 по пп. 5 п. 1 ст. 17 ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и ФИО2 в связи с тем, что по незаконному протоколу собрания членов (ассоциированных членов) кооператива от 11.11.2020 года ФИО1 зарегистрировал себя в качестве председателя СПК «Зеленый Гай» в Межрайонной ИФНС № 4 по Тамбовской области, до 11 декабря 2020 года он и ФИО2 парализовал своим приходом работу всего кооператива, мешая тем самым главной цели кооператива, утвержденной его уставом, а именно п. 1 ст. 4 извлечение прибыли. Работникам кооператива была задержана выплата аванса и заработной платы за ноябрь месяц 2020 года. 

4. прекратить членство в кооперативе в соответствии с пп.3 п. 1 п. 1 ст. 9 Устава СПК «Зеленый Гай» в связи со смертью ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 и других, данные и факт смерти которых будут установлены посредством ответа на запрос по списку членов кооператива Жидиловским сельсоветом. 

5. Исключение из членов СПК «Зеленый Гай», в соответствии пп. 6 1 ст. 17 ФЗ от 19 А64-50/2021 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»: ФИО3, ФИО4, и других граждан, личные данные которых будут установлены на момент проведения собрания. 

6. Выборы нового состава членов правления СПК «Зеленый Гай». 

7. Подтверждение полномочий председателя кооператива СПК «Зеленый Гай» ФИО6.

В целях сохранения существующего состояния отношений между сторонами, ссылаясь на возможную неисполнимость будущего судебного акта по делу, на вероятность причинения значительного ущерба заявителям и кооперативу, истцы обратились с заявлением от 15.01.2021 о принятии обеспечительных мер по иску. 

Определением арбитражного суда от 22.01.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.01.2021) заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о принятии обеспечительных мер по иску удовлетворено в части: 

- приостановления действия решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020 г. об избрании членами наблюдательного совета СПК «Зеленый Гай» ФИО7, ФИО12, ФИО10 С.Э.О. и решения общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» от 21.11.2020 г. об избрании членами правления СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6, ФИО5, ФИО9, 

- запрета наблюдательному совету СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в составе ФИО7, ФИО12, ФИО10 С.Э.О., принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции наблюдательного совета в соответствии с действующим законодательством и уставом СПК «Зеленый Гай», 

- запрета правлению СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в составе ФИО6, ФИО5, ФИО9 принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции правления в соответствии с действующим законодательством и уставом СПК «Зеленый Гай», 

- запрета общему собранию членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 25.01.2021 принимать решения по вопросу исключения (прекращения членства) членов СПК «Зеленый Гай» ФИО1, ФИО2, ФИО16 и ФИО4 на основании указанного определения истцам выданы исполнительные листы. 

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Определение арбитражного суда от 22.01.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.01.2021) о принятии обеспечительных мер вступило в законную силу и является обязательным, в том числе для СПК «Зеленый Гай», членов его правления, наблюдательного совета, председателя СПК «Зеленый Гай» ФИО6 

Однако, 27.01.2021 в номере 4 (7113) газеты «Наше слово» на странице 16, издаваемой АО «Издательский дом «Мичуринск», опубликовано сообщение СПК «Зеленый Гай» (далее – «Сообщение от 27.01.2021») о том, что «в связи с возникновением непредвиденных организационных вопросов отменяется проведение внеочередного собрания членов (ассоциированных членов) кооператива, назначенного на 25 января 2021 года на 13 часов 00 минут по адресу: 

<

...>, и сообщает о том, что двадцать седьмого февраля две тысячи двадцать первого года в 12 часов 00 минут по адресу: 

<

...>, состоится очередное общее собрание членов (ассоциированных членов) кооператива СПК «Зеленый Гай». Повестка дня собрания: 

1. Избрание председателя собрания. 

2. Избрание секретаря собрания. 

3. Исключение из членов кооператива СПК «Зеленый Гай» ФИО1 на основании ч. 1 п. 3,5,6 ст. 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». 

4. Подтверждение полномочий председателя кооператива СПК «Зеленый Гай» ФИО6».

В связи с оспариванием истцами в рамках настоящего иска решений СПК «Зеленый Гай» от 31.10.2020, 21.11.2020, 23.12.2020 и 28.12.2020 и в целях обеспечения возможности исполнения судебного акта по настоящему иску, во избежание необходимости обращений истцов с новыми исками, в целях сохранения текущего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, а также во избежание причинения кооперативу и истцам значительного материального ущерба, определением арбитражного суда от 16.02.2021 приняты обеспечительные меры по заявлению истцов, в виде:

- запрета общему собранию членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 27.02.2021 принимать решения по вопросу об исключении (прекращении членства) члена СПК «Зеленый Гай» ФИО1; 

- запрета общему собранию членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 27.02.2021 принимать решения по вопросу о подтверждении полномочий ФИО6 в качестве председателя СПК «Зеленый Гай».

Таким образом, назначенное на основании оспариваемых протоколов заседания Правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020, от 28.12.2020 собрание по вопросам об исключении истцов из кооператива, подтверждении полномочий ФИО6, правления кооператива, о принятии новых членов в кооператив, не состоялось. 

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Согласно ч. 2 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Таким образом, для признания недействительным решения правления кооператива необходимо установление факта нарушения данным решением прав члена кооператива.

Вместе с тем, в связи с тем, что решения общего собрания членов кооператива 25.01.2021 и 27.01.2021 с повесткой дня, утвержденной обжалуемыми протоколами заседания Правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 и от 28.12.2020, не состоялись, каких-либо решений на них не принималось, суд приходит к выводу, что права истцов обжалуемыми протоколами заседания Правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 и от 28.12.2020 в настоящее время не нарушены.

Учитывая принятие арбитражным судом по настоящему делу обеспечительных мер, иные решения, оформленные протоколами заседания членов правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 и 28.12.2020, которые нарушали бы права и (или) законные интересы истцов, судом не установлены.

При этом суд полагает необходимым отметить, что признание недействительным решений общего собрания членов кооператива, утвердивших персональный состав органов управления кооперативом, не может влечь автоматически признания всех действий данного органа управления недействительными. Иное не будет способствовать стабильности гражданского оборота.

В связи с указанными обстоятельствами, на основании положений ч. 2 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации, в удовлетворении требований о признании недействительными решений, оформленных протоколами заседания членов правления СПК «Зеленый Гай» от 23.12.2020 и 28.12.2020, следует отказать. 

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было. Ходатайств в порядке ст.82 АПК РФ также сторонами не заявлено.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Суд разъясняет, что согласно п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, все принятые на собраниях 31.10.2020, 21.11.2020 решения являются недействительными и не порождают никаких последствий.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и государственной пошлины за рассмотрения ходатайств о принятии обеспечительных мер подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации         

СУД РЕШИЛ:

Признать недействительными решение общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 31.10.2020 и решение общего собрания членов СПК «Зеленый Гай» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 21.11.2020.

Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в сведениях об СПК «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за номером 2206800188120 от 11.12.2020, внесенной на основании протокола общего собрания членов кооператива от 21.11.2020.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1, Уваровский район, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, Моршанский район, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3, Никифоровский район, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленый Гай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4, Мичуринский район, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500  рублей.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, 

<

...>). 

Судья                                                                                                      С.О.Зотова