ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-13638/2020

город Воронеж

11 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Ореховой Т.И.,

судей                                                                             Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                 ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности № 36 АВ 3779152 от 11.05.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2024 по делу № А14-13638/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агростиль» ФИО4 к ФИО5, ФИО2 о признании сделок должника -  договоров купли – продажи самоходной техники и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агростиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее - ООО «Стройинвест») 16.09.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агростиль» (далее - ООО «Агростиль», должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2020 по заявлению ООО «Стройинвест» возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2020 заявление ООО «Стройинвест» признано обоснованным, в отношении ООО «Агростиль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №224 от 05.12.2020, в ЕФРСБ - 01.12.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области  от 20.04.2021 ООО «Агростиль» признано  несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коврига А.А. Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №86(7048) от 22.05.2021.

Конкурсный управляющий должником 28.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительными договоров купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019 и от 31.10.2019, заключенными между ООО «Агростиль» и ФИО5, и договоров купли-продажи самоходных машин №1 от 11.11.2019 и №3 от 12.11.2019, заключенными между ФИО5 и ФИО2, применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:

1) комбайн свеклоуборочный, марка, модель: ROPA EURO TIGER, страна происхождения: Германия, год производства: 2005, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/P IN): 605363 тип двигателя: дизельный, модель, номер двигателя MERSEDES BENZ ОМ 502 LA, цвет машины: желтый, паспорт самоходной машины RU ТК 043116;

2) трактор «Беларус-1221.2», год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы): 12000709 двигатель №: 064682; коробка передач №: 023699, основной ведущий мост (мосты) №: 30395/03834-05 цвет: синий, паспорт самоходной машины: BE 582439;

3) свеклоуборочный комбайн EURO-TIGER, предприятие-изготовитель: ROPA, год выпуска: 2008 заводской № машины (рамы) 608543 двигатель №: 942.991.00-590390 цвет: желтый, паспорт самоходной техники: ТА 065860;

4) комбайн свеклоуборочный GRIMME REXOR 620, год выпуска: 2012, заводской № машины (рамы) 68200139 двигатель №: 45899100239460 цвет: красный, паспорт самоходной техники: ТС 765022;

5) самоходный погрузчик ROPA EURO MAUS Е-МЗ, предприятие-изготовитель: ROPA FAHRZEUG UND MASCHINENBAU GMBH, год выпуска 2007, заводской № машины (рамы): 807573 двигатель №: 926.929- 00-667277, основной ведущий мост (мосты) №: 070513357, 070513372, цвет: желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ТВ 010916.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2024 признаны недействительными сделки: договор купли - продажи самоходной техники от 31.10.2019, заключенный между ООО «Агростиль» и ФИО5, и договор купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019, заключенный между ООО «Агростиль» и ФИО5; признаны недействительными сделки: договор купли-продажи самоходных машин № 1 от 11.11.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО2, и договор купли-продажи самоходных машин № 3 от 12.11.2019, заключенный между ФИО5  и ФИО2; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Агростиль» следующей самоходной техники:

- комбайн свеклоуборочный, марка, модель: ROPA EURO TIGER, страна происхождения: Германия, год производства: 2005, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/PIN): 605363, тип двигателя: дизельный, модель, номер двигателя MERSEDES BENZ ОМ 502 LA, цвет машины: желтый;

- трактор «Беларус-1221.2», год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы): 12000709, двигатель №: 064682; коробка передач №: 023699, основной ведущий мост (мосты) №: 30395/03834-05, цвет синий;

- свеклоуборочный комбайн EURO-TIGER, предприятие-изготовитель: ROPA, год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы) 608543, двигатель №: 942.991.00590390, цвет желтый;

- комбайн свеклоуборочный GRIMME REXOR 620, год выпуска: 2012, заводской № машины (рамы) 68200139, двигатель №: 45899100239460, цвет красный;

- самоходный погрузчик, марка, модель: ROPA EURO MAUS Е-МЗ, страна происхождения: Германия, год производства: 2007, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/PIN): 807573, основной ведущий мост №: 070513357, 070513372, цвет желтый.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в полном объеме.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.     

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий ООО «Агростиль» и кредитор ООО «Агротехцентр» в отзывах на апелляционную жалобу возражали против удовлетворении апелляционной жалобы.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Агростиль» и ФИО5 были заключены договоры купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019, по условиям которых была продана следующая самоходная техника за 31 850 000 руб.:

1) комбайн свеклоуборочный, марка, модель: ROPA EURO TIGER, страна происхождения: Германия, год производства: 2005, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/PIN): 605363, тип двигателя: дизельный, модель, номер двигателя MERSEDES BENZ ОМ 502 LA, цвет машины: желтый, паспорт самоходной машины RU ТК 043116;

2) трактор «Беларус-1221.2», год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы): 12000709, двигатель №: 064682; коробка передач №: 023699, основной ведущий мост (мосты) №: 30395/03834-05, цвет: синий, паспорт самоходной машины: BE 582439;

3) свеклоуборочный комбайн EURO-TIGER, предприятие-изготовитель: ROPA, год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы) 608543, двигатель №: 942.991.00590390, цвет: желтый, паспорт самоходной техники: ТА 065860;

4) комбайн свеклоуборочный GRIMME REXOR 620, год выпуска: 2012, заводской № машины (рамы) 68200139, двигатель №: 45899100239460, цвет: красный, Паспорт самоходной техники: ТС 765022;

5) самоходный погрузчик ROPA EURO MAUS Е-МЗ, предприятие-изготовитель: ROPA FAHRZEUG UND MASCHINENBAU GMBH, год выпуска 2007, заводской № машины (рамы): 807573, двигатель №: 926.929-00-667277, основной ведущий мост (мосты) №: 070513357, 070513372 цвет: желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ТВ 010916.

Впоследствии вышеуказанная самоходная техника была реализована ФИО5 по договорам купли-продажи самоходных машин № 1 от 11.11.2019 и № 3 от 12.11.2019 ФИО2 за 32 050 000 руб.

Согласно карточкам учета самоходной машины владельцем спорной техники является ФИО2

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Закона банкротстве, конкурсный управляющий ООО «Агростиль» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агростиль» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, при этом исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как следует из материалов дела, спорные договоры заключены 31.10.2019, 11.11.2019 и 12.11.2019, в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (28.09.2020), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов о признании сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий сослался на безвозмездность сделок, отсутствие документов, подтверждающих расходование денежных средств должником, а также доказательства того, что ФИО5 имел финансовую возможность внести в кассу должника денежные средства в размере 31 850 000 руб., указал, что договорная цена техники существенно ниже ее рыночной стоимости, кроме того, считал, что оспариваемые сделки обладают признаками притворных сделок, совершенных со злоупотреблением права.

Согласно договору между ООО «Агростиль» (продавец) и ФИО5 (покупатель) от 31.10.2019, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество (самоходную технику):

1) комбайн свеклоуборочный, марка, модель: ROPA EURO TIGER, страна происхождения: Германия, год производства: 2005, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/PIN): 605363, тип двигателя: дизельный, модель, номер двигателя MERSEDES BENZ ОМ 502 LA, цвет машины: желтый, паспорт самоходной машины RU ТК 043116;

2) трактор «Беларус-1221.2», год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы): 12000709, двигатель №: 064682; коробка передач №: 023699, основной ведущий мост (мосты) №: 30395/03834-05, цвет: синий, паспорт самоходной машины: BE 582439;

3) свеклоуборочный комбайн EURO-TIGER, предприятие-изготовитель: ROPA, год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы) 608543, двигатель №: 942.991.00590390, цвет: желтый, паспорт самоходной техники: ТА 065860;

4) комбайн свеклоуборочный GRIMME REXOR 620, Год выпуска: 2012, заводской № машины (рамы) 68200139, двигатель №: 45899100239460, цвет: красный, паспорт самоходной техники: ТС 765022.

По акту приема-передачи от 06.11.2019 к договору купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019 продавец передал, а покупатель принял вышеперечисленную самоходную технику.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цена самоходной техники составляет 25 800 000 руб. Оплата цены имущества должна быть произведена покупателем в течение 30 дней с момента подписания договора. Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской с расчетного счета продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты имущества, либо квитанцией к приходному кассовому ордеру, подтверждающей внесение денежных средств в кассу продавца.

Квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 31.10.2019 на сумму 5800000 руб., № 2 от 06.11.2019 на сумму 20000000 руб. подтверждена оплата по договору купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019.

Кроме того, между ООО «Агростиль» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество (самоходную технику): самоходный погрузчик ROPA EURO MAUS Е-МЗ, предприятие-изготовитель: ROPA FAHRZEUG UND MASCHINENBAU GMBH, год выпуска 2007, заводской № машины (рамы): 807573, двигатель № 926.929-00-667277, основной ведущий мост (мосты) № 070513357, 070513372, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники ТВ 010916.

По акту приема-передачи от 06.11.2019 к договору купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019 продавец передал, а покупатель принял вышеперечисленную самоходную технику.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цена самоходной техники составляет 6 050 000 руб. Оплата цены имущества должна быть произведена покупателем в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора. Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской с расчетного счета продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты имущества, либо квитанцией к приходному кассовому ордеру, подтверждающей внесение денежных средств в кассу продавца.

Квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 31.10.2019 на сумму 2000000 руб., № 2 от 06.11.2019 на сумму 4 050 000 руб. подтверждена оплата по договору купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019.

Впоследствии, между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее имущество (самоходную технику):

1) комбайн свеклоуборочный, марка, модель: ROPA EURO TIGER, страна происхождения: Германия, год производства: 2005, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/PIN): 605363, тип двигателя: дизельный, модель, номер двигателя MERSEDES BENZ ОМ 502 LA, цвет машины: желтый, паспорт самоходной машины RU ТК 043116, стоимость данной техники - 6 040 000 руб.;

2) трактор «Беларус-1221.2», год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы): 12000709, двигатель №: 064682; коробка передач №: 023699, основной ведущий мост (мосты) №: 30395/03834-05, цвет: синий, паспорт самоходной машины: BE 582439, стоимость данной техники - 815 000 руб.;

3) свеклоуборочный комбайн EURO-TIGER, предприятие-изготовитель: ROPA, год выпуска: 2008, заводской № машины (рамы) 608543, двигатель №: 942.991.00590390, цвет: желтый, паспорт самоходной техники: ТА 065860, стоимость данной техники - 7 040 000 руб.;

4) комбайн свеклоуборочный GRIMME REXOR 620, год выпуска: 2012, заводской № машины (рамы) 68200139, двигатель №: 45899100239460, цвет: красный, паспорт самоходной техники: ТС 765022, стоимость данной техники - 12 055 000 руб.

Согласно пунктам 2, 3 договора стороны установили, что общая цена техники по данному договору составила 25 950 000 руб., которые покупатель обязан оплатить продавцу в течение 5 дней с даты заключения договора путем передачи наличных денежных средств. Передача техники осуществляется по акту приема-передачи, который составляется после полной оплаты имущества.

По акту приема-передачи от 12.11.2019 к договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019 продавец передал, а покупатель принял самоходную технику, на момент подписания акта все расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Кроме того, между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество (самоходную технику): самоходный погрузчик, марка, модель: ROPA EURO MAUS Е-МЗ, страна происхождения: Германия, год производства: 2007, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN/PIN): 807573, основной ведущий мост № 070513357, 070513372, цвет желтый, паспорт самоходной машины: ТВ 010916, стоимость данной техники - 6 100 000 руб.

Согласно пунктам 2, 3 договора покупатель обязан оплатить продавцу товар в течение 5 дней с даты заключения договора путем передачи наличных денежных средств. Передача техники осуществляется по акту приема-передачи, который составляется после полной оплаты имущества.

По акту приема-передачи от 13.11.2019 к договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019 продавец передал, а покупатель принял вышеперечисленную самоходную технику, на момент подписания акта все расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Факт передачи должником в соответствии с условиями оспариваемых договоров самоходной техники и ее последующая перерегистрация на ФИО2 подтверждена материалами дела и ответчиками не оспорен. Вместе с тем, надлежащие доказательства исполнения ответчиками обязательств по оплате приобретенной самоходной техники в материалах дела отсутствуют, как и надлежащие доказательства финансовой состоятельности ФИО5, ФИО2 на дату совершения сделок.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 представил в материалы дела расписку к договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019, согласно которой ФИО5 подтверждает получение денежных средств от ФИО2 в размере 25 950 000 руб. в качестве оплаты по договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019, оплата получена в полном объеме.

Из пояснений ФИО2 следует, что между ФИО2 (заимодавец) и ФИО5 (заемщик) 25.10.2019 был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 31 850 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и начисленные проценты в порядке, предусмотренном договором. Сумма займа предоставляется в целях приобретения заемщиком самоходной техники у ООО «Агростиль». Сумма займа предоставляется наличными денежными средствами. Размер процентов за пользование займом по договору составляет 7% годовых от суммы займа. Займодавец передает заемщику сумму займа при подписании договора. Факт передачи денежных средств оформляется распиской. Заемщик возвращает займодавцу сумму займа и причитающиеся проценты за пользование займом не позднее 25.10.2020 (пункты 1.2-1.4, 2.1-2.2 договора займа).

По расписке от 25.10.2019 ФИО5 получил от ФИО2 31850000 руб. по договору займа от 25.10.2019.

ФИО5 и ФИО2  12.11.2019 заключили дополнительное соглашение к договору займа денежных средств, согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что денежные средства, переданные займодавцем и полученные заемщиком по договору займа денежных средств от 25.10.2019 в размере 31 850 000 руб. не подлежат возвращению заемщиком, а засчитываются в счет оплаты техники займодавцем (покупателем) по договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019 и договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019 в следующем порядке:

- по договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019 в счет оплаты полной стоимости техники засчитывается 25 950 000,00 руб.;

- по договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019 в счет частичной оплаты стоимости техники засчитывается 5 900 000,00 руб.

Проценты за пользование займом, предусмотренные пунктом 1.4 договора, начислению не подлежат. Заемщик освобождается от обязанности  уплаты процентов за пользование займом.

Кроме того, 12.11.2019 стороны заключили соответствующее дополнительное соглашение к договору № 1 купли-продажи самоходных машин, согласно которому пункт 2 договора изложен в следующей редакции: «Стороны установили, что общая цена техники по данному договору составляет 25 950 000 руб. В счет оплаты общей цены техники зачитывается часть суммы займа в размере 25 950 000 руб., переданной покупателем продавцу по договору займа денежных средств от 25.10.2019», а также дополнительное соглашение к договору № 3 купли-продажи самоходных машин, согласно которому пункт 2 договора изложен в следующей редакции: «В счет частичной оплаты стоимости техники, указанной в пункте 1.1 договора, засчитывается часть суммы займа в размере 5 900 000 руб., переданной покупателем продавцу по договору займа денежных средств от 25.10.2019», а также договор дополнен пунктом 2.1: «Оставшуюся сумму в размере 200 000 руб. покупатель обязан уплатить продавцу в течение 5 дней с даты заключения настоящего соглашения путем передачи наличных денежных средств».

По расписке ФИО5 получил от ФИО2 200 000 руб. в счет оплаты техники по договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019.

То есть расчеты по спорным договорам произведены наличными денежными средствами, полученными ФИО5 от ФИО2

В качестве доказательств финансовой состоятельности и возможности предоставления займа в размере 31 850 000 руб., зачтенной в качестве оплаты по спорным договорам, ФИО2 представил следующие документы: договор беспроцентного займа денежных средств от 17.10.2019 с ФИО6 на сумму 12 700 000 руб. и расписку от 17.10.2019, договор денежного займа № 05/08-1 от 05.08.2019 с ФИО7 на сумму 5 500 000 руб. и расписку в получении денежных средств от 05.08.2019, справки о доходах физического лица ФИО7 за 2016-2019 гг., договор купли-продажи от 17.02.2017, договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 06.09.2017, договор купли-продажи индивидуального жилого дома с земельным участком от 27.12.2017, договор купли-продажи от 31.01.2018, договор купли-продажи квартиры от 06.06.2018, договор купли-продажи от 28.06.2018, договор купли-продажи квартиры от 29.11.2018, договор купли-продажи от 08.05.2019, дополнительное соглашение о предоставлении в пользование индивидуального банковского сейфа от 18.02.2019, выписки по счету АО «Альфа-банк».

ФИО6 и ФИО7  не представили доказательства, подтверждающие возможность предоставления займа ФИО2 и наличие свободных денежных средств на момент заключения договоров займа. ФИО2 также не представил документы, подтверждающие наличие денежных средств в банковском сейфе в размере, необходимом для оплаты по договорам купли-продажи и предоставлении займа ФИО5 на момент совершения спорных сделок, доказательства оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества, а ФИО5 не представлены документы, свидетельствующие о наличии денежных средств в размере, необходимом для оплаты по договорам купли-продажи на момент совершения спорных сделок. 

Проанализировав представленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что из представленной выписки по счету АО «Альфа-банк» не следует, что на дату сделок у ФИО2 имелись денежные средства в размере 31 850 000 руб. либо что они находились в его банковском сейфе. Факт получения денежных средств по договорам займа от ФИО6 и ФИО7, их финансовая обеспеченность и возможность выдачи займа в заявленном размере (наличие свободных денежных средств на момент заключения договоров займа) также не подтверждены документально. При этом тот факт, что ФИО2 и его отец реализовали недвижимое имущество в 2018-2019 гг. не подтверждает их финансовую состоятельность, учитывая период продажи недвижимого имущества, отсутствие в материалах обособленного спора документов, свидетельствующих об оплате по договорам купли-продажи недвижимого имущества, доказательств аккумулирования и снятия соответствующих денежных средств на дату сделок для передачи в качестве займа и осуществления наличного расчета за самоходную технику.

Ответчик, указывая на расчеты по спорным договорам за наличные денежные средства, не предоставил доказательств того, что на момент заключения таких договоров он располагал наличными денежными средствами, позволяющими произвести расчеты с ФИО5, которыми последний рассчитался за самоходную технику с должником.

Сведения о наличии у ответчиков источников дохода, а также о трудовой деятельности не раскрыты. Вместе с тем, по ходатайству кредитора ООО «Агротехцентр» из налогового органа были истребованы соответствующие сведения. Согласно полученному ответу финансовая состоятельность ответчиков также не подтверждена.

Указанное свидетельствует об объективных сомнениях относительно реальности оплаты и передачи денежных средств по договорам купли - продажи самоходной техники от 31.10.2019, заключенным между ООО «Агростиль» и ФИО5, а также договорам купли-продажи самоходных машин № 1 от 11.11.2019 и № 3 от 12.11.2019, заключенным между ФИО5 и ФИО2

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В свою очередь, выбытие из владения должника в отсутствие какого-либо равноценного встречного предоставления обуславливает факт причинения вреда кредиторам за счет уменьшения конкурсной массы. 

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Представленные ФИО5 в подтверждение факта оплаты приобретенной самоходной техники квитанции к приходным кассовым ордерам №1 от 31.10.2019 на сумму 5 800 000 руб., №2 от 06.11.2019 на сумму 20 000 000 руб., №1 от 31.10.2019 на сумму 2 000 000 руб., №2 от 06.11.2019 на сумму 4 050 000 руб. оценены судом первой инстанции критически.

В отношении вышеуказанных квитанций кредитором ООО «Агротехцентр» было высказано сомнение относительно их даты изготовления, а также предположение о применении агрессивного воздействия для искажения фактических обстоятельств дела, в связи с чем по ходатайству кредитора была назначена судебно-техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта представленные документы: квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 31.10.2019 на сумму 5 800 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру №2 от 06.11.2019 на сумму 20000000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 31.10.2019 на сумму 2 000 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру №2 от 06.11.2019 на сумму 4 050 000 руб., после изготовления подвергались агрессивному термическому воздействию. Данное воздействие делает установление давности выполнения представленных документов невозможным. Установить, как именно, с помощью каких приборов или устройств производилось агрессивное воздействие на документы, не представляется возможным, так как отсутствует совокупность частных признаков какого-либо конкретного устройства. Данный тип воздействия не свойственен обычному режиму хранения и движения (копированию, сканированию) документов. Оценка умысла, оказываемого на документы, агрессивного воздействия не входит в компетенцию эксперта. Ответить «Соответствует ли давность изготовления документов: квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 31.10.2019 на сумму 5 800 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру №2 от 06.11.2019 на сумму 20000000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 31.10.2019 на сумму 2 000 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру №2 от 06.11.2019 на сумму 4 050 000 руб., датам, указанным в документах?» не представляется возможным по причинам, указанным в синтезирующей части.

При  этом кассовые книги должника, подтверждающие факт принятия в кассу денежных средств от ФИО5 на основании приходных кассовых ордеров, а также факт их расходования отсутствуют,  конкурсному управляющему ООО «Агростиль» руководителем должника не переданы.

При этом пояснения учредителя ООО «Агростиль» ФИО8, до введения конкурсного производства директора ООО «Агростиль», о получении наличных денежных средств от ФИО5 в счет оплаты по спорным сделкам и ссылки на возможную передачу денежных средств по договору займа денежных средств от 10.12.2019, заключенному между ООО «Агростиль» (займодавец) и ФИО9 (заемщик), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 31 850 000 руб., что также подтверждается расходным кассовым ордером № 1 от 10.12.2019 и решением Железнодорожного районного суда г. Воронежа от 21.07.2022 по делу № 2-1059/2022, судом первой инстанции не приняты во внимание с учетом вышеизложенных обстоятельств, в частности, отсутствия доказательств фактической передачи наличных денежных средств ответчиками в пользу должника, в том числе, надлежащих доказательств их последующего внесения в кассу должника, а также аффилированности ФИО8 с должником.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оплаты приобретенной у должника по оспариваемым договорам самоходной техники со стороны ответчиков, а также, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую цепочку сделок по продаже самоходной техники, принадлежащей должнику, через физических лиц без предоставления оплаты за указанное имущество в короткий промежуток времени, в том числе, прикрывающие собой единую сделку по выводу ликвидных активов ООО «Агростиль», чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку они лишились возможности удовлетворить свои требования в установленном порядке за счет самоходной техники.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о притворном характере спорных договоров, приняв во внимание, в том числе, отсутствие какого-либо экономического смысла в совершении сделок по приобретению и отчуждению самоходной техники в незначительный промежуток времени; наличие у должника на момент отчуждения ликвидного имущества просроченной задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника; отсутствие доказательств, подтверждающих финансовую возможность лиц, участвующих в сделке (ФИО5 и ФИО2), приобрести самоходную технику; отсутствие надлежащих доказательств в подтверждение факта реальной передачи денежных средств в счет исполнения сторонами обязательств по сделкам.

С учетом периода совершения прикрываемых сделок по отчуждению самоходной техники в отсутствие финансовой возможности и достоверных доказательств уплаты цены сделки, суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности сторон сделки о наличии противоправной цели причинения вреда имущественным  правам  кредиторов  должника,  и,  как следствие,  к выводу  об осознанном совершении цепочки сделок, направленных на вывод ликвидных активов (самоходной техники) ООО «Агростиль», и признании недействительными договоров купли - продажи самоходной техники от 31.10.2019 и от 31.10.2019, заключенных между ООО «Агростиль» и ФИО5, на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а договоров купли-продажи самоходных машин №1 от 11.11.2019 и № 3 от 12.11.2019, заключенных между ФИО5 и ФИО2, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статья 167 ГК РФ). Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно обязал возвратить самоходную технику в конкурсную массу ООО «Агростиль».

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ФИО2 не привел. Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2024 по делу № А14-13638/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2024 по делу № А14-13638/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                    Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Л. М. Мокроусова

                                                                                             ФИО1