﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2470/21 

Екатеринбург

02 июля 2021 г.

Дело № А71-7726/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Столярова А.А., Лазарева С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Удмуртторф» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А71-7726/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Ижнефть» - Щеголев А.И. (доверенность от 23.10.2020);

акционерного общества «Удмуртторф» - Береснев Д.О. (доверенность от 14.05.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Юника Инвест» - Гладышев С.А. (доверенность от 25.01.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Ижнефть» (далее – общество «Ижнефть») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу «Удмуртторф» (далее – общество «Удмуртторф») (с учетом объединения дел № А71-7726/2019 и № А71-9737/2019 и с учетом уточнения исковых  требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с требованием: взыскать с ответчика денежные средства в сумме 12 853 000 руб., в том числе 11 175 000 руб. в возмещение расходов, необходимых для устранения недостатков имущества, 

1 678 000 руб. уплаченных в счет цены следующего имущества: в сумме 839 000 руб. за скважину № 812, назначение: нефтяная, инв. № 44131, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Балезинский район, Пызепское месторождение нефти, кадастровый номер 18:02:022001:70; 839 000 руб. за скважину № 1576, назначение: нефтяная, глубина колонны 1091 м, инв. № 44204, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Областновское месторождение нефти, кадастровый номер 18:21:000000:1577; 

 обязать общество «Ижнефть» возвратить обществу «Удмуртторф» в срок не позднее десяти рабочих дней со дня получения денежных средств следующее имущество: скважину № 812, назначение: нефтяная, инв. № 44131, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Балезинский район, Пызепское месторождение нефти, кадастровый номер 18:02:022001:70; скважину № 1576, назначение: нефтяная, глубина колонны 1091 м, инв. № 44204, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Областновское месторождение нефти, кадастровый номер 18:21:000000:1577. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юника Инвест» (далее – общество «Юника Инвест»). 

Решением суда первой инстанции от 09.11.2020 в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Суд решил: «В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Ижнефть» справку на возврат из средств федерального бюджета государственной пошлины в сумме 9280 руб., уплаченной по платежному поручению от 07.06.2019 № 16».

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2021 решение суда отменено в части отказа в удовлетворении иска. Иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества «Удмуртторф» в пользу общества «Ижнефть» денежные средства 6 792 053 руб. 20 коп. задолженности; судебные расходы 46 114 руб. государственной пошлины по иску. Обязал общество «Ижнефть» возвратить обществу «Удмуртторф» в срок не позднее 10 рабочих дней со дня получения денежных средств следующее имущество: - скважину № 812, назначение: нефтяная, инв. № 44131, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Балезинский район, Пызепское месторождение нефти, кадастровый номер 18:02:022001:70, - скважину № 1576, назначение: нефтяная, инв. № 44204, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Областновское месторождение нефти, кадастровый номер 18:21:000000:1577. В части возврата излишне уплаченной государственной пошлины решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2020 по делу № А71-7726/2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Удмуртторф» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. По мнению заявителя, обществом «Удмуртторф» не допущено нарушений положений статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условие о качестве товара сторонами не согласовано, положения статей 475, 557 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие ответственность продавца за передачу недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применению не подлежат. Заявитель отмечает, что скважины переданы обществу «Ижнефть» в консервированном состоянии, конструкция скважины в виде схемы (рисунка) содержится в каждом техническом плане на скважину, характеристики скважин соответствуют условиям договора купли-продажи, переданы обществу «Ижнефть» на основании акта приема-передачи имущества. При этом, заявитель поясняет, что в акте приема-передачи имущества генеральный директор общества «Ижнефть» Митин A.M., являющийся генеральным директором общества «Удмуртторф» в период с 16.09.2016 по 23.12.2016 по развитию нефтяного направления, указал, что переданное имущество на момент его передачи находится в состоянии, удовлетворяющим покупателя, стороны вели активную переписку по согласованию условий передачи, обсуждались вопросы купли-продажи, другие технические и экономические вопросы, касающиеся спорных объектов, общество «Ижнефть» не возражало против приобретения скважин, более того общество «Ижнефть» обязало передать объекты в судебном порядке. Таким образом, по мнению заявителя, истец был осведомлен о техническом состоянии и назначении приобретаемых скважин, был согласен со стоимостью предмета покупки и желал совершить данную сделку на условиях, согласованных в договоре.

Кроме того, заявитель не согласен с доводами общества «Ижнефть» о том, что скважины № 812 и № 1576 фактически ликвидированы, как не подтвержденные имеющими в деле доказательствами.

На основании изложенного заявитель полагает, что размер расходов необходимых для устранения выявленных дефектов нефтяных скважин, переданных по договору купли-продажи от 31.12.2017, правомерно не определялся судом первой инстанции.

Помимо изложенного заявитель отмечает, что осмотр нефтяных скважин и составление дефектных ведомостей производилось без участия общества «Удмуртторф», об осмотре общество не уведомлялось, отмечает, что все дефектные ведомости изготовлены 28.03.2019, то есть в период, когда в местонахождении переданных скважин был снежный покров, закрывающий скважину полностью, а также возможный подъездной путь до нее. Полагает, что в указанный период найти скважину и тем более зафиксировать ее ликвидацию (забетонированное устье) физически невозможно.

Общество «Удмуртторф» представило дополнения к кассационной жалобе, в которых также ссылается на соблюдение ответчиком условий договора о составе, качестве передаваемого имущества, при этом, по мнению заявителя,  общество «Ижнефть» не представило доказательств непригодности скважин для эксплуатации. Отмечает, что руководитель общества «Ижнефть» был осведомлен о состоянии покупаемых скважин и подписал акт приема-передачи имущества по договору без замечаний о качестве.

Далее заявитель указывает на то обстоятельство, что сумма возможных расходов истца на расконсервацию скважин для их дальнейшей эксплуатации по прямому назначению, не связана с расходами по поддержанию скважин в законсервированном состоянии, следовательно, не увеличит издержки  недропользователя по подготовке скважин к добыче.

Кроме того, дополнительно ответчик отмечает, что общество «Ижнефть» не является недропользователем, соответственно, невозможно определить фактическую ликвидацию скважин, учитывая, что истец не может проводить глубинные работы.

По мнению общества «Удмуртторф», изложенному в отзыве на кассационную жалобу, фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства судом апелляционной инстанции оценены правильно, с верным применением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Общество «Юника Инвест» также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выражает согласие с доводами кассационной жалобы заявителя, поддерживает доводы в полном объеме.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимости от 31.12.2017 общество «Удмуртторф» (продавец) передало по акту приема-передачи от 10.12.2018 в собственность общества «Ижнефть» (покупателя) следующее недвижимое имущество: 

1. скважину № 14, назначение: нефтяные и газовые сооружения, протяженность глубина 1247 м., инв. № Ю-910, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Шарканский район, Мишкинское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-20/006/2007- 768; 

2. скважину № 23, назначение: нефтяные и газовые сооружения, инв. № 44097, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, Кекоранское месторождение, находится в 0,7 км северо-восточнее д. Соловьи, опушка леса, кадастровый (или условный) номер 18-18- 22/003/2006-215; 

3. скважину № 85, назначение: нефтяная, инв. № 44227, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Есеней-Чуковский участок, в 2,3 км западнее д. Загребино, лесная, кадастровый (или условный) номер 18:09:000000:1104; 

4. скважину № 131, назначение: нефтяные и газовые сооружения, протяженность глубина 1540 м., инв. № 10-1487, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Шарканский район, Мишкинское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-20/006/2007- 760; 

5. скважину № 185, назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина - 1398 кв. м, инв. № 8351, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Динтемское месторождение, находится в 1,5 км южнее д. Старые Кены, полевая, кадастровый (или условный) номер 18:08:045001:650; 

6. скважину № 187, назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 1425 м., инв. № 8352, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Динтемское месторождение, находится в 2,2 км юго-восточнее д. Старые Кены, лесная, кадастровый (или условный) номер 18-18-07/001/2007-064; 

7. скважину № 235, назначение: промышленное, глубина колонны 971,0 м., инв. № 44157, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Вавожский район, Вавожское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18:03:015001:263; 

8. скважину № 305, назначение: нефтяная, инв. № 44257, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Пионерское месторождение, в 4,6 км северо-западнее с. Пионерский и в 0,8 км южнее узкоколейной ж.д., ведущей в с. Красногорское, лесная, кадастровый (или условный) номер 18-18-08/006/2006-485; 

9. скважину № 327, назначение: нефтяная, инв. № 44253, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Пионерское месторождение, в 4,5 км северо-восточнее д. Полянцы, лесная, кадастровый (или условный) номер 18-18-08/006/2006-473; 

10. скважину № 328, назначение: нефтяная, инв. № 44263, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Пионерское месторождение, в 4,1 км северо-западнее с. Пионерский и в 2,0 км севернее узкоколейной ж.д., ведущей в п. Малягурт, лесная, кадастровый (или условный) номер 18-18-08/006/2006-474;  

11. скважину № 329, назначение: нефтяная, инв.№ 44256, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Пионерское месторождение, в 5,4 км северо-западнее с. Пионерский и в 0,9 км севернее узкоколейной ж.д., ведущей в с. Красногорское, лесная, кадастровый (или условный) номер 18:09:000000:1106; 

12. скважину № 568, назначение: промышленное, инв.с№ 44280, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Камбарский район, Камбарское (Хмелевское) месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:10:000000:758; 

13. скважину № 569, назначение: промышленное, инв.№ 44277, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Камбарский район, Камбарское (Хмелевское) месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:10:000000:756; 

14. скважину № 623, назначение: промышленное, инв.с№ 44139, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Дебесский район, Южно-Смольниковское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18- 18-11/003/2007-037; 

15. скважина № 682, назначение: нефтяные и газовые сооружения, инв. № 44359, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, Георгиевское месторождение, находится в 5,5 км северо-западнее д. Черная, опушка леса, кадастровый (или условный) номер 18:24:000000:438; 

16. скважину № 808, назначение: промышленное, глубина 1472,2 м., инв. № 44136, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Кезский район, Южно-Пызепское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-11/002/2007-070; 

17. скважину № 809, назначение: нефтяная, глубина 1471 м., адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Кезский район, Южно-Пызепское месторождение нефти, в 0,4 км. юго-западнее д. Брагино, полевая, кадастровый (или условный) номер 18:12:155001:122; 

18. скважину № 812, назначение: нефтяная, инв. № 44131, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Балезинский район, Пызепское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:02:022001:70; 

19. скважину № 834, глубиной колонны 1420 м., назначение: нефтяные и газовые сооружения. инв. № 44181, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Глазовский район, Западно-Балезинское месторождение на полях ООО «Октябрьский» на расстоянии 9,750 км юго-западнее скважины № 838 Балезинской площади, кадастровый (или условный) номер 18-18-05/010/2007-205; 

20. скважину № 845, назначение: нефтяная, инв. № 44252, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Пионерское месторождение, в 4,5 км юго-западнее с. Пионерский, лесная, 18- 18-08/006/2006-476; 

21. скважину № 848, назначение: нефтяная, инв. № 44255, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Игринский район, Пионерское месторождение, в 6,7 км северо-западнее с. Пионерский и в 2,5 км севернее узкоколейной ж.д., ведущей в с. Красногорское, лесная, кадастровый (или условный) номер 18-18-08/006/2006-484; 

22. скважину № 880, (глубина 1805 м.), назначение: нефтяные и газовые сооружения, инв. №12, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Камбарский район, Хмелевское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-09/003/2007-157; 

23. скважину № 891 (глубина 1434 м.), назначение: нефтяные и газовые сооружения, инв. № 13, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Камбарский район, Хмелевское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:10:000000:739; 

24. скважину № 902, назначение: нежилое, протяженность глубина колонны 870 м., инв. № 44171, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Алнашский район, Верхне-Алнашское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18-18-16/009/2006-657; 

25. скважину № 904, назначение: нежилое, глубина колонны 937 м., инв. № 44172, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Алнашский район, Казаковское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18-18-16/009/2006-658; 

26. скважину № 938, назначение: нежилое, протяженность глубина колонны 1900 м., инв. № 44206, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Ильинское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-19/006/2006-391; 

27. скважину № 949, назначение: для иного использования, инв. № 44156, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Можгинский район, Пазялинское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18-18- 16/009/2006-655; 

28. скважину № 953, назначение: для иного использования, инв. № 44155, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Можгинский район, Веселовское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18-18- 16/009/2006-654; 

29. скважину № 998, назначение: нефтяные и газовые сооружения, инв. № 44123, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Балезинский район, Чубойское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-02/007/2006-308; 

30. скважина № 1003, назначение: нефтяная, инв. № 44124, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Балезинский район, Чубойское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:02:000000:544; 

31. скважину № 1012, назначение: производственного (промышленного) назначения, инв. № 44137, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Кезский район, Майковское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-11/002/2007-069; 

32. скважину № 1014, назначение: производственного (промышленного) назначения, общая площадь 1480 кв. м, инв. № 44134, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Кезский район, Кваляшурское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-11/002/2007-7; 

33. скважину № 1021, назначение: нефтяная, глубина 1480 м., инв. № 44133, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Медведевское месторождение находится в 0,4 км от северо-западной окраины д. Пашкопи, полевая, кадастровый (или условный) номер 18:12:000000:501; 

34. скважину № 1217, назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина - 1058,60 м., инв.№ 8348, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Злобинское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:08:000000:3553; 

35. скважину № 1218, назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 1069 кв. м., инв. № 8349, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Злобинское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-07/001/2007-066; 

36. скважину № 1219, назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина - 1100 м., инв. № 8350, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Вишурское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:08:000000:3581; 

37. скважину № 1223, назначение: нежилое, глубина колонны 1890 м, инв. № 44203, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Ильинское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:21:000000:1495; 

38. скважину № 1388, назначение: нефтяные и газовые сооружения, инв. № 10859, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Малопургинский район, Бурановское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-15/009/2007-203; 

39. скважину № 1533, назначение: нефтяная, глубина колонны 1922,4 м, инв. № 44202, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Южно - Архангельское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-19/006/2006-393; 

40. скважину № 1576, назначение: нефтяная, глубина колонны 1091 м., инв. № 44204, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Увинский район, Областновское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-19/006/2006-389; 

41. скважину № 1700, назначение: промышленное, глубина колонны 979 м., инв. № 44201, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Вавожский район, Вавожское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18:03:000000:544; 

42. скважину № 1711, назначение: нефтяная, длина 1465 м., инв. № 44209, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Селтинский район, Ульмольское месторождение нефти, кадастровый (или условный) номер 18-18-18/001/2007-280; 

43. скважину № 1720, назначение: нежилое, глубина колонны 841 м., инв. № 44173, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Алнашский район, Казаковское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18-18-16/009/2006-659; 

44. Скважину № 1722, назначение: нежилое, глубина колонны 842 м., инв. № 44174, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Алнашский район, Ромашкинское месторождение, кадастровый (или условный) номер 18:01:000000:947. 

Цена имущества определена сторонами в размере 35 000 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи). 

Оплата приобретенного имущества произведена обществом «Ижнефть» платежным поручением от 04.09.2018 № 1. 

Государственная регистрация перехода права собственности совершена 27.12.2018. 

Ссылаясь на то, что скважины № 812 и № 1576 фактически ликвидированы, а остальные скважины реализованы обществом «Удмуртторф» в состоянии, непригодном для их эксплуатации, общество «Ижнефть» обратилось в арбитражный суд.

Общество «Удмуртторф», возражая против удовлетворения исковых требований, сослалось на  недобросовестные действия общества «Ижнефть»,  и указало на то, что при совершении договора купли-продажи истец требовал передачи всех 44 скважин, в том числе № 812 и № 1576 (дело № А71- 11679/2018); на отсутствие доказательств ликвидации скважин № 812 и № 1576 и возможность гр. Митина А.М. (директора общества «Ижнефть») ознакомиться с состоянием приобретаемого имущества до заключения сделки и подписания акта приема-передачи, в котором отсутствуют претензии покупателя к качеству приобретенного имущества. Кроме того, ответчик ссылался на то, что с декабря 2018 г. истец как собственник имущества должен нести бремя его содержания, в том числе осуществлять мероприятия по обеспечению безопасности скважин. Также заявитель отмечал, что несмотря на заявленные требования, истец предлагает спорное имущество третьим лицам по стоимости, многократно превышающей цену покупки. 

Общество «Юника Инвест», являясь недропользователем на Вишурском участке недр, подтвердило предложение истца о покупке 6 нефтяных скважин (находящихся в консервации), в том числе № 1576, по цене 100 млн. рублей и наличие нарушений правил безопасности в нефтяной и газовой промышленности по содержанию скважин Вишурского участка недр. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в договоре купли-продажи недвижимости от 31.12.2017 и акте приема-передачи от 10.12.2018 отсутствуют условия, касающиеся качества передаваемого недвижимого имущества; что строительство и консервация проданных истцу по договору купли-продажи скважин осуществлялось в период с 1972 г. по 2001 г., директор истца ранее являлся генеральным директором и директором по развитию нефтяного направления ответчика и в рамках выполнения должностных обязанностей заключал договоры на обследование законсервированных и переданных в аренду скважин, подписывал акты выполненных работ и финансовые документы на их оплату, то есть не только имел реальную возможность узнать и оценить состояние скважин, но и должен был это делать в силу своих должностных обязанностей; приобретая 44 скважины по договору купли-продажи по согласованной сторонами цене, Митин А.М. был осведомлен о техническом состоянии и назначении скважин, что не могло не повлиять на согласование их цены; установленная в договоре купли-продажи стоимость скважин является адекватной; ликвидация скважин № 812 и № 1576 не доказана; после заключения договора купли-продажи истец предлагал нефтяные скважины третьему лицу в собственность или аренду по существенно более высокой цене; что требования, по существу, направлены на изменение такого существенного условия договора купли-продажи, установленного сторонами при их заключении, как цена, что не может являться предметом спора при условии добровольной оплаты истцом приобретенного недвижимого имущества.

Отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества «Ижнефть», суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. 

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. 

В случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору (статья 557 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. 

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции установил, что согласно имеющимся в материалах дела техническим паспортам на скважины приобретенное обществом «Ижнефть» недвижимое имущество представляет собой параметрические нефтяные скважины, нефтяные и газовые поисковые и разведочные скважины, которые проектируются и бурятся на выявленных структурах с целью регионального изучения недр, увязкой с другими методами региональных исследований; более детального изучения геологического строения разреза с полным отбором керна и максимальными данными по геофизическим исследованиям скважин для выявления наиболее перспективных площадей с точки зрения проведения на них геолого-поисковых работ; проектируются и бурятся на подготовленных предыдущим бурением и геолого-физическими исследованиями перспективных структурах, площадях с целью опоискования и открытия новых месторождений или новых залежей на ранее открытых месторождениях; а также проектируются и бурятся на площадях с установленной промышленной нефтегазоносностью с целью геологического изучения и оконтуривания залежей углеводородного сырья, получения исходной информации для подсчета запасов углеводородного сырья и составления технического проекта (пункты 7.3-7.6 Правил разработки месторождений углеводородного сырья, утвержденных Приказом Минприроды России от 14.06.2016 № 356). Строительство и консервация спорных скважин осуществлялось в период с 1972 г. по 2001 г.

Исследовав и оценив представленный в материалы дела договор купли-продажи недвижимости от 31.12.2017, выявив, что пунктом 3.1.4 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать покупателю имущество в составе и в состоянии, пригодном для эксплуатации, кроме того, по умолчанию действуют требования к товару, предусмотренные нормативными актами (статья 469 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции заключил, что договором купли-продажи предусмотрены требования к качеству продаваемого имущества.

Далее, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалами дела доказательства, в том числе дефектные ведомости специализированной организации акционерного общества «Иджат», заключения судебной экспертизы, суд пришел к выводу о несоответствии фактического состояния всех нефтяных скважин нормативному состоянию, а также о фактической ликвидации нефтяных скважин № 812, № 1576. 

Суд принял во внимание, что в заключении судебной экспертизы указана категория скважин № 812, № 1576 как ликвидированные, с учетом чего  признал, что отсутствие акта о ликвидации скважины иного не доказывает. 

Принимая во внимание установленный факт ликвидации нефтяных скважин, то есть по существу отсутствие предмета купли-продажи, что является существенным нарушением договора купли-продажи, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о законности отказа истца от договора купли-продажи в части скважин № 812 и № 1576, а также требования о возврате уплаченных за них денежных средств в сумме 1 678 000 руб. 

Далее суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.

Суд заключил, что с учетом незначительного периода времени техническое состояние скважин не могло существенно измениться с момента подписания акта приема-передачи нефтяных скважин от 10.12.2018  без проведения осмотра до момента фактического осмотра представителем специализированной организации во исполнение договора об оказании услуг от 28.03.2019.

Таким образом, суд  пришел к выводу о том, что истцом доказано наличие недостатков в переданном ответчиком истцу имуществе на момент передачи имущества. 

Далее, приняв во внимание, что стоимость работ по устранению дефектов скважин установлено экспертизами,  каких-либо сомнений в обоснованности выводов экспертов, а также противоречий в них судом апелляционной инстанции не установлено, экспертные заключения соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не имеют недостатков, которые бы позволили суду признать их ненадлежащими доказательствами по делу, также учитывая, что истец, выражая несогласие с заключением судебных экспертиз, вместе с тем ходатайств о назначении повторной и/или дополнительных экспертиз в части оценки расходов не заявил, при этом расчет расходов, необходимых для устранения недостатков имущества, произведен экспертами в соответствии с Методикой определения стоимости строительной продукции на территории Российской Федерации, утвержденной постановлением Госстроя России от 05.03.2004 № 15/1, действующей на момент вынесения резолютивной части решения, суд пришел к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежат расходы по устранению недостатков имущества, в размере, установленном заключениями судебной экспертизы и дополнительной экспертизы, за вычетом расходов, относящихся к скважинам № 812 и № 1576.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы апелляционным судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика, указанный в кассационной жалобе о том, что гр. Митин А.М. являлся в период с 16.09.2016 по 23.12.2016 директором общества «Удмуртторф», в связи с чем истцу должно было быть известно о фактическом состоянии реализуемых объектов недвижимости, являлся предметом исследования суд апелляционной инстанции, обоснованно отклонен судом с учетом того, что указанное обстоятельство не изменяет условий договора, согласно которым у ответчика имелось обязательство по передаче скважин в состоянии, пригодном к эксплуатации в соответствии с установленными нормами и правилами, и не отменяет прав общества «Ижнефть» на предъявление требований, предусмотренных статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, вытекающих из договора купли-продажи в связи с передачей имущества ненадлежащего качества.

В соответствии с п. 4 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Материалами дела, в том числе результатами судебной экспертизы, подтверждается несоответствие технического состояния проданных нефтяных скважин требованиям, установленным федеральными нормами и правилами в области промышленной безопасности (приказ Ростехнадзора № 101 от 12.03.2013). 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А71-7726/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Удмуртторф» – без удовлетворения.

	Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А71-7726/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2021.

	Возвратить акционерному обществу «Удмуртторф» с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа денежные средства в размере 6 841 167 руб. 21 коп., перечисленные по платежному поручению № 209 от 16.03.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.С. Полуяктов 

Судьи					           А.А. Столяров

                                                                                             С.В. Лазарев