АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-156/2023

г. Иваново

03 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовым А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153034, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. СМИРНОВА, Д. 100)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2021 по 21.07.2023 в сумме 1 637 586 рублей 12 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2 по доверенности от 13.07.2021, удостоверение адвоката,   

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 14.12.2022,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ответчик, Общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования (заявление от 28.03.2024), просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2021 по 21.07.2023 в сумме 1 637 586 рублей 12 копеек.

В судебное заседание явились представители сторон. Истец поддержал иск в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Ответчик против удовлетворения иска в заявленном размере возражал. Общество полагает, что истец необоснованно отказывается от исключения из расчета процентов периода моратория, введённого постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 являлась участником ООО "ВЕРХНЕВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ" с долей участия 27,78%.

09.08.2021 ФИО1 направила Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от 09.08.2021 серия 37 АА №1578019, а также в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просила в течение трех месяцев с даты получения заявления выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. 

16.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2213700205300 о переходе доли ФИО1 к Обществу.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2022 по делу №А17-11005/2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, с ООО "ВЕРХНЕВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 10 716 628 рублей.

В ходе исполнительного производства Общество производило частичное погашение задолженности перед ФИО1 В полном объеме судебный акт исполнен Обществом 21.07.2023.

Поскольку действительная стоимость доли была выплачена Обществом с просрочкой, истец обратилась в суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2021 (дата, следующая за датой, когда у ответчика появилась обязанность выплатить действительную стоимость доли) по 21.07.2023 (дата исполнения судебного акта о взыскании стоимости доли) в сумме 1 637 586 рублей 12 копеек.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт выплаты истцу действительной стоимости его доли с просрочкой подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, ФИО1 правомерно заявлено требование о взыскании процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из пояснений сторон следует, что между ними отсутствует спор относительно арифметической правильности расчета процентов (начальная и конечная даты, порядок учета поступивших оплат, примененные ставки).

Вместе с тем, у сторон имеются разногласия относительно необходимости применения к отношениям сторон моратория, введённого постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и, следовательно, исключения из расчета процентов периода с 01.04.2022 по 01.10.2022: ответчик полагает, что этот период должен быть исключен; истец полагает, что Общество в действительности не пострадало от обстоятельств, вызванных мораторием.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 с 01.04.2022 на шесть месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, предусмотренный статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данным мораторием был предусмотрен запрет на начисление неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.06.2023 № 305-ЭС23-1845, от 21.09.2023 № 307-ЭС23-9426).

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. 

Вместе с тем, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Возражая против применения моратория к ответчику, истец сослался на большое количество у Общества активов, а также на получение им прибыли.

Между тем согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, по смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Следовательно, сами по себе доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика активов, факт его платежеспособности, а также деятельность должника, являющегося коммерческой организацией, направленная на систематическое получение прибыли, не могут служить основанием для отказа в применении моратория. Мораторий на начисление неустойки применяется ко всем категориям лиц, за исключением указанных в пункте 2 постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, и независимо от того, обладают ли данные лица признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества (правовая позиция приведена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.02.2024 № 306-ЭС23-18539, от 08.02.2024 № 305-ЭС23-17253, от 07.03.2024 № 301-ЭС23-23499 и др.).

У суда нет достаточных оснований полагать, что единовременное изъятие из финансового оборота Общества денежной суммы более 10,7 млн. рублей не могло повлиять на его финансовую устойчивость в период существования обстоятельств, вызвавших необходимость введения моратория.

Суд отмечает, что возникновение долга по причинам, не связанным с теми, в связи с которыми введен мораторий, не имеет значения. Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.04.2021 № 305-ЭС20-23028).

Поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что осуществление ответчиком своих гражданских прав в спорный период было направлено исключительно на причинение ему вреда, или им допущено иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), суд, установив, что Общество является лицом, на которое распространяется действие моратория, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в части взыскания с ответчика процентов, начисленных за период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Ответчиком подготовлен справочный расчет процентов с исключением периода моратория, который суд полагает возможным положить в основу решения. Согласно данному расчету размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2021 по 21.07.2023 составит 1 036 867 рублей 74 копейки.

С учетом изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению, с ООО "ВЕРХНЕВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ФИО1 подлежит взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2021 по 21.07.2023 в сумме 1 036 867 рублей 74 копейки.

В остальной части исковых требований истцу следует отказать.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в связи с частичным отказом в иске и увеличением исковых требований в ходе рассмотрения дела подлежат распределению между сторонами в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕРХНЕВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2021 по 21.07.2023 в сумме 1 036 867 рублей 74 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 600 рублей 89 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 927 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                                                   Ю.Н. Антонова