(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-119632/23-29-1259

город Москва

12 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Текст решения в полном объеме изготовлен 12 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе:                                    

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29-1259)

Судей: единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Фагмановой Э.И.

рассмотрев    исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЦЕНТРНЕФТЕПРОДУКТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО СПЕЦ УСЛУГИ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в  размере 43 688 805,69 руб., а также госпошлины в размере 200 000 руб.,

 

при участии:

Истец: ФИО1 по доверенности от 22.06.2023 б/№

Ответчик: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЦЕНТРНЕФТЕПРОДУКТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2002, ИНН: 

<

***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО СПЕЦ УСЛУГИ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2015, ИНН: 

<

***>) (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств в  размере 43 688 805,69 руб., а также госпошлины в размере 200 000 руб.

Исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЦЕНТРНЕФТЕПРОДУКТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2002, ИНН: 

<

***>) принято к производству Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023г. и возбуждено производство по делу.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя Ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Принимая во внимание положения  ч. 6 ст. 121 АПК РФ,  п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству, о завершении предварительного судебного заседания и назначении судебного заседания, об отложении судебного заседания,  вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

До вынесения судом решения по делу Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с Ответчика задолженность в размере 37 728 710, 76 руб. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения заявленных требований.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителя Истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО СПЕЦ УСЛУГИ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕКА-Процессинг" заключен договор №119-193-19 от 06.02.2019г. на поставку товаров и оказания услуг по топливным картам.

В связи с реорганизацией 20.04.2022г. Общества с ограниченной ответственностью «ЕКА-Процессинг» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ «ЕКА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) все права и обязанности по договору перешли к Обществу с ограниченной ответственностью ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ «ЕКА». Общество с ограниченной ответственностью ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ «ЕКА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 07.11.2022г. реорганизовано в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), все права и обязанности по договору перешли к Обществу с ограниченной ответственностью ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт».

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Согласно ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе право на судебную защиту.

Таким образом, все права и обязанности по Договору перешли к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Центрнефтепродукт» (далее - Продавец, Истец).

В соответствии с п. 2.1. Договора, Продавец обязался передавать в собственность Покупателя Товары, Сопутствующие товары и оказывать Услуги по Картам/Сервисные услуги, (далее - Товар/Услуги), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товары, Сопутствующие товары и Услуги/Сервисные услуги в течение всего срока действия Договора на условиях, указанных в Договоре, а также и соответствии с условиями, размещенными Продавцом в одностороннем порядке в Личном кабинете Покупателя.

Карта-пластиковая карта с уникальным графическим номером и микрочипом, магнитной полосой или бесконтактным интерфейсом , а также ее виртуальный аналог, используемая для получения Товаров, Сопутствующих услуг, Услуг, отпущенных Покупателю.

Карта не является платежным средством, не предназначена для получения наличных денежных средств.

В рамках исполнения обязательств по Договору  Продавцом проданы, а Покупателем получены Карты, в соответствии с условиями Договора Сторонами подписаны Акты приема-передачи карт.

В соответствии с пунктом 5.4.7 Договора Покупатель обязан строго соблюдать услуги Договора и оплачивать Товары, Сопутствующие товары и Услуги/Сервисные услуги, полученные без предварительной оплаты.

Расчеты между Сторонами производится в Российских рублях. Обязательство по оплате считается исполненным Покупателем с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 3.8 Договора).

Согласно п. 1. Дополнительного соглашения №2 к Договору, оплата Товара производится Ответчиком путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Истца. Истец ежемесячно выставляет для Покупателя счета на оплату :: отученных товаров, сопутствующих товаров и услуг. Ответчик осуществляет оплату Товаров, сопутствующих товаров и услуг в течение 60 (шестидесяти) календарных ~ней с даты выставления Истцом счета на оплату.

В июле 2022 года Истец передал Ответчику товары на сумму 22 371 418,42 руб., что подтверждается подписанными Сторонами накладными: №00024931 от 31.07.2022г., №00025240 от 31.07.2022г., №00025382 от 31.07.202г., №00026818 от 31.07.2022г. и счетами-фактурами: №ПР00-024931 от 31.07.2022г., №ПР00-025240 от 31.07.2022г., №ПР00-025382 от 31.07.2022г., №ПР00-26818 от 31.07.2022г., в августе 2022 года  Истец предал Ответчику товары на сумму 23 645 567,87 руб., что подтверждается подписанными Сторонами накладными: №00027246 от 31.08.2022г., №00027464 от 31.08.2022г., №00027568 от 31.08.2022г., №00028632 от 31.08.2022г. и счетами-фактурами: ПР00-02746 от 31.08.2022г., №ПР00-027464 от 31.08.2022г., №ПР00-027568 от 31.08.2022г., №ПР00-028632 от 31.08.2022г. (л.д. 30-53 т. 1).

Сторонами подписаны Акты сверки за июнь, июль, августа 2022 года без замечаний (л.д. 54-56 т. 1).

При изложенных обстоятельствах объем поставленных в 2022 году Ответчику нефтепродуктов и их стоимость является подтвержденной.

Доводы отзыва Ответчика рассмотрены судом и подлежат отклонению, поскольку Истец учел платежи, указанные в Отзыве и поступившие на расчетный счет Ответчика при расчете настоящих исковых требований, а именно: платежными поручениями №2397 от 19.12.2022г. на сумму 5 000 000, 00 руб., №84 от 16.01.2023г. на сумму 4 500 000, 00 руб., №262 от 03.02.2023г. в размере 1 250 000, 00 руб., №295 от 13.02.2023г. в размере 1 250 000, 00 руб., №720 от 20.03.2023г. в размере 1 250 000,00 руб.

При направлении искового заявления (исх. №б/н от 10.05.2023г.) в Арбитражный суд г. Москвы Истец заявил требование о взыскании просроченной на момент подачи искового заявления задолженности за нефтепродукты по договору №119-93-19 от 06.02.2019г. в размере 43 688 805,69 руб.

Ранее Истцом подано исковое заявление в отношении Ответчика о взыскании просроченной задолженности на дату подачи искового заявления по Договору №119-93-19 от 06.02.2019г. за июнь 2022 года, за иной период нежели в настоящем исковом заявлении.

На момент подачи искового заявления Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-204522/22-82-1373 обжаловалось Ответчиком в апелляционной инстанции. Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023г. по Делу А40-204522/2022 оставлено без изменения Постановлением Девятого Арбитражного суда и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2023г. по Делу А40-204522/2022.

В связи с вступлением в силу Решения Арбитражного суда города Москвы по Делу №А40-204522/22-82-1373 Истец уточнил исковые требования и уменьшил исковые требования на сумму, установленной судом задолженности по договору за нефтепродукты в размере 5 921 819,40 руб., подтвержденной Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023г. по Делу А40-204522/2022.

Задолженность Ответчика перед Истцом за нефтепродукты по договору №119-93-19 от 06.02.2019г. с учетом установленной Решением Арбитражным судом города Москвы по делу №А40-204522/22-82-1373 составляет 37 728 710,76 руб.

В соответствии со статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В установленный срок Ответчик свои обязательства не выполнил, не оплатил поставленный товар в полном объеме.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая добровольно ответчиком не удовлетворена.

В соответствии со ст.486 Гражданского кодекса РФ (далее - «ГК РФ») покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства оплаты суммы задолженности, а также документов, опровергающих доказательства истца, она подлежит взысканию в полном объеме в размере  37 728 710, 76 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. относятся на Ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст.307, 309, 310, 314,  486, 506, 509, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 75, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЦЕНТРНЕФТЕПРОДУКТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2002, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО СПЕЦ УСЛУГИ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2015, ИНН: 

<

***>) сумму долга в размере 37 728 710, 76 (Тридцать семь миллионов семьсот двадцать восемь тысяч семьсот десять рублей 76 копеек), а также сумму госпошлины в размере 200 000 (Двести тысяч рублей 00 копеек) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЦЕНТРНЕФТЕПРОДУКТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2002, ИНН: 

<

***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

 

 

            СУДЬЯ:                                                                                          О.Ю. Лежнева