АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-5246/22  

Екатеринбург 13 февраля 2024 г. Дело № А50-6024/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием  систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1  на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2023 по делу   № А50-6024/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.10.2023 по тому же делу.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского  округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО2  (доверенность от 24.03.2022 № 59АА4012187).  

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла  участие представитель общества с ограниченной ответственностью  «СтройИнвестПроект» (далее – общество «СтройИнвестПроект»)  - ФИО3 (доверенность от 28.06.2023 № 4-23/Дов).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не  явились.  

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Газкомплект» (далее – общество «Газкомплект») ФИО4 обратился в  Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании  недействительной сделкой выплаты, произведенной должником в пользу  ФИО1 в размере 12 006 000 руб., применении последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную  массу денежных средств в размере 12 006 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25 .08.2023  заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана  недействительной сделкой выплата общества «Газкомплект» в пользу  ФИО1 на общую сумму 12 006 000 руб. Применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную  массу общества «Газкомплект» денежных средств в размере 12 006 000 руб.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения,  апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции и  постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой  просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает,  что на момент совершения спорного платежа у должника отсутствовали  признаки неплатежеспособности, как и в трехлетний период,  предшествующий моменту выплаты, а также в последующий период,  поскольку задолженность перед обществом с ограниченной  ответственностью «СтройГазКонсалтинг» (далее – общество  «СтройГазКонсалтинг») фактически отсутствует.  

Как полагает заявитель, судами не исследован вопрос правовой  природы и наличия/отсутствия у должника денежного обязательства перед  обществом «СтройГазКонсалтинг» по состоянию на 2018 год, не  исследованы доводы заявителя, не дана надлежащая правовая оценка всем  имеющимся в деле доказательствам, при этом выводы судов опровергаются  представленными заявителем письменными доказательствами.  

Кроме того, заявитель полагает, что судами необоснованно и  неправомерно отказано в удовлетворении его ходатайств, направленных на  сбор доказательств, а также на подтверждение того, что доводы конкурсного  управляющего носят бездоказательный и искаженный характер.  

Помимо этого, ФИО1 полагает, что судом ошибочно не дана  оценка действиям кредитора на предмет наличия признаков злоупотребления  правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), указывая также, что имеются признаки злоупотребления в действиях  конкурсного управляющего по статье 10 ГК РФ, так как вся процедура  направлена и состоит исключительно из оспаривания сделки ФИО1  и привлечения его к субсидиарной ответственности.  

Общество «СтройИнвестПроект» в отзыве на кассационную жалобу в  отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов  кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  обществом «Газкомплект» и обществом «СтройГазКонсалтинг» заключен  договор поставки от 27.11.2012 № СГК-12-1314/1, по условиям которого  общество «Газкомплект» обязуется поставлять, а общество  «СтройГазКонсалтинг» обязуется принимать и оплачивать товар на  условиях, определенных договором и приложениями к нему.  

На основании спецификации от 25.02.2013 № 2 (приложения № 2 к  договору поставки № СГК-12-1314/1), подписанной обеими сторонами,  общество «Газкомплект» обязалось поставить обществу  «СтройГазКонсалтинг» товар на общую сумму 88 882 320 руб.  

Обществом «СтройГазКонсалтинг» в качестве предоплаты за товар на  расчетный счет общества «Газкомплект» перечислены денежные средства в  размере 44 441 160 руб.  

Общество «Газкомплект» в нарушение условий договора поставку  товара обществу «СтройГазКонсалтинг» не произвело.  

На основании платежных поручений от 25.11.2014 № 323, от 20.07.2015   № 215 предоплата за товар обществом «Газкомплект» частично возвращена  на сумму 20 718 385 руб. 60 коп.  

Общество «СтройГазКонсалтинг» 21.02.2018 направило обществу  «Газкомплект» претензию с требованием провести оплату задолженности за  поставленный товар. Претензия обществом «Газкомплект» оставлена без  ответа.  

Общество «Газкомплект» 08.11.2018 перечислило ФИО1  денежные средства в сумме 12 006 000 руб. с указанием в качестве  назначения платежа «премия, вознаграждение/ноябрь 2018».  

Общество «СтройГазКонсалтинг» 20.11.2019 обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества  «Газкомплект» денежных средств в размере 23 722 774 руб. 40 коп.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 по делу   № А40-306529/2019 исковые требования удовлетворены.  

В последующем, общество «СтройГазКонсалтинг» 16.03.2021  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании  общества «Газкомплект» несостоятельным (банкротом) со ссылкой на  наличие задолженности в общем размере 23 864 388 руб. 40 коп., не  уплаченной свыше трех месяцев.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2021 по  настоящему делу принято к производству заявление общества  «СтройГазКонсалтинг» о признании общества «Газкомплект»  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2021 по  настоящему делу заявление общества «СтройГазКонсалтинг» признано  обоснованным, в отношении должника - общества «Газкомплект» введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4,  требование общества «СтройГазКонсалтинг» в размере 23 722 774 руб.  

40 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований  кредиторов должника.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2021 по  настоящему делу должник - общество «Газкомплект» признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.08.2022 по  настоящему делу произведена замена кредитора в реестре требований  кредиторов общества «Газкомплект» с общества «СтройГазКонсалтинг» на  общество «СтройИнвестПроект».  

Полагая, что выплата премии при известных ФИО1,  являвшемуся руководителем должника, обстоятельствах, свидетельствующих  о неплатежеспособности должника, является действием, объективно  направленным на причинение ущерба должнику и вреда имущественным  правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и  апелляционной инстанций исходили из следующего.  

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом,  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что  заявление о признании должника несостоятельным банкротом принято к  производству определением суда от 22.03.2021, оспариваемая конкурсным  управляющим выплата в пользу ответчика совершена 08.11.2018, то есть в  период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве. На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась  задолженность перед обществом «СтройГазКонсалтинг», установленная  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы  от 31.01.2020 по делу № А40-306529/19, которая в последующем включена в  реестр требований кредиторов должника.  

Судами также установлено, что ответчик на момент совершения сделки  являлся руководителем должника (с 03.03.2017 по 20.12.2018).  

Кроме того, судами принято во внимание, что доводы ФИО1  об отсутствии долга у общества «Газкомплект» перед обществом  «СтройГазКонсалтинг», истечении срока исковой давности на момент  обращения общества «СтройГазКонсалтинг» в суд с иском о взыскании  задолженности, фальсификации документов в деле № А40-306529/19,  являлись предметом рассмотрения судов как в рамках дела № А40-306529/19,  так и в рамках настоящего дела. ФИО1 реализовал свое право на  обжалование решения суда от 31.01.2020 о взыскании задолженности с  общества «Газкомплект» в пользу общества «СтройГазКонсалтинг» по делу   № А40-306529/19, а также определения от 11.05.2021 по настоящему делу о  включении требований общества «СтройГазКонсалтинг» в размере  23 722 774 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника, суды,  рассмотрев его жалобы по существу, не нашли оснований для их  удовлетворения.  

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в  материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в  деле лиц, установив, что оспариваемая сделка на сумму, превышающую  12 млн. руб. совершена в пользу руководителя должника при наличии у него  задолженности перед кредитором на сумму свыше 22 млн. руб.; приняв во  внимание, что документальное обоснование разумности и добросовестности  должника при выплате в пользу руководителя не представлено, как и  доказательства, подтверждающие необходимость выплаты руководителю  такой существенной премии или вознаграждения в период, когда структура  бухгалтерского баланса должника имела негативные тенденции; учитывая,  что основания, по которым руководителем должника принято решение о  выплате в свою пользу столь существенного материального вознаграждения  за один месяц 2018 года, не раскрыто; отметив, что доводы ответчика  направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в  законную силу судебными актами по настоящему делу и делу   № А40-306529/19, суды пришли к обоснованному выводу о наличии  оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Кроме того, судами отмечено, что сама по себе недоказанность  признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент  совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели  причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в  качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему  законодательству.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами  неправомерно отказано в удовлетворении заявленных ответчиком  ходатайств, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам  

дела и обжалуемым судебным актам, согласно которым все ходатайства  заявителя судами рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ, оснований для  их удовлетворения, предусмотренных статьями 51, 66, 82, 130, 143-144 АПК  РФ, судами не установлено, поскольку ФИО5, ФИО6,  ФИО7, а также Межрайонная ИФНС России № 17 по  Пермскому краю не являются участниками спорных материальных  правоотношений; невозможность рассмотрения настоящего обособленного  спора до разрешения обособленного спора об истребовании документации и  ценностей у бывших руководителей должника не усматривается; в  материалы дела в ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим  и ответчиком представлены многочисленные письменные доказательства в  обоснование своих доводов, которых было достаточно для рассмотрения  обособленного спора по существу; необходимость разъяснения вопросов,  возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, в  настоящем споре отсутствует.  

При этом судами отмечено, что процессуальное поведение ответчика,  не раскрывающего заблаговременно ни одно из ходатайств перед судом и  лицами, участвующими в деле, не соответствует критерию  добросовестности, направлено на срыв судебного заседания, влечет  необоснованное затягивание рассмотрения спора.  

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем  доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат  отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ  судом кассационной инстанции не установлено.  

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом  округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов  первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о  нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к  переоценке установленных по делу обстоятельств.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все  доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на  их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286  АПК РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2023 по делу   № А50-6024/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.10.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Плетнева 

Судьи Ю.В. Кудинова  

 Н.А. Артемьева