АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 июля 2023 года

Дело №

А56-50300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спецстройтехнологии-М» ФИО1 (по доверенности от 05.06.2023), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтком» ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 12.07.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» и общества с ограниченной ответственностью «Спецстройтехнологии-М» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А56-50300/2020/сд.25,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Механика», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я Линия В.О., д. 4-6, лит. В, оф. А-321-4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Балтком», адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Красуцкого, д. 4А, лит. А, оф. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 24.11.2020 (резолютивная часть от 19.11.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Компания 26.07.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей должника в общем размере 2 610 980 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройком», адрес: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 15, Литера «А», помещ. 122-Н, офис 94Е, ОГРН 1177847414458Ю, ИНН 

<

***> (далее - Управление), и о взыскании с ответчика указанной суммы в конкурсную массу.

Определением от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 21.02.2023 в порядке процессуального правопреемства Компания заменена на автономную некоммерческую организацию по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая», адрес: 620075, Свердловская обл., Екатеринбург, пр. Ленина, д. 52/3А, ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***> (далее – Организация), по требованию в размере 100 000 руб.

Определением от 25.02.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью «Спецстройтехнологии-М», адрес: 117556, Москва, Варшавское шоссе, д. 79, корп. 2, эт. 5, пом. 8, ком. 1 (часть), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фирма).

В кассационных жалобах, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, Организация и Фирма просят отменить определение от 17.10.2022 и постановление от 03.03.2023.

Фирма просит принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Организация просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению Организации, суды не исследовали его аргументы о транзитном характере перечислений денежных средств. Податель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для оспаривания сделки.

Фирма полагает необоснованными выводы судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 2018 год, указывает на возможность признания сделки недействительной в соответствии с  пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах. Конкурсный управляющий просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284                   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления кредитор указывал на получение от него Обществом денежных средств в целях их дальнейшей передачи контролирующим должника лицам.

Так, 03.09.2018 Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор № 02-09/2018, на основании которого заказчик произвел предварительную оплату подрядчику в размере 956 318 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.09.2018 № 9. 

Подрядчик к выполнению работ не преступил, вплоть до утраты заказчиком интереса к получению результата работ. 

В дальнейшем требование Компании о возврате средств было включено в реестр требований кредиторов должника.

Как установлено судами, из анализа банковских выписок усматривается перечисление в адрес Управления со стороны Общества денежных средств на общую сумму  2 610 980 руб., совершенное платежами от 31.08.2018 на 584 600 руб., 25.09.2018 на 821 362 руб., 26.09.2021 на 111 048 руб., 06.11.2018 на 503 815 руб., 09.11.2018 на 590 155 руб. В назначениях платежей указано «оплата по договору № 311 от 17.07.2018 за СМР». 

Компания просила признать недействительной сделку должника по перечислению 2 610 980 руб., указывая на ее мнимость, недобросовестность ее участников, а также неплатежеспособность Общества при ее совершении; Компания при этом ссылалась на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также 61.2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по заявленным основаниям.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее –  Постановление № 63).

Суды дали оценку доказательствам, представленным конкурсным управляющим в целях установления наличия (отсутствия) признаков неплатежеспособности на момент осуществления платежей. По результатам финансового анализа, представленного конкурсным управляющим, признаки неплатежеспособности должника возникли только после 31.12.2019. 

Первый судебный акт о взыскании задолженности с Общества вынесен 22.11.2019 в рамках дела № А40-154493/2019 в связи с неисполнением договора подряда  от 01.02.2019, долг возник в конце февраля 2019 года.

Суды заключили, что признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали до 2019 года, неоплата долга перед конкретным кредитором не свидетельствует о неплатежеспособности должника; Общество вело хозяйственную деятельность вплоть до начала 2019 года.

Оспариваемые платежи, установили суды, совершены должником до того, как он стал отвечать признакам отсутствующего должника, что подтверждается доводами самого подателя жалобы об отсутствии руководителя по месту нахождения должника, неполучении последним корреспонденции, непоступлении ответов на претензию - все приведенные обстоятельства имели место в начале 2019 года. 

Кроме того, судами принят во внимание временной разрыв между получением платежа Обществом и перечислениями платежей в адрес Управления, учтено, что между спорными перечислениями совершались также иные расчетные операции.

Ввиду отсутствия допустимых и достоверных доказательств наличия у Общества признаков неплатежеспособности в период с 31.08.2018 по 09.11.2018 исключается вывод об осведомленности ответчика об этом. 

В материалах дела также не содержится доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Согласно  правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Однако в данном случае таковые доказательства также не были представлены.

Судами проверены и обоснованно отклонены и доводы о признании перечислений недействительными в силу  статей 10 и 170 ГК РФ.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды верно исходили из того, что в материалы дела не представлены доказательства недобросовестности сторон оспариваемых платежей. 

При этом суды оценили и приняли во внимание доводы конкурсного управляющего, объективно установившего из сведений, предоставленных уполномоченным органом, что оспариваемые платежи отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности должника, а факт уплаты должником налогов не позволяет согласиться с доводом о создании формального документооборота.

Суды также обоснованно указали, что в данном случае наличие у Управления признаков «фирмы-однодневки» не подтверждено; также не подтверждено то, что именно авансы, полученные от кредиторов, намеренно выведены в пользу Управления. При этом судами принято во внимание встречное исполнение со стороны последнего.

Довод о том, что одно из контролировавших должника лиц привлечено к уголовной ответственности, оценен и отклонен судом апелляционной инстанции как  не свидетельствующий ни о недействительности оспариваемых платежей, ни об отсутствии между обществами хозяйственных связей.

Приводимые Компанией доводы о назначении номинального директора, заключении контролирующими лицами договоров с «фирмами-однодневками» (в числе которых Управление не поименовано), перечислении средств в адрес контролирующих должника лиц, не приняты судами, поскольку сами по себе не свидетельствуют о наличии у спорных платежей означенных заявителем дефектов оспоримой или ничтожной сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А56-50300/2020/сд.25 оставить без изменения, а кассационные жалобы автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» и общества с ограниченной ответственностью «Спецстройтехнологии-М» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

В.В. Мирошниченко