АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-19314/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 года 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Щанкиной А.В., 

судей Рахматуллина И.И., Сириной В.В.,  

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» ФИО1 на постановление от 05.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А03-19314/2023 по иску конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (656043, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 (656002, г. Барнаул, а/я 3722, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о расторжении договора уступки права требования от 13.03.2023, по встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг», обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (630015, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управлению Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю (656038, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т. Комсомольский д. 118, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «МСВ» (656056, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования.  

В заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» ФИО1 – лично, паспорт.  

Суд установил: 

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «АлтайИнжиниринг» (далее – ООО «АлтайИнжиниринг», общество, истец) ФИО1 (далее – КУ ФИО1, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 13.03.2023 (далее – договор от 13.03.2023).  

ФИО2 заявил встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «АлтайИнжиниринг», обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс»  

(далее – ООО «Стройресурс»), Управлению Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю (далее – УФНС России), обществу с ограниченной ответственностью «МСВ» (далее – ООО «МСВ») о признании недействительным (ничтожным) договора от 13.03.2023, заключенного между обществом и ФИО2, взыскания с ООО «АлтайИнжиниринг», ООО «Стройресурс», УФНС России, ООО «МСВ» убытков в размере 122 705 руб. 52 коп.  

Решением от 02.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные исковые требования удовлетворены; суд расторг договор от 13.03.2023; в удовлетворении встречных требований отказано; с ФИО2 в пользу истца взыскано 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате госпошлины.  

Постановлением от 05.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 02.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края отменено, принят новый судебный акт об оставлении первоначальных исковых требований без удовлетворения; о частичном удовлетворении встречных требований: договор от 13.03.2023, заключенный между ООО «АлтайИнжиниринг» в лице конкурсного управляющего и ФИО2 признан недействительным; с ООО «АлтайИнжиниринг» в пользу ФИО2 взысканы убытки в размере 80 041 руб. 79 коп. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. Распределены судебные издержки.  

Не согласившись с принятым судебным актом, КУ ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.  

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: переход права требования ФИО2 отсутствует по причине неоплаты заключенного договора цессии; доводы ФИО2 в рамках настоящего спора аналогичны доводам заявления о признании торгов недействительными в деле № А03-7813/2018 о банкротстве ООО «АлтайИнжиниринг»; продажа права требования к лицу, исключенному из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (несуществующего требования) не является основанием для признания торгов недействительными, поскольку влечет иные правовые последствия; судами уже дана оценка действиям конкурсного управляющего, действующего в интересах общества, а также действиям ФИО2 до заключения договора; действия ФИО2 при подаче апелляционной жалобы являются процессуальным злоупотреблением, совершенным для лишения конкурсного управляющего возможности заявить свои доводы.  

В своем отзыве ФИО2 выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что у конкурсного управляющего отсутствовало право производить реализацию дебиторской задолженности юридического лица, уже исключенного из ЕГРЮЛ на момент объявления и проведения торгов.  

Отзывы на кассационную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, в установленном процессуальном законодательством порядке в материалы дела не поступили.  

В судебном заседании КУ ФИО1 поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу.  

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции по настоящему делу.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 08.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7813/2018 ООО «АлтайИнжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Решением от 14.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14437/2020, рассмотренном в порядке упрощенного производства, с общества ограниченной ответственностью ПМК «Алтайтехизоляция» (656922, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО ПМК «Алтайтехизоляция», предприятие) в пользу ООО «АлтайИнжиниринг» взыскано 493 546 руб. 45 коп., в том числе 400 000 руб. неосновательного обогащения и 93 546 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по день фактической оплаты задолженности.  

Платежным поручением № 922751 от 03.06.2021 ФИО3 перечислил ООО «АлтайИнжиниринг» 400 000 руб. в счет оплаты за ФИО4 (далее – ФИО4) (представлено в электронном виде 15.02.2024 вместе с отзывом на встречный иск).  

Указанный платеж зачтен управляющим в счет погашения основного долга предприятия перед ООО «АлтайИнжиниринг» по делу № А03-14437/2020, что следует из отзыва на встречный иск, а также судебных актов, принятых в рамках дела № А03-7813/2018, в частности: определения от 20.07.2021 суда первой инстанции, постановления от 24.09.2021 апелляционного суда и постановления от 03.12.2021 суда округа, в которых отражено, что 400 000 руб. выведенные из конкурсной массы должника по платежному поручению от 23.06.2017 № 172 и взысканные в рамках дела № А03-14437/2020, были возвращены ФИО4  

При этом ФИО2 участником дела № А03-7813/2018 о банкротстве ООО «АлтайИнжиниринг» не являлся; в платежном поручении от 03.06.2021 № 922751, полученным ответчиком от КУ ФИО1, отсутствует ссылка, что оплата произведена за ООО ПМК «Алтайтехизоляция».  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО ПМК «Алтайтехизоляция», было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 17.03.2022.  

Из материалов дела о банкротстве ООО «АлтайИнжиниринг» следует, что 07.12.2022 проведено собрание кредиторов, на котором большинством голосов кредиторами утвержден порядок, сроки и условия реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсными кредиторами.  

Управляющим 28.02.2023 проведены торги в форме аукциона, с открытой формой представления предложений о цене на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система», в том числе по лоту № 4 - право  

требования к ООО «Алтайтехизоляция» на сумму 93 546 руб. 45 коп.  

Указанные торги оспаривались обществом с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» и ФИО2  

В частности, ФИО2, указывал, что согласно данным ЕГРЮЛ предприятие исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с 17.03.2022.  

Определением от 24.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7813/2018, оставленным без изменения постановлением от 04.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 25.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворения заявлений отказано.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2024 № 304-ЭС20- 12772(8) отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судами отмечено, что оспариваемые торги проведены управляющим в соответствии с утвержденным порядком продажи имущества должника; информация о проведении торгов была опубликована в газете «Коммерсантъ», в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и на сайте электронной торговой площадки организатора торгов.  

Судом апелляционной инстанции также отмечено следующее: по лоту № 4 (право требования к ООО «Алтайтехизоляция» на сумму 93 546 руб. 45 коп.) победителем торгов признан ФИО2, предложивший наиболее высокую цену - 13 504 руб. 66 коп.; при проведении торгов допущена ошибка в наименовании лота № 4, указано ООО «Алтайтехизоляция», в то время как реализована в действительности задолженность ООО ПМК «Алтайтехизоляция»; по результатам торгов между ООО «Алтайтехизоляция» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО2 подписан договор уступки права требования; поскольку 03.03.2023 ФИО2 запросил информацию о составе задолженности; 09.03.2023 в адрес ФИО2 по электронной почте были направлены решение суда по делу А03-14437/2020 и платежное поручение об оплате основного долга, следовательно, из полученных от конкурсного управляющего ФИО1 документов, ФИО2 был надлежащим образом осведомлен о предмете продажи, однако направил конкурсному управляющему подписанный им договор.  

Как указал конкурсный управляющий ФИО1 в рамках настоящего дела, по результатам торгов между ООО «АлтайИнжиниринг» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) подписан договор от 13.03.2023, предметом которого является право требования к предприятию в размере 93 546 руб. 45 коп., возникшее на основании решения суда от 14.12.2020 по делу № А03-14437/2020 (пункт 1.1 договора).  

Пунктом 2.1 договора от 13.03.2023 установлено, что за уступаемые права (требования) цессионарий обязан произвести с цедентом расчет в размере 13 504 руб. 66 коп. Задаток в размере 47 руб. 71 коп., оплачиваемый цессионарием, засчитывается в счет оплаты права требования.  

В связи с тем, что ответчик своевременно не исполнил свои обязательства по договору от 13.03.2023, а именно, не произвел оплату за уступаемые права (требования), конкурсный управляющий ФИО1 28.04.2023 направил в адрес ФИО2 претензию с требованием погасить сложившуюся задолженность в добровольном порядке.  

Обращаясь со встречными иском, ФИО2 указал на реализацию ему несуществующего права требования.  

Размер убытков определен ответчиком следующим образом: 9 000 руб. - расходы по уплате госпошлины в рамках дела № А03-7813/2018 по оспариванию торгов (обособленный спор + апелляционная жалоба); 1 006 руб. 92 коп. - почтовые расходы, связанные с рассмотрением обособленного спора в деле о банкротстве (оспаривание торгов); 93 546 руб. 45 коп. - упущенная выгода, которую рассчитывал получить покупатель дебиторской задолженности при наличии юридического лица в реестре; 19 152 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.12.2023, с учетом действующего моратория.  

Руководствуясь статьями 6, 15, 382, 388, 390, 393, 423, 450, 454, 486, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 110 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» (далее – Информационное письмо № 120), пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), правовой позицией, содержащейся в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21, от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389, Постановлении Арбитражного Суда Московского Округа от 24.04.2020 п делу № А40-211797/2019, учитывая судебные акты, принятые в рамках дел № А03-14437/2020, А03-7813/2018, установив, что ответчик допустил существенное нарушение условий договора (надлежащим образом и в установленный срок не рассчитался за уступленное право требования), вследствие чего истец лишился того, на что рассчитывал, заключая договор цессии на сумму 13 456 руб. 95 коп.; учитывая, что ФИО2 был осведомлен о предмете продажи по договору от 13.03.2023 и направил конкурсному управляющему подписанный им договор; продажа права требования к лицу, исключенному из ЕГРЮЛ (несуществующего требования), не является основанием для признания договора от 13.03.2023 недействительным (ничтожным), суд первой инстанции пришел к выводу, что первоначальные требования конкурсного управляющего о расторжении договора цессии подлежат удовлетворению, отказав в удовлетворении встречных требований ФИО2 о признании договора недействительным и взыскании убытков.  

При повторном рассмотрении настоящего спора, руководствуясь статьями 6, 15, 49, 61, 63, 64.2, 167, 168, 384, 386, 390, 393, 419, 454, 466 ГК РФ, статьями 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации  

юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9, 11 Постановления № 54, пункте 1 Информационного письма № 120, пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), правовой позицией, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 № 304-ЭС14-8595, Определениях судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, от 26.04.2022 № 48-КГ22-9-К7, исходя из того, что предприятие исключено из ЕГРЮЛ 17.03.2022 и на дату заключения оспариваемого договора требования уже не существовало, а соответственно не могло быть предметом уступки цессионарию по договору уступки, что является существенным нарушением договора со стороны цедента; учитывая, что общество уступило ФИО2 несуществующее право требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о незаконности действий конкурсного управляющего при продаже несуществующей задолженности и наличии на стороне истца убытков в виде упущенной выгоды, рассчитанной как разница между суммой выкупленной дебиторской задолженности и суммой, подлежащей оплате покупателем при заключении договора цессии (93 546, 45 руб. – 13 504,66 руб.=80 041,79 руб.).  

Установив, что оснований для квалификации расходов истца, понесённых им в связи с оспариванием торгов в рамках обособленного спора (по оплате государственной пошлины) в качестве убытков, вызванных незаконными действиями конкурсного управляющего, не имеется, как и не имеется оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов, начисленных на сумму упущенной выгоды, в указанной части требований апелляционный суд отказал.  

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа пришел к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления № 54).  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.  

В пункте 1 Обзора от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 по делу № 48-КГ22-9-К7 указано, что, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.  

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.  

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).  

Таким образом, уступка небесспорного (несуществующего) права требования задолженности не влечет недействительность договора цессии. При этом допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 8 информационного письма от 30.10.2007 № 120).  

В силу пункта 5 статьи 110 Закона № 127-ФЗ выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество, при условии выполнения им условий конкурса.  

Суд апелляционной инстанции, установив, что предприятие исключено из ЕГРЮЛ 17.03.2022 и на дату заключения оспариваемого договора, требования уже не существовало, а соответственно оно не могло быть предметом уступки цессионарию по договору уступки, пришел к выводу о том, что это является существенным нарушением договора со стороны цедента, в связи с чем признал недействительным договор уступки права требования от 13.03.2023.  

Между тем, апелляционным судом при признании спорного договора цессии недействительным не учтена правовая позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 48-КГ22-9-К7, в связи с чем не имелось правовых основании для удовлетворения  

встречных исковых требований в части признания спорного договора цессии недействительным.  

Как верно уставлено судом первой инстанции, поскольку ФИО2 отказался от оплаты спорного договора, денежные средства (определенную по результатам торгов цену договора) не оплатил, конкурсный управляющий правомерно обратился с первоначальным иском о расторжении договора в порядке статьи 450 ГК РФ, обоснованно мотивировав свое требование ссылками на то, что в случае добровольного расторжения заключенного договора после направления в адрес ФИО2 претензии, спорная задолженность была бы реализована конкурсным управляющим иному лицу (участнику торгов, предложившему наибольшую цену после ФИО2), в связи с чем имеет место существенное нарушение договора со стороны покупателя.  

Кроме того, как пояснил управляющий в судебном заседании, на предложенную к продаже дебиторскую заложенность был предоставлен существенный дисконт; стороны при проведении торгов понимали, что к продаже предложено право требования к ликвидированному юридическому лицу, поскольку начальная цена по спорному лоту была 450 руб. и по результатам торгов дошла до итоговой суммы 13 504, 66 руб.; у потенциальных покупателей такой задолженности, в том числе и у истца, имеется самостоятельный интерес в ее приобретении, поскольку даже к ликвидированному юридическому лицу сохраняется возможность предъявления требований и привлечения контролирующих должника исполнительных органов к субсидиарной ответственности (статья 3.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, статья 53.1 ГК РФ).  

Суд округа соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части как соответствующим фактичекским обстоятельствам дела, представленным доказательствам и примененным нормам материального права, иного из материалов дела не следует и судом округа не установлено.  

Расторжение договора и признание договора недействительным (ничтожным) имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 ГК РФ), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717(4)).  

Поскольку ответчик как покупатель (победитель публичных торгов) допустил существенное нарушение условий спорного договора цессии, а именно надлежащим образом и в установленный срок не рассчитался за уступленное право требования, вследствие чего конкурсный управляющий лишился того, на что рассчитывал, заключая договор цессии на сумму 13 456 руб. 95 коп., судом первой инстанции правомерно удовлетворен первоначальный иск управляющего о расторжении договора в порядке пункта 2 статьи 450 ГК РФ.  

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ФИО2 как покупатель был надлежащим образом осведомлен о предмете продажи, поскольку 09.03.2023 конкурсный управляющий направил в адрес ФИО2 по электронной почте решение суда и  

платежное поручение об оплате основного долга, что также установлено во вступившем в законную силу определении от 24.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7813/2018 (при оспаривании торгов в рамках обособленого спора), а первоначальная сумма продажи спорного права требования, за которую оно было вставлено на торги, предполагала его продажу как неликвидного/небесспорного (с существенным дисконтом).  

Согласно статьям 460 и 461 ГК РФ продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар.  

При этом во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Эти правила применимы по аналогии закона при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ. При этом они применяются не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и тогда, когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии.  

Из применения этих правил следует, что если цессионарий знал или должен был знать о недействительности уступаемого требования, то он не вправе требовать не только возмещения убытков, но и возврата уплаченной цены (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 48-КГ22-9-К7).  

В настоящем случае поскольку ФИО2 как покупатель по торгам был надлежащим образом осведомлен о предмете спорного договора цессии как не бесспорного требования (не ликвидного), цену за уступленное право не оплатил, соответственно суд первой инстанции обоснованно не усмотрел наличие правовых оснований для взыскания заявленной суммы убытков, состоящей из расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в рамках обособленного спора, а также суммы упущенной выгоды и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.  

Частично удовлетворяя требование о взыскании суммы упущенной выгоды, суд апелляционной инстанции не учел следующее.  

Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 20.4 Закона № 127-ФЗ арбитражный управляющий отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим в деле о банкротстве возложенных на него обязанностей. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно, в частности, обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками. Рассматривая вопрос о наличии такой связи необходимо, в частности, учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое управляющему нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного арбитражным управляющим нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается (по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума от 24 марта 2016 г. № 7).  

В рассматриваемом случае ФИО2 как покупатель по публичным торгам, обосновывая упущенную выгоду, сослался на то, что из-за поведения управляющего он лишился возможности получить денежное исполнение с ликвидированного из реестра должника по уступленному требованию. Указанные доводы ФИО2 поддержал суд апелляционной инстанции, с чем суд округа согласиться не может.  

Действия конкурсного управляющего, знавшего о ликвидации должника и исключении его из реестра и, выставившего на торги неликвидную дебиторскую задолженность (даже исходя из ее начальной цены в 450 руб.) в отношении ликвидированного юридического лица как небесспорного требования по решению совета кредиторов, не являются неразумными и недобросовестными применительно к положениям Закона № 127-ФЗ. Иного заявителем по материалам дела не доказано и судом округа не установлено.  

Кроме того, указанные данные действия не стали причиной неполучения дохода ФИО2 как покупателем права требования. Уступленное требование изначально относилось к разряду небесспорных (неликвидных) по обстоятельствам, не связанным ни с торгами, ни с поведением управляющего, а вследствие исключения контролирующими лицами ООО ПМК «Алтайтехизоляция» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица с нарушением общего порядка исключения из реестра (при наличии не погашенной кредиторской задолженности в отношении ООО «АлтайИнжиниринг» и формирования ликвидационного баланса без учета спорного долга), причем еще до начала процедуры реализации требования.  

Таким образом, изначально участвуя на подобных торгах по приобретению спорной неликвидной дебиторской задолженности с существенным дисконтом ФИО2 как покупатель по торгам не мог гарантированно (безусловно) увеличить свои активы за счет дебиторской задолженности общества ООО ПМК «Алтайтехизоляция», то есть не мог бы безусловно получить доход, предъявленный к взысканию в размере упущенной выгоды.  

При этом сам ФИО2 как покупатель, осведомленный о небесспорном (неликвидном) характере приобретаемой дебиторской задолженности и участвующий в торгах (с учетом существенного дисконта по первоначальной цене), сам не раскрыл перед судами действительную правовую цель приобретения такого требования.  

Поэтому в настоящем случае, с учетом возможности обращения с заявлением о возложении субсидиарной ответственности в отношении контролирующих ООО ПМК «Алтайтехизоляция» лиц (статья 3.1. Закона № -14 ФЗ и статьи 53.1 ГК РФ) заявителем не доказаны как недобросовестные действия конкурсного управляющего ФИО2, так и наличие прямой причинно-следственной связи между действиями арбитражного управляющего и заявленными ко взысканию ФИО2 убытками в виде упущенной выгоды в сумме 93 546, 45 руб. как недополученной суммы доходов от приобретенной дебиторской задолженности и процентов в размере 19 152, 20 руб.  

Аналогичная правовая позиция изложена в изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2024 № 305-ЭС24-13905.  

Обычно передача кредитором на реализацию небесспорного (неликвидного) имущественного требования приводит к возникновению на стороне победителя торгов таких негативных последствий как заведомо бесперспективное отвлечение сил и средств  

на подготовку к торгам и участие в них, а также понесение на этих стадиях экономически необоснованных расходов, уплата цены договора купли-продажи несуществующего требования в отсутствие реального встречного предоставления и т.п.  

Вместе с тем иск о возмещении такого рода убытков ФИО2 не заявлен, цена спорного договора цессии не уплачена (не внесена), что явилось основанием для подачи иска о расторжении договора, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для частичного удовлетворения встречного иска и взыскания заявленной суммы убытков в виде упущенной выгоды.  

Учитывая, что оснований для признания договора уступки права требования от 13.03.2023 недействительным не имелось, также как и отсутствовали основания для взыскания с общества убытков, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных требований ФИО2, удовлетворив требования общества о расторжении договора уступки права требования от 13.03.2023, а вывод суда апелляционной инстанции об обратном не основан на законе, нарушает принципы правовой определенности, а также создает преимущества для недобросовестных участников гражданских правоотношений, что является недопустимым.  

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.  

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.  

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неверном применении норм материального права, постановление от 05.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а решение от 02.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края – оставлению в силе.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 05.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19314/2023 отменить.  

Оставить в силе решение от 02.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19314/2023.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Щанкина 

Судьи И.И. Рахматуллин В.В. Сирина