ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13493/2024

г. Челябинск

22 ноября 2024 года

Дело № А76-34479/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-34479/2023.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 31.10.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домашний» (далее – ответчик, ООО «Домашний») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 67 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2020 по 27.10.2023 в размере 16 534, 19 руб.

Заявленные требования истец основывает на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли, в связи с выходом из общества, в полном объеме не выплачена. 

Определением суда от 07.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, по правилам статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 01.02.2024 (т. 1 л.д. 56), в порядке статьи 49 АПК РФ, принято уточнение исковых требований, согласно которым, истец просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 67 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 27.10.2023 в размере 12 303, 79 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2023 по день фактического исполнения обязательства. 

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества (т. 2 л.д. 57), которое в дальнейшем было отозвано ФИО2 (т. 2 л.д. 3). 

От ответчика поступил отзыв на иск (т. 1 л.д. 48), согласно которому, ООО «Домашний» исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли размере 70 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 23.09.2020 на сумму 20 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 51), чеком по операции от 03.12.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 52).

Определением суда от 23.05.2024 (т. 2 л.д. 88) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1). 

От ФИО1 поступило мнение на исковое заявление (т. 2 л.д. 93), согласно которому, ООО «Домашний» в лице директора ФИО1 исполнило обязательство перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли в размере 70 000 руб.; карта с номером счета 4274****1913 является личной картой и принадлежит ФИО1

От истца поступили уточнения исковых требований (т. 2 л.д. 78-80), согласно которым, просил взыскать действительную стоимость доли в размере 67 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451, 03 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства. Уточнение исковых требований принято судом, в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 16.08.2024 исковые требования удовлетворены, с ООО «Домашний» в пользу ФИО2 взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 67 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451, 03 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму 67 000 руб. за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что между истцом и ответчиком было достигнуто устное соглашение, в соответствии с условиями которого, директор ООО «Домашний» - ФИО1 обязуется выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 70 000 руб. в срок до 31.12.2020. Во исполнение указанного соглашения, на лицевой счет истца 23.09.2020 и 03.12.2020 произведено перечисление денежных средств на сумму 20 000 руб. и 50 000 руб. соответственно.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что указанные денежные средства, в общей сумме 70 000 руб., были перечислены в счет исполнения алиментных обязательств, в соответствии с решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023.

Кроме того, податель жалобы указывает, что требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале фактически было направлено ФИО2 в адрес общества лишь 17.08.2023.

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 13.11.2024.

При принятии жалобы к производству, суд обязал апеллянта, в срок до 24.10.2024, предоставить доказательства направления копии апелляционной жалобы и приложенных к ней документов в адрес ООО «Домашний».

Во исполнение определения суда, податель апелляционной жалобы представил указанные документы, которые приобщены к материалам дела, в порядке статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Домашний» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.12.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157456027024, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 27.10.2023 (т. 1 л.д. 10).

ФИО2 являлась участником ООО «Домашний» с долей участия в уставном капитале общества 50,000%, номинальной стоимостью 5 000 руб. (т. 1 л.д. 12, 30).

Судом первой инстанции установлено, что уставный капитал ООО «Домашний» при его создании оплачен полностью, поскольку доказательств того, что на момент государственной регистрации (29.12.2015) уставный капитал общества сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что ООО «Домашний», до выхода истца из состава участников общества, отражало задолженность ФИО2 по вкладу в уставный капитал в бухгалтерской документации, доводило до сведения истца информацию о том, что общество считает его не оплатившим свою долю и в связи с неоплатой доли в разумный срок по истечении годичного срока с момента создания общества осуществило действия, направленные на исключение ФИО2 из числа участников общества и распределение ее доли. 

Таким образом, ФИО2, полагая свои обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Домашний» исполненными, считая себя участником общества, совместно с другими участниками принимала управленческие решения в отношении общества; ни общество, ни иные участники против этого не возражали, тем самым, признавая за ФИО2 статус участника общества с указанным размером доли.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что 31.08.2020 ФИО2 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Домашний», которое удостоверено нотариально и передано обществу. Этой же датой требование ФИО2 о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 14) получено ООО «Домашний» и оставлено без удовлетворения. 

ФИО2, ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале, в связи с выходом из общества, не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

Приняв во внимание факт того, что ответчиком, с момента обращения ФИО2 с соответствующим требованием, не были предприняты действия по выплате истцу действительной стоимости доли до даты рассмотрения настоящего дела, а также отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение возникшей у ООО «Домашний» обязанности по выплате действительной стоимости доли, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества, путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества, в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 3.1.10 Устава ООО «Домашний», участник общества имеет право выйти из общества, путем отчуждения своей доли обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 14.4 Устава).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм, участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим, сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника, по общему правилу, не используются.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Федеральный закон № 402), под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона № 402, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. 

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона № 402-ФЗ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. 

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). 

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества. 

Вместе с тем, поскольку сведений о представлении ООО «Домашний» в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется, а заявление о выходе из состава общества получены ООО «Домашний» 31.08.2020, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что для целей расчета действительной стоимости доли следует учитывать данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019.

Материалами дела подтверждено, что доля истца перешла к участнику общества (ФИО1) 16.09.2020 - в день внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207400802970 об изменении сведений об обществе, в связи с выходом ФИО2 из ООО «Домашний»), согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.05.2024 (т. 1 л.д. 76-79).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Размер стоимости чистых активов общества определен истцом, в соответствии с упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2019 год (т. 1 л.д. 63-70), и составляет 134 000 руб.

Долгосрочные обязательства и краткосрочные обязательства за 2019 год равны 0 (нулю).

Чистые активы ООО «Домашний» за 2019 год = 134 000 руб. - 0 руб. (долгосрочные обязательства) - 0 руб. (краткосрочные обязательства) = 134 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале (50,000 %) составляет 67 000 руб.

На основании изложенного, ответчик должен был выплатить истцу действительную стоимость доли последнего в трехмесячный срок - не позднее 30.11.2020.

Доказательств, опровергающих вышеприведенный расчет и подтверждающих иной размер чистых активов общества, ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по выплате обществом действительной стоимости доли в установленном размере.

Истцом, в том числе, заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 23.04.2024 в размере 17 451, 03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспаривается, повторно проверен судом апелляционной интонации и признан верным.

Довод апелляционной жалобы о заключении между истцом и ответчиком устного соглашения, в соответствии с условиями которого, директор ООО «Домашний» - ФИО1 обязуется выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 70 000 руб. в срок до 31.12.2020, отклоняется судебной коллегией как ненашедший документального подтверждения.

Довод апеллянта о наличии в материалах дела доказательств выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в полном объеме (чек по операции от 23.09.2020 на сумму 20 000 руб. (т. 1 л.д. 51), чек по операции от 03.12.2020 на сумму 50 000 руб. (т. 1 л.д. 52)) также отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Так, решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023 (т. 2 л.д. 8-12) разрешен спор между ФИО3 и ФИО1 о взыскании алиментов на содержание детей.

Из содержания судебного акта следует, что ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО1, в котором просила взыскать с ответчика алименты на содержание несовершеннолетних дочерей в твердой сумме по 50 000 руб. на каждого ребенка ежемесячно, начиная с даты обращения в суд и до совершеннолетия детей, указав, что с 07.08.2004 по 09.07.2020 состояла в браке с ФИО1, фактически брачные отношения прекращены 08.01.2021; дети проживают с ФИО4, находятся на ее иждивении; в период совместного проживания сторон расходы на содержание и воспитание детей составляли от 100 000 руб. до 150 000 руб. ежемесячно; до декабря 2022 года ФИО1 добровольно перечислял на содержание каждого ребенка по 50 000 руб. 00 коп. в месяц. 

По результатам рассмотрения данного спора, требования ФИО4 удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу ФИО4 взысканы алименты на содержание несовершеннолетних дочерей ФИО1 и ФИО5 в размере 28 280 руб. на каждого ребенка. Взыскание алиментов на содержание детей производится ежемесячно, начиная с 06.12.2022 и до достижения ФИО1, совершеннолетия 14.12.2028, после чего производится взыскание ежемесячно с ФИО1 в пользу ФИО4 алиментов на содержание дочери ФИО5 до 13.09.2023 или до изменения обстоятельств. 

ФИО1, возражая в арбитражных судах первой и апелляционной инстанций против удовлетворения требований о выплате действительную стоимость доли в уставном капитале, указывает на исполнение данного обязательства в полном объеме.

Из представленных доказательств и пояснений следует, что денежные средства в сумме 70 000 руб. перечислены ФИО1 на счет ФИО2 с его личной карты с номером счета 4274****1913. 

Однако, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что чеки по операциям от 23.09.2020  на сумму 20 000 руб., от 03.12.2020 на сумму 50 000 руб., а также выписки по счету дебетовой карты (т. 2 л.д. 94, 97) не содержат назначение платежей, в связи с чем, не представляется возможным установить в счет чего были перечисленные спорные денежные средства. Доказательств принадлежности карты с номером счета 4274****1913 ООО «Домашний» в материалы дела также не представлено.

Вместе с тем, в соответствии с пояснениями истца, перечисление денежных средств в размере 70 000 руб. произведено в период совместного проживания, что подтверждается решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023 (т. 2 л.д. 8-12), данная сумма являлась расходами на проживание и содержание семьи и детей.

Кроме того, ФИО1 не представлены доказательства того, что алименты на содержание несовершеннолетних дочерей ФИО1 и ФИО5, в соответствии с решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 01.03.2023 по делу № 2-625/2023, перечислены ФИО2 иными платежами.

Податель жалобы, в качестве довода, также указывает, что требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале фактически было направлено ФИО2 в адрес общества лишь 17.08.2023.

Однако, в суде первой инстанции ответчиком не оспаривалось, что заявление о выходе из общества ООО «Домашний» от 31.08.2020 направлено ФИО2 и получено обществом 31.08.2020 (удостоверено нотариусом), что также подтверждается материалами дела (т. 1 л.д. 14).

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2024 по делу № А76-34479/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

Судьи:                                                                               А.Г. Кожевникова

                                                                                          А.А. Румянцев