ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. МоскваДело № А40-111895/19-58-989

«21» октября 2019г.  

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 21.10.2019г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н. 

при секретаре Ивлевой А.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1  к ответчикам – ООО «Управляющая компания «СтройСервис» (ОГРН 

<

***>, 115093, 

<

...>), ООО «ВЫСОТА» (ОГРН 

<

***>, 361401, 

<

...>) о признании сделок недействительными,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, доверенность от 29.10.2018г.),  представитель ответчика ООО «Управляющая компания «СтройСервис» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 18.12.2018г.),

Установил:

определением от 24.06.2019г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ООО «ВЫСОТА», ООО «Управляющая компания «СтройСервис» о признании сделок недействительными, возвращении денежных средств в размере 4 105 545,48 руб.

В судебном заседании 09.10.2019г. судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнения заявленных требований, в котором истец просит взыскать убытки с ООО «ВЫСОТА» в пользу ООО «Управляющая компания «СтройСервис» в размере 4 105 545,48 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что c 26.10.2018 г. Истцу стало известно о несанкционированной смене ФИО1 в качестве генерального директора Общества на ФИО4 Также, Истцу стало известно о том, что с расчетного счета ООО «УК «СтройСервис» были несанкционированно списаны денежные средства в размере 4 105 545,48 руб., что подтверждается выпиской по счету от 22.10.2018. Полагая, что Решение о смене генерального директора, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «СтройСервис», является недействительным (ничтожным), и в целях восстановления корпоративного контроля над Обществом, 06.11.2018 Истец обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы (дело № А40-262828/2018). Исковые требования в рамках дела № А40-262828/2018 были удовлетворены и решения о смене генерального директора признаны незаконными. Денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО «ВЫСОТА» на основании платежных поручений №№ 40,41 от 25.10.2018 и №№44,45 от 26.10.2018 по договорам № 37/н от 22.10.2018 на оказание рекламных услуг; № 77/а-1 от 24.10.2018 за выполнение строительно-монтажных работ; № 208-25/О от 22.10.2018 за выполнение электро-монтажных работ. Истец указал, что не подписывал упомянутые договора, встречных обязательств со стороны ООО «ВЫСОТА» исполнено в пользу Общества не было.  В связи с изложенным истец просит взыскать с ООО «ВЫСОТА» убытки в заявленной сумме.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика ООО «ВЫСОТА» в судебное заседание не явился,  уведомлен о месте и времени его проведения надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, в соответствии с ч.ч.3, 5 ст. 156 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика ООО «ВЫСОТА».

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчика ООО «УК «СтройСервис» считал исковое заявление подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ФИО1 с 05.12.2017 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтройСервис».

25.10.2018 г. Истцу, в ходе хозяйственной-финансовой деятельности, в частности, управления расчетным счетом посредствам системы «клиент-банк» было отказано в доступе к счету. В целях выяснения причин такого отказа, Истец обратился в отделение банка (ПАО «Сбербанк»), а также запросил выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой 26.10.2018 г. Истцу стало известно о несанкционированной смене ФИО1 в качестве генерального директора Общества на ФИО4. Указанные изменения были зарегистрированы 16.10.2018 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (сведения о генеральном директоре, запись ГРН №7187749828512).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, а также по информации, полученной из кредитных организаций, в которых у Общества открыты расчётные счета (ПАО «Сбербанк» и ПАО «Банк Уралсиб»), Истцу стало известно, что данные изменения были внесены на основании Заявления (формы Р14001, вх. № 530795А от 09.10.2018 г.) и решения единственного участника Общества № 4 от 04.10.2018 г., согласно которому приняты следующие решения:

- «Отстранить от должности Генерального директора Общества ФИО1 с 04.10.2018 г. на основании ст. 181.2 п. 2 ГК РФ»;

- «Назначить на должность Генерального директора Общества ФИО4 с 05.10.2018 г. на основании ст. 181.2 п. 2 ГК РФ»;

- Зарегистрировать данные изменения, вносимые в документы Общества в соответствующие органах налоговой инспекции, путем внесения сведений в ЕГРЮЛ. Поручить выступать заявителем у нотариуса согласно российскому законодательству, действующему Генеральному директору Общества ФИО4

Полагая, что Решение о смене генерального директора, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении Ответчика-1, является недействительным (ничтожным), и в целях восстановления корпоративного контроля над Обществом, 06.11.2018 Истец обратился с соответствующим иском в Арбитражный суд г. Москвы.

Решением от 28.02.2019г. по делу № А40-262828/2018 иск удовлетворен: 

- признано недействительным решение № 4 от 04.10.2018 г. единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтройСервис» «Об отстранении от должности Генерального директора Общества ФИО1 с 04.10.2018 г. на основании ст. 181.2 п. 2 ГК РФ», «О назначении на должность Генерального директора Общества ФИО4 с 05.10.2018 г. на основании ст. 181.2 п. 2 ГК РФ», «О регистрации данных изменения, вносимых в документы Общества в соответствующие органах налоговой инспекции, путем внесения сведений в ЕГРЮЛ;

- признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве №530795А от 16.10.2018 о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СтройСервис», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированное за государственным регистрационным номером 7187749828512 от 16.10.2018.

Решение вступило в законную силу.

В целях недопущения совершения в дальнейшем неправомерных действий от имени Общества, Истец обратился с заявлением Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 8187749887911 от 06.11.2018, согласно которой единоличным исполнительным органом Общества снова стал В.Ю. Мурзак.

После чего, Истцу стало известно о том, что с расчетного счета № 

<

***>, открытого Обществом в ПАО «Сбербанк России» были несанкционированно списаны денежные средства в размере 4 105 545,48 руб., наличие которых подтверждается выпиской по счету от 22.10.2018. Денежные средства были перечислены на расчетный счет № 

<

***>, открытый Обществу с ограниченной ответственностью «ВЫСОТА» в ПАО «Промсвязьбанк». Указанные денежные средства были перечислены ООО «ВЫСОТА» по плат. поручениям:

- № 40 от 25.10.2018 на сумму 157 809,05 руб. по договору оказания рекламных услуг № 37/н от 22.10.2018;

- № 41 от 25.10.2018 на сумму 83 569,58 руб. по договору № 208-25/О от 22.10.2018 за выполнение электро-монтажных работ;

-№ 44 от 26.10.2018 на сумму 1 874 322,76 руб. частичная оплата по договору № 77/а-1 от 24.10.2018 за выполнение строительно-монтажных работ;

- № 45 от 26.10.2018 на сумму 1 989 844,09 руб. полная оплата по договору № 77/а-1 от 24.10.2018 за выполнение строительно-монтажных работ.

Реквизиты вышеуказанных платежей и наименование договоров, на основании которых они были осуществлены, были получены Обществом после восстановления в должности законного генерального директора ООО «УК «СтройСервис» - ФИО1 и получения соответствующего доступа к системе клиент-банк». Истец, будучи также и единоличным исполнительным органом Общества, не подписывал упомянутые в вышеуказанных платежных документах договора и не уполномочивал кого-либо на их подписание. В обществе указанные документы отсутствуют.

На основании изложенного, истец обратился о взыскании убытков с ООО «ВЫСОТА» в сумме 4 105 545,48 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с п. 11 и 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, вину причинителя вреда и наличие причинной связи между наступлением убытков и противоправным поведением причинителя убытков, а также размер подлежащих возмещению убытков. При недоказанности любого из этих элементов в возмещение убытков должно быть отказано.

Применительно к правовому характеру настоящего спора в соответствии со ст. 65 АПК РФ истец должен доказать наличие четырех квалифицирующих признаков, позволяющих суду принять решение о возмещении ему убытков: факт причинения имущественного ущерба (убытков) истцу; обоснование размера причиненного ущерба; противоправное виновное поведение (бездействие) ответчика: прямая причинно-следственная связь между виновным противоправным поведением Ответчика и возникшим убытками на стороне Истца.

Материалами дела подтверждается совершение ответчиком неправомерных действий, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими убытками, а также размер убытков.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п.п. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом доказан факт причинения убытков обществу, безосновательность получения денежных средств ответчиком ООО «ВЫСОТА» и неправомерность действий ответчика, получившего денежные средства в отсутствие договорных отношений, без встречного исполнения, путем неправомерного получения корпоративного контроля над обществом. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом, подтверждены надлежащими, достаточными доказательствами, ответчиком не оспорены.

Ответчик не оспорил иск по существу, не представил какие-либо доказательства в опровержение доводов иска.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ООО «ВЫСОТА» в пользу ООО «Управляющая компания «СтройСервис» убытков подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ВЫСОТА» в пользу ООО «Управляющая компания «СтройСервис» убытки в размере 4.105.545 (четыре миллиона сто пять тысяч пятьсот сорок пять) руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 18.000 (восемнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «ВЫСОТА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25.528 (двадцать пять тысяч пятьсот двадцать восемь) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура