Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42049/2021

18 июля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с.з. ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ДЖЕНЕРАЛ МАУНТИНГ ГРУПП КОМПАНИ" (ОГРН: 

<

***>) 

ответчик: акционерная компания "ИДЖ ИЧТАШ ИНШААТ САНАЙИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ" (196158, Санкт-Петербург, пр. Дунайский, д. 13, к.1, ИНН 

<

***>) 

при участии

- от истца: ФИО2 по д. от 08.11.2021, ФИО3; 

- от ответчика: ФИО4 по д. от 13.05.2022; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЖЕНЕРАЛ МАУНТИНГ ГРУПП КОМПАНИ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерной компании "Идж Ичташ Иншаат Санайи ве Тиджарет Аноним Ширкети" (далее - Компания) о признании универсального передаточного документа от 04.03.2020 № 58 (далее – УПД № 58) и Соглашения о зачете взаимных требований от 17.03.2020 № 1 (далее – Соглашение № 1) в части сокращения задолженности по договору от 07.08.2018 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-001 (далее – Договор № 001) на сумму 5155940 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности по Договору на сумму 5155940 руб., а также о взыскании задолженности и неустойки по договорам от 07.08.2018 № 001, от 28.09.2018 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-002, от 30.01.2019 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-003 (далее – Договор № 003), от 04.04.2019 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-005, от 23.04.2019 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-006, от 29.04.2019 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-007, от 24.07.2019 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-008 (далее – Договор № 008), от 24.07.2019 № SPIA-М11-CM-WO-GMGC-009.

Определением от 15.09.2020 по делу № А56-76671/2020 судом исковое заявление принято к производству. 

Определением от 14.05.2021 по делу № А56-76671/2020 в отдельное производство выделены требования о признании УПД № 58 и Соглашения № 1 в части уменьшения задолженности по Договору № 001 на сумму 5155940 руб. недействительными сделками и применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности по Договору № 001 на сумму 5155940 руб., а также о взыскании 5155940 руб. задолженности и 217065,07 руб. неустойки по Договору № 001.

Выделенным требованиям присвоен номер дела А56-42049/2021. 

В ходе рассмотрения настоящего дела истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дополнительно просил признать акт приема-передачи для вычета от 04.03.2020 № 4 (далее – Акт № 4) недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде восстановления названной задолженности. Суд принял уточнение иска.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключен Договор № 001, по условиям которого подрядчик обязуется на свой риск, собственными или привлеченными силами и средствами, на своем оборудовании, с использованием своих материалов, а также материалов заказчика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Договором и приложениями к нему выполнить работы по устройству кабельных линий 10 кВ на стройплощадке на проекте заказчика (приложение № 2 к договору) настоящего договора, в сроки, определенные сторонами Договора в календарном плане (приложение № 3 к Договору).

В соответствии с приложением № 3 «Календарный план» к Договору № 001:

– начало работ в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора, перечисления авансового платежа согласно п. 2.5.1 договора и передачи места производства работ; 

– окончание работ в течение 90 дней с даты начала работ.  

Как заявило Общество, в ходе переговоров по погашению задолженности в марте 2020 года Компания предложила Обществу для проведения оплаты задолженности сократить сумму задолженности («представить скидку») путем создания искусственной задолженности перед Компанией и заключения соглашения о зачете, в связи с чем стороны подписали УПД № 58 и Соглашение № 1. 

Согласно УПД № 58 Компания оказала Обществу услуги по представлению в аренду техники с экипажем на сумму 5155940 руб. 

По мнению Общества, указанные услуги не оказывались, за «представление скидки» Компания обязалась в кратчайшие сроки погасить задолженность, что было необходимо для Общества в период пандемии, а также в связи с тяжелым материальным положением. 

В ходе рассмотрения дела ответчик представил также Акт № 4. 

В дальнейшем для проведения зачета на указанную сумму заключено Соглашение № 1, в котором итоговая сумма задолженности по Договору № 001 составила 4035719,04 руб. 

По мнению Общества, согласно п. 1 ст. 10, п. 1 ст. 170 и п. 3 ст. 179 ГК РФ данные сделки являются недействительными и кабальными. 

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). 

При этом пунктом 5 статьи 166 ГК РФ определено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Следовательно, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Расхождение волеизъявления каждой из сторон сделки с их волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. 

Отсутствие лишь у одной стороны сделки намерения ее исполнять, равно как и неисполнимость сделки на момент ее заключения также не являются достаточными основаниями, свидетельствующими о мнимости сделки, учитывая, что возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон. 

По п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно УПД № 58 Компанией (продавцом) оказаны Обществу (покупателю) услуги на сумму 5155940 руб. за: 

1) предоставление во временное пользование оборудования: генератор SDMO R165;  

2) услуги по предоставлению экскаватора JCBJS200WT2 (государственный номер 

<

***>) с экипажем; 

3) услуги по предоставлению погрузчика JCB 540-170 (государственный номер 

<

***>) с экипажем согласно приложению к акту оказанных услуг; 

4) услуги по предоставлению экскаватора HYUNDAI R220LC (государственный номер 

<

***>) с экипажем;

5) услуги по предоставлению автокрана GROVE RT880 80т (государственный номер 

<

***>) с экипажем;

6) услуги по предоставлению экскаватора Volvo EC210BLC (государственный номер 

<

***>) с экипажем; 

7) услуги по предоставлению экскаватора CATERPILLAR 336D L EC210BLC (государственный номер 

<

***>) с экипажем. 

По условиям Соглашения № 1 обязательство заказчика по Договору № 001 произвести оплату подрядчиком в размере 4035719,04 руб. частично прекращается на сумму 2172106,10 руб.; обязательство подрядчика по Договору № 10 произвести оплату заказчика в размере 2172106,10 руб. полностью прекращается. 

В результате Соглашения № 1 покупатель производит оплату в размере 11650276,14 руб.   

По Акту № 4 стороны согласовали вычет у Общества на сумму 5155940 руб., которая сложилась из сумм:

1) генератор SDMO R165 (за период с 01.01.2019 по 31.12.2019) 365 дней, 1 шт. – 2 051 714,23 руб.; 

2) гусеничный экскаватор 330 LC-95 – 446 058,83 руб.; 

3) колесный экскаватор JCB – 278 170,20 руб.; 

4) колесный экскаватор Hyundai – 323 136 руб.; 

5) грузоподъемный кран / Crane – 80 ТОN – 1 077 816,74 руб.; 

6) экскаватор гусеничный (стандартная стрела) – 408 804 руб.; 

7) экскаватор гусеничный (стрела 18 м) – 570 240 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что истец не исполнил досудебный порядок рассмотрения спора, следовательно, исковое заявление должно быть возвращено истцу без рассмотрения. 

Суд отклонил данный довод с учетом позиции, изложенной в пункте 4 подраздела «II. Процессуальные вопросы» раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015), из поведения ответчика не усматривается намерения урегулировать спор во внесудебном порядке, в связи с чем оставление иска без рассмотрения лишь приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора.

Как указывает Компания, сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.04.2019 № 4 к Договору (далее – ДС № 4), в котором согласовано, что Компания по просьбе Общества оказывает содействие в выполнении работ по Договору:

- консультационные услуги по подготовке исполнительной документации на работы, выполненные Обществом по договору; 

- обеспечению предоставления в аренду инструментов, оборудования, техники, строительных машин без экипажа, услуги строительными машинами с экипажем, принадлежащих Компании на праве собственности или на праве пользования. 

По мнению ответчика, это косвенно свидетельствует, что Общество имело намерение воспользоваться услугами Компании.

Ответчик пояснил, что обязательным условием для признания следки мнимой является порочность воли, то есть направленность на совершение формальных действий без создания правовых последствий обеих сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять сделку не выявлено, то отсутствуют правовые основания для признания этого договора мнимым.

Услуги по УПД № 58 оказывались на основании ДС № 4. 

Как указывает Компания, основания для признания Соглашения № 1 и УПД № 58 кабальными сделками отсутствуют, поскольку не представлены доказательства отличия цен, указанных в УПД № 58, от рыночных цен на аналогичные услуги, отсутствие интереса Общества в заключении такой сделки; Общество не представило надлежащие доказательства наличия тяжелых обстоятельств, которые истец не мог преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемого Соглашения № 1 и УПД № 58.

Согласно доводам Компании, на момент издания Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239, а также введения иных ограничительных мер ввиду распространения коронавирусной инфекции, оспариваемые сделки уже были заключены, следовательно, обстоятельства заключения данных сделок не связаны с введением ограничительных мер. 

В подтверждение оказания услуг по акту № 4 и УПД № 58 Компания представила в материалы дела:

– паспорта на все транспортные средства (ПСМ ТС 287303, ПСМ ТT 116081, ПСМ CA 121160, ПСМ TT 243147, ПСМ RU CB 539896, ПСМ TC 654370), 

– свидетельства о регистрации машин, 

– договор аренды генератора SDMO R-165 от 01.01.2016 № SPIA-М11-СМ-ОТ-ICA-001, Акт приема-передачи дизельного генератора SDMO R165 от 01.01.2016,

– договор оказания услуг № SPIAM11-CM-SR-PGT-001 от 21.11.2015 (Приложения № 29 и 34) на экскаваторы VOLVO EC210 BL и HYUNDAI R220LC, заключенный с акционерной компанией "Идж Ичташ Асталди Иджа Иншаат Аноним Ширкети",

– формы ежедневной машинной работы с января по март 2020 года.

При этом Общество не оспаривает Дополнительные соглашения к договору, на основании которых ему были оказаны услуги: 

– Д/С № 4 к договору № 001, согласно которому Компания оказывает Обществу услуги по предоставлению машин и подготовке исполнительной документации;

– Дополнительное соглашение от 28.11.2019 № 7 к договору № 001, по условиям которого Компания оказывает Обществу услуги по предоставлению машин и подготовке исполнительной документации.

Между сторонами в дальнейшем заключены дополнительные соглашения № 2 к договору № 008 и № 1 к договору № 001, согласно которым Общество согласилось исключить из обязанностей Компании подготовку исполнительной документации без уменьшения стоимости работ.

На запрос суда Главное управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области представило письмо от 05.04.2022 с паспортами транспортных средств на спорные ТС: ПТС ТС 214259, ПТС ТС 072905.

По спорному договору № 001 Компания оказывала услуги по представлению техники без экипажа для строительства автомобильной дороги М-11.

Компания пояснила, что наличие ЗОС не свидетельствует о вводе объекта в эксплуатацию.

ЗОС – это заключение органа государственного строительного надзора (в случае, если предусмотрено осуществление государственного строительного надзора) о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов и проектной документации, в том числе требованиям энергетической эффективности и требованиям оснащенности объекта капитального строительства приборами учета используемых энергетических ресурсов, заключение государственного экологического контроля в случаях, предусмотренных ч.7 ст.54 ГрК РФ (п. 9 ч. 3 ст. 55 ГрК РФ).

Помимо выполнения работ по окрашиванию, установке габионов, монтажу звукопоглащающих панелей, также продолжаются работы по осуществлению авторского надзора со стороны организации, изготавливающей проектную документацию по объекту. 

Так, согласно дополнительному соглашению №17 от 01.12.2021 к договору № 003 от 27.04.2016 авторский надзор производится по февраль 2022 года включительно.

Доказательства того, что сторонами при подписании спорных документов преследовали представление Обществу скидки, а также стороны, заключая оспариваемые документы, знали о том, что не имея собственного намерения исполнять сделки или требовать их исполнения, а сокрытие действительного смысла сделки находилось в интересах обеих ее сторон, в материалы дела Общество не представило.

Доводы Общества о преследовании сторонами иной цели, оформляя отношения спорным договором, не подтверждены. Экономическая или иная целесообразность подписания Акта № 4, УПД № 58, Соглашения № 1, Д/С № 4 и 7 к договору № 001 истцом не раскрыта. 

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДЖЕНЕРАЛ МАУНТИНГ ГРУПП КОМПАНИ" в доход федерального бюджета 55865 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья Косенко Т.А.