﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-18278/2018-ГК

г. Пермь

23 декабря 2020 года

Дело № А60-41059/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Калининградское управление строительства",

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 декабря 2019 года

о процессуальном правопреемстве, 

по делу № А60-41059/2018

по иску ООО "Архитектурно-строительный трест" (ОГРН 1136027002737, ИНН 6027149320)       

к ООО "Калининградское управление строительства" (ОГРН 1163926060220, ИНН 3923005483)

о взыскании задолженности, неустойки по договору подряда,

третье лицо: судебный пристав-исполнитель Отдела по особым важным исполнительным производствами УФССП России по Калининградской области Шадрина Е.О.    

при участии ООО "Балтийская конференция" (ОГРН 1089847070390, ИНН 7805453863),            

установил:

ООО "Архитектурно-строительный трест" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Калининградское управление строительства" (далее – ответчик) о взыскании 4 622 131 руб. 84 коп. задолженности по договору №Т-077-2013-3 от 31.08.2016, 154 378 руб. 14 коп. пени. 

Решением суда от 17.10.2018 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 3 846 451 руб. 04 коп., в том числе, долг в сумме 3 722 131 руб. 84 коп., неустойка за период с 14.08.2017 по 14.07.2018 в сумме 124 319 руб. 20 коп., а также 37 754 руб. 16 коп. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Также с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

ООО "Балтийская конференция" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу. В обоснование заявления ссылается на заключение между истцом и ООО "Мередиан" договора уступки права требования от 26.08.2019, и впоследствии – заключение между ООО "Мередиан" и ООО "Балтийская конференция" договора № 29/08/19 уступки прав (цессии) от 29.08.2019.

К рассмотрению заявления судом на основании ст. 51 АПК РФ привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебный пристав-исполнитель Отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Калининградской области Шадрина Е.О.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 заявление ООО "Балтийская конференция" о процессуальном правопреемстве по делу № А60-41059/2018 удовлетворено. Произведена замена истца (взыскателя) по делу № А60-41059/2018 в порядке процессуального правопреемства с ООО "Архитектурно-строительный трест" на ООО "Балтийская конференция".

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.12.2019 отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В апелляционной жалобе заявитель ссылается, что согласия на уступку прав требования по договору №Т-077-2013-3 от 31.08.2016 (п. 23.10) ответчик не давал; судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО "Архитектурно-строительный трест"; действия истца направлены на уход от ответственности, перемена стороны в рамках настоящего дела позволит истцу избежать взыскания задолженности и тем самым нарушает права кредиторов, что является недобросовестным осуществлением гражданских прав.   

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 производство по делу № А60-41059/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А52-515/2020.  

Решением Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2020 по делу № А52-515/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2020 по делу № А52-515/2020 оставлено без изменения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 назначено судебное заседание для возобновления производства по делу и проведения в этом же заседании судебного разбирательства по существу спора на 21.12.2020.

14.12.2020 от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А52-515/2020.

15.12.2020 от ООО "Балтийская конференция" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

Также от ООО "Балтийская конференция" поступил отзыв на ходатайство о приостановлении производства по делу, в котором просит в приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А52-515/2020 отказать.

В порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ ООО "Балтийская конференция" известило о возможности рассмотрение дела в отсутствие своего представителя.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.12.2020 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.   

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.12.2020 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу № А52-515/2020 ввиду отсутствия предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ оснований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном    ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Архитектурно-строительный трест" (цедент) и ООО "Мередиан" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 26.08.2019, в соответствии с которым цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору №4-Пост от 09.01.2018 на оказание услуг техники передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Калининградское управление строительства" (должник) в пользу цедента в размере 3 514 625 руб. 51 коп. за выполненные работы, а также 37 754 руб. 16 коп. уплаченной госпошлины, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2019 по делу № А60-41059/2018, по которому выдан исполнительный лист серии ФС № 028937174 от 12.02.2019 на сумму 3 884 205 руб. 20 коп.

В соответствии с п. 1.2 договора общая сумма уступаемых на момент заключения договора требований составляет 3 552 379 руб. 67 коп.

Далее 29.08.2019 между ООО "Мередиан" (цедент) и ООО "Балтийская конференция" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №29/08/19 от 29.08.2019, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по взысканию с ООО "Калининградское управление строительства" в пользу цедента 3 514 625 руб. 51 коп. за выполненные работы, а также 37 754 руб. 16 коп. уплаченной госпошлины, принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-41059/2018 от 23.01.2019 и договора уступки права требования №б/н от 26.08.2019 между ООО "Архитектурно-строительный трест" и ООО "Мередиан".

В соответствии с п. 1.2 договора сумма уступаемых в соответствии с договором требований составляет 3 552 379 руб. 67 коп.

В адрес ООО "Калининградское управление строительства" 30.08.2019 и 18.09.2019 направлены уведомления об уступке прав требования.

Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений, ООО "Балтийская конференция" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, произвел замену истца (взыскателя) по делу № А60-41059/2018 в порядке процессуального правопреемства с ООО "Архитектурно-строительный трест" на ООО "Балтийская конференция".

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т. е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

В силу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров цессии от 26.08.2019 и от 29.08.2019) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

В связи с изложенным судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание доводы ответчика об отсутствии его согласия на уступку прав требования по договору № Т-077-2013-3 от 31.08.2016 со ссылкой на положения п. 23.10 договора.

Возражения ответчика о том, что судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО "Архитектурно-строительный трест", также были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены.

Судом установлено, что из содержания постановления от 06.09.2019 судебного пристава-исполнителя Отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Калининградской области об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Архитектурно-строительный трест" усматривается, что в отношении истца 30.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 37101/1939023-ИП на основании выданного Арбитражным судом Псковской области по делу № А52-4398/2018 исполнительного листа ФС №031795877 от 06.06.2019; судебный пристав-исполнитель, установив, что решением суда по настоящему делу с ответчика в пользу истца взыскано 3 846 451 руб. 04 коп., в связи с чем, в целях исполнения исполнительного документа по делу № А52-4398/2018 постановил обратить взыскание на дебиторскую задолженность должника – ООО "Архитектурно-строительный трест", запретить должнику (истцу) совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам.  

Вместе с тем постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность ООО "Архитектурно-строительный трест" датировано 06.09.2019, в то время как упомянутые договоры уступки права требования заключены 26.08.2019 и 29.08.2019 соответственно.

Уведомление об уступке прав (требований) по договору от 26.08.2019 направлено в адрес ответчика 30.08.2019, получено 11.09.2019 (согласно информации с сайта Почты России).

Доказательства того, что на момент подписания договора цессии от 26.08.2019 в адрес истца поступило постановление о наложении ареста, в материалах дела отсутствуют, следовательно, заключая спорный договор цессии, его стороны не знали и не могли знать том, что впоследствии на дебиторскую задолженность судебным приставом-исполнителем будет наложен арест. 

Указанные договоры уступки прав требования (цессии) б/н от 26.08.2019, от 29.08.2019 № 29/08/19 оспаривались в самостоятельном порядке в рамках дела № А52-515/2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2020 по делу № А52-515/2020 в удовлетворении исковых требований о признании договоров уступки права требования от 26.08.2019, от 29.08.2019 № 29/08/19 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок отказано.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что согласно п. 2 ст. 174.1 ГК РФ (введенной Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2013) сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, статьи 348, 349 ГК РФ).

Из изложенного следует, что заключение договора уступки требования при наличии запрета, наложенного судебным приставом-исполнителем, на совершение любых действий в отношении задолженности, возникшей на основании договора субподряда, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, не свидетельствует о его недействительности в связи с этим. Нарушение такого запрета влечет иные последствия - возникновение прав залога на арестованное имущество.

Таким образом, проанализировав условия договоров уступки прав требования (цессии) б/н от 26.08.2019, от 29.08.2019 № 29/08/19, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на основании указанных договоров ООО "Архитектурно-строительный трест" выбыло из правоотношения, установленного решением суда по настоящему делу, в качестве правопреемника выступает ООО "Балтийская конференция".

Доказательств исполнения судебного акта (полного или частичного) должником в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательств исполнения должником решения в дело не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Балтийская конференция" о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2019 года по делу № А60-41059/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Судья                                                                              И.О. Муталлиева