АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-4942/2018

г.Калуга

6 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2019.                Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2019.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жуковой В.Ю.

 

при участии в заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крыша" ФИО4: ФИО5 по доверенности от 09.01.2019 №1,

от открытого акционерного общества "Новонадеждинское": ФИО6 по доверенности от 17.12.2018,

 

         рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области,  кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Крыша" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018 (судья Аришонкова Е.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Седунова И.Г.) по делу №А14-4942/2018,                

 

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "Крыша" в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее - ООО "Крыша", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Новонадеждинское" (далее - ОАО "Новонадеждинское", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 706 875 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-5180/2016 ООО "Крыша" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В ходе проведения анализа документов ООО "Крыша" конкурсному управляющему стало известно, что правопредшественником истца ООО "Агроимпульс" (прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Крыша" 28.12.2015) в период с 03.07.2015 по 07.07.2015 были перечислены на счет ОАО "Новонадеждинское" денежные средства в сумме 1 750 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Агроимпульс".

Конкурсным управляющим ФИО4 была направлена в адрес ОАО "Новонадеждинское" претензия от 05.02.2018 N3 с требованием представить надлежащую первичную документацию, подтверждающую правовые основания для получения ОАО "Новонадеждинское" денежных средств в общем размере 1 750 000 руб., а в случае отказа в предоставлении документов перечислить на расчетный счет ООО "Крыша" денежные средства в размере 1 750 000 руб.

ОАО "Новонадеждинское" были представлены договор купли-продажи от 03.07.2017 N44, товарные накладные от 07.07.2015 N248, от 07.07.2015 N249, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015.

Полагая, что представленные ответчиком доказательства не могут являться подтверждением наличия между сторонами правоотношений по поставке товара, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, при распределении бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного на истце лежит обязанность доказать факт перечисления денежных средств, на ответчике наличие встречного исполнения.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

Верно распределяя бремя доказывания, суды учитывали следующее.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается факт  наличия между ООО "Агроимпульс" и ОАО "Новонадеждинское" в 2015 году договорных отношений по поставке товара (озимой пшеницы).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи (разновидностью которого является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 456 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца по передаче товара покупателю товара, предусмотренного договором купли-продажи, а п. 1 ст. 486 Кодекса - обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Оценивая доводы сторон и представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчиком представлены надлежащие доказательства исполнения им обязательств по поставке в адрес Истца товаров в полном объеме, включая поставку по спорным накладным.

Суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанции правомерно принято во внимание содержание передаточного акта от 17.11.2015, составленного в ходе реорганизации ООО "Агроимпульс" в форме присоединения к ООО "Крыша", из которого не следует, что какие-либо активы, дебиторская задолженность передавались правопреемнику.  

Далее, суды, руководствуясь положениями статей  65, 71 АПК РФ, оценили спорные товарные накладные, приняв во внимание наименование товара - озимая пшеница, его цену и условия поставки, и пришли к выводу о их сопоставимости с поставкой товара по имеющимся (не оспариваемым истцом) накладным и условиями договора купли-продажи N 44 от 03.07.2017, содержащими явные признаки описки в дате (03.07.2015).  

Также суды обоснованно отклонили довод истца относительно подписания товарных накладных N 248 и N 249 неуполномоченными лицами, которые не числились в штате сотрудников общества, поскольку это не свидетельствует о невозможности исполнения ими условий договоров. Гражданским законодательством предусмотрены различные способы осуществления предпринимательской деятельности, в том числе, в отсутствие необходимых ресурсами для такой деятельности. Само по себе отсутствие сотрудников в штате ООО "Агроимпульс" не опровергает реальности совершения операций, поскольку заключение трудового договора не является единственной возможностью привлечь рабочую силу для выполнения работ, для этих целей могли привлекаться работники по гражданско-правовым договорам.

Кроме того, суды справедливо отметили, что денежные средства перечислялись ООО "Агроимпульс" (правопредшественнику истца) более двух лет назад, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств материалы дела также не содержат.

Таким образом, суд округа полагает, что оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов не имеется, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, сделанные судом выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено. 

 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 по делу №А14-4942/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

 

Р.Г. Калуцких 

 

ФИО3