АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2023 года

Дело №

А56-103553/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сигура» ФИО1 (доверенность от 18.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Автокомпозит» генерального директора ФИО2 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), от Санкт-Петербургского унитарного предприятия «Петербургский метрополитен» ФИО3 (доверенность от 08.12.2023) и ФИО4 (доверенность от 21.07.2023),

рассмотрев 12.12.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сигура» и общества с ограниченной ответственностью «Автокомпозит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-103553/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сигура», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 2-й Верхний переулок, дом 5, литера И, помещение 7Н (№ 95), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому унитарному предприятию «Петербургский метрополитен», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), о взыскании 5 301 911 руб. 85 коп. задолженности по договору от 18.01.2022 № 20000000000000090733 (далее – Договор), 440 559 руб. 83 коп. неустойки по состоянию на 10.10.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автокомпозит», адрес: 195030, Санкт-Петербург, проспект Наставников, дом 41, корпус 1, квартира 449, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением от 06.06.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований, обязал Предприятие в 30-дневный срок с момента вступления решения в законную силу возвратить Обществу товар, поставленный по универсальным передаточным документам (далее – УПД)        от 17.05.2022 № 134, от 03.06.2022 № 155, от 17.06.2022 № 177, от 07.07.2022 № 205 и от 15.07.2022 № 216, 217, в том состоянии и качестве, в котором он находился на момент поставки товара, путем предоставления Обществу доступа к названному товару в целях самовывоза.

В кассационных жалобах Общество и Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просят отменить указанные судебные акты и принять новый – об отказе в иске.

Общество и Компания не согласны с выводами судов о том, что переданная продукция не соответствовала требованиям Договора, отметили, что представленные акты формы М-7 составлены Предприятием в одностороннем порядке, а указанные в этих актах замечания не соответствуют действительности.

Компания также считает, что судам следовало назначить товароведческую экспертизу на предмет соответствия поставленной по спорным УПД продукции требованиям Договора.

В отзывах Предприятие возражало против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали приведенные в кассационных жалобах доводы, представители Предприятия против удовлетворения кассационных жалоб возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (поставщик) обязалось поставить Предприятию (заказчику) интерьеры вагонов метрополитена серий 81-717/540, 81-714/541 и их модификаций; заказчик обязался принять и оплатить поставленный товар.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Договора наименование, ассортимент, иные характеристики поставляемого товара определяются спецификацией (приложением № 2 к Договору); качество товара, его безопасность должны соответствовать требованиям нормативно-технической документации, указанной в технических требованиях (приложении № 1 к Договору).

Стороны установили, что товар должен быть пригоден для целей, для которых товары такого рода обычно используется; поставляемый товар должен быть новым, в т.ч. свободным от любых прав и притязаний со стороны третьих лиц; поставщик осуществляет поставку товара в строгом соответствии с условиями Договора (пункты 1.3 – 1.5 Договора).

Согласно пункту 3.1 Договора максимальная цена Договора составляет 100 000 000 руб., в том числе НДС 20% – 16 666 666 руб. 67 коп.

В соответствии с пунктом 2.2.2 Договора заказчик обязан оплатить поставленный в установленные сроки и надлежащим образом товар.

Поставщик вправе требовать от заказчика оплаты за поставленный и принятый товар при условии надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств в соответствии с Договором (пункт 2.3.2 Договора).

Согласно пункту 3.7 Договора по каждой заявке оплата производится по факту поставки товара в течение 15 рабочих дней с момента его приемки на складе заказчика при условии предоставления полного комплекта документов, сопровождающих поставку, оформленных в соответствии с требованиями Договора, технических требований и законодательства. Оплата за поставленный товар производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 4.3.2 Договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется в соответствии со спецификацией партиями на основании заявок заказчика, содержащих условия о наименовании и номенклатурном номере, количестве товара, цене за единицу товара, общей стоимости заявки, сроке поставки и адресе доставки товара.

Пунктом 5.11 Договора стороны предусмотрели, что порядок приемки товара по количеству и качеству в части, не противоречащей условиям действующего законодательства Российской Федерации, регулируется соответственно Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 № П-6, и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 № П-7, со всеми изменениями и дополнениями, которые применяются в части, не противоречащей условиям Договора. При обнаружении несоответствия товара по количеству, ассортименту, комплектности, качеству, при отсутствии сопроводительных документов к поставленному товару уполномоченный представитель заказчика оформляет акт о несоответствии поставленного товара требованиям Договора (по форме М-7) и отказывает в приемке товара. К акту прикладываются копии сопроводительных документов, указывается причина отказа в приемке товара и сроки устранения выявленных несоответствий (пункт 5.14 Договора).

В соответствии с пунктом 5.15 Договора товары, не соответствующие ассортименту, комплектности, качеству, установленным в Договоре требованиям, подлежат возврату поставщику с актом формы М-7.

На основании пункта 5.19 Договора поставщик обязан в установленный в акте формы М-7 срок передать заказчику товары, соответствующие установленным требованиям Договора, или представить мотивированный отказ в удовлетворении требований в целом или частично с приложением актов (заключений) независимой экспертной организации (эксперта).

Пунктом 5.24 Договора стороны определили, что товар считается поставленным и принятым с даты подписания заказчиком товарной накладной формы ТОРГ-12 (или УПД) без замечаний, с этого же момента к заказчику от поставщика переходит право собственности на товар.

Во исполнение Договора заказчик направил в адрес поставщика, а поставщик утвердил заявку от 20.01.2022 № 4501209955 (№ 1) на поставку в срок по 26.03.2022 товара на 16 681 138 руб. 05 коп., а также заявку от 20.01.2022 № 4501209956 (№ 2) на поставку в срок по 10.04.2022 товара на 4 294 296 руб.

По заявкам № 1, 2 поставщик поставил, а заказчик принял без замечаний товар на 8 693 005 руб. 33 коп. и на 1 651 954 руб. 66 коп. соответственно.

Помимо поставленной и принятой заказчиком без замечаний партии товара, Обществом также по заявкам № 1 и 2 отгрузило Предприятию партию товара по УПД от 17.05.2022 № 134, от 03.06.2022 № 155, от 17.06.2022 № 177, от 07.07.2022 № 205 и от 15.07.2022 № 216, 217.

Как указывает Общество, Предприятие в нарушение требований пункта 3.7 Договора поставленную по означенным УПД продукцию на общую сумму 5 301 911 руб. 85 коп. не оплатило.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Предприятие указало, что по спорным УПД товар им не был принят по причине его несоответствия условиям Договора, о чем в июне – июле 2022 года составлены акты формы М-7 с указанием замечаний; замечания по актам не устранены.

Согласно позиции Предприятия указанные в актах замечания касаются комплектности, производителя товара (Компания вместо Общества), непредставления сертификатов, несоответствия товара условиям пункта 2.4.1 технических требований в части совместимости с кузовом вагонов моделей               81-717/540, 81-714/541 и их модификаций, товар имеет повреждения и следы эксплуатации.

При таком положении Предприятие приняло решение об одностороннем отказе от исполнения Договора, о чем сообщило Обществу уведомлением от 02.08.2022 № 222-04-07-4669.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Кодекса об этом виде договора.

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не определено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), установленные законом, иными правовыми актами или договором.

В пункте 1 статьи 469 ГК РФ указано, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Статьей 474 названного Кодекса определено, что проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи. Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.

В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель (получатель) обязан в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота, проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (абзац второй пункта 2 статьи 513 ГК РФ).

В силу статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для      покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о неподтвержденности поставщиком поставки заказчику по спорным УПД товара надлежащего качества и соответствующего требованиям Договора, об отсутствии у заказчика оснований для принятия указанного товара и о правомерности одностороннего отказа Предприятия от исполнения Договора. При таком положении суд отказал в удовлетворении требования Общества об оплате поставленного товара.

В удовлетворении требования о взыскании неустойки суд также отказал, поскольку данное требование является производным по отношению к требованию о взыскании стоимости поставленного товара и следует судьбе основного обязательства.

Поскольку при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования, суд первой инстанции обязал Предприятие в 30-дневный срок с момента вступления решения в законную силу возвратить Обществу товар, поставленный по спорным УПД, в том состоянии и качестве, в котором он находился на момент поставки, путем предоставления Обществу доступа к названному товару в целях самовывоза.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалоб.

С учетом всех представленных в материалы дела доказательств        суды сделали правильный вывод о том, что поставленный по УПД от 17.05.2022 № 134, от 03.06.2022 № 155, от 17.06.2022 № 177, от 07.07.2022 № 205 и от 15.07.2022 № 216, 217 товар на 5 301 911 руб. 85 коп. не соответствовал условиям Договора, в связи с чем Предприятие правомерно не приняло данный товар, оформив согласно условиям Договора акты формы М-7.

Кроме того, суд округа отмечает, что возражения и/или несогласие с замечаниями, указанными в оформленных Предприятием в июне – июле 2022 года актах формы М-7, Общество не заявляло вплоть до 01.03.2023, то есть впервые заявило в ходе рассмотрения настоящего дела. При этом, о том, что Предприятие считает товар по заявкам 1 и 2 поставленным лишь частично Обществу в любом случае было известно ввиду неподписания заказчиком части товарных накладных, из уведомления о расторжении Договора от 02.08.2022, из требования о вывозе некачественной продукции, изложенного в письме от 06.09.2022.

Оснований для назначения экспертизы, как обоснованно указал апелляционный суд, не имелось, поскольку факт несоответствия товара требованиям подтвержден документальными доказательствами, приобщенными к материалам дела. При этом по смыслу статьи 82 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность суда ее назначить.

Приведенные в кассационных жалобах доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Поскольку суды на законном основании отказали в удовлетворении иска и обязали Предприятие предоставить Обществу товар для самовывоза, оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-103553/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сигура» и общества с ограниченной ответственностью «Автокомпозит» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

А.Е. Филиппов