Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27842/2017

03 ноября 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Свечников А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинская Независимая Стальная компания» к публичному акционерному обществу «Челябинский кузнечно-прессовый завод», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания», о взыскании 2 484 940 руб. 36 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (доверенность от 28.07.2017, удостоверение адвоката); 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинская Независимая Стальная компания» (далее – истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности по договору уступки требования № 895/1/2016 от 29.07.2016 в размере 2 484 940 руб. 36 коп. (л.д. 2-3).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания» (далее – третье лицо, цедент).

В обоснование исковых требований истец сослался на положения ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указал на неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление со ссылкой на отсутствие доказательств действительности права требования и возмездности договора уступки требования № 895/1/2016 от 29.07.2016.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по изложенным в нем основаниям, просил исковые требования удовлетворить. 

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов искового заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении исковых требований отказать. 

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебном заседания от третьего лица поступило письменное мнение на исковое заявление, в котором его податель поддерживает позицию истца по делу.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, основанием исковых требований истец указал ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору уступки требования № 895/1/2016 от 29.07.2016 и соглашению к нему от 29.07.2016. 

Между третьим лицом и ответчиком подписан договор поставки № С/227 от 12.05.2016, с учетом спецификации № 1 от 12.05.2016 (далее – договор поставки (л.д. 6-12)), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать строительные товары (товар) в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, предусмотренные в согласованных сторонами спецификациях к договору (п. 1.1 договора поставки). 

Во исполнение условий договора поставки, истцом по универсальному передаточному документу от 25.05.2016 произведена поставка третьему лицу товара (л.д. 13).

Факт получения товара по указанному документу ответчиком не оспаривается.

Перемена лиц в обязательстве произошла по договору уступки требования № 895/1/2016 от 29.07.2016 (далее – договор цессии (л.д. 16)), предметом договора является уступка цедентом цессионарию принадлежащего ему права требовать по договору подряда № 760/1 от 31.07.2015 и дополнительному соглашению № 1 от 08.09.2015, заключенных между цедентом и должником ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод»  ИНН 

<

***> (п. 1.2 договора цессии). 

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 4 184 940 руб. 36 коп. (п. 1.2 договора цессии).

Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору подряда № 760/1 от «31» июля 2015 г. подтверждается: справкой о стоимости выполненных работ и затрат (унифицированная форма № КС-3) от «10» мая 2016 г., актом приемки выполненных работ (унифицированная форма № КС-2) от «10» мая 2016 г., счет-фактурой № 6 от 10 мая 2016 г. (п. 1.2 договора цессии).

В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в арбитражном суде Челябинской области (п. 6.2 договора цессии). 

Соглашением от 29.07.2016 к договору цессии стороны согласовали, что по состоянию на 26.07.2016 года задолженность ответчика перед истцом составляет 4 184 940 руб. 36 коп. (п. 1).

Настоящим соглашением стороны определили следующий порядок оплаты указанной выше задолженности:

- В срок до 30.08.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения, 

- В срок до 30.09.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения, 

- В срок до 30.10.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения, 

- В срок до 30.11,2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 184 940 руб. 36 коп., в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения (п. 2).

Оплата по договору цессии и соглашению ответчиком в полном объеме не произведена, задолженность перед истцом, с учетом частичной оплаты (л.д. 17-22), составила 2 484 940 руб. 36 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчику, посредством почтовой связи, направлена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности (л.д. 23, 24), которая оставлена адресатом без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по договору послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд. 

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Исходя из положений гл. 24 ГК РФ к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истолковав условия договора цессии, применительно к указанным нормам права, арбитражный суд приходит к выводу, что соглашение относительно уступаемого права при его заключении сторонами достигнуто. 

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Из системного толкования указанных положений следует, что в целях определения возможности проведения процессуального правопреемства арбитражным судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Возникшее на основании упомянутого договора цессии право истца требования с ответчика задолженность на указанную сумму, в момент заключения договора цессии и передачи права требования от цедента, передано цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения договора цессии лицами, участвующими в деле под сомнение не поставлены, в судебном порядке не оспорены. 

Проанализировав положения договора цессии и оценив их, арбитражный суд приходит к выводу, что сделка, совершенная сторонами договора в соответствии с условиями действующего законодательства, привела к выбытию цессионария из указанного правоотношения.

При этом суд отмечает, что согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Исходя из положений ст. 382 ГК РФ сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). Должник стороной этого договора не является.

В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария. При этом необходимость получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Обязательство по оплате задолженности по договору цессии и соглашению в полном объеме не исполнено, следовательно, у ответчика образовалась задолженность в размере 2 484 940 руб. 36 коп.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 484 940 руб. 36 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств действительности права требования и возмездности договора уступки требования № 895/1/2016 от 29.07.2016 арбитражным судом не принимаются.

Исходя из норм ст.ст. 168, 382, 390 ГК РФ и разъяснений п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность передаваемого требования свидетельствует о нарушении цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). 

При этом действительность указанного соглашения не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. 

Ответчиком не представлено доказательств того, что им заявлялись какие-либо возражения относительно суммы передаваемой задолженности, либо что переданная задолженность фактически не существует.

Кроме того, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования), так же как и доказательств выплаты цессионарием вознаграждения за уступленное право само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением № 465 от 21.08.2017 в размере 35 425 руб. (л.д. 4).

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая принятие судебного акта в пользу истца, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 35 425 руб., уплаченная последним при обращении в арбитражный суд.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский кузнечно-прессовый завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинская Независимая Стальная компания» задолженность в размере 2 484 940 руб. 36 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 425 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                     А.П. Свечников