ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б    http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-3065/2020

г. Чита

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть объявлена 07.04.2021, постановление в полном объеме изготовлено 14.04.2021.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Куклин О.А., Скажутина Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08.12.2020 по делу № А10-3065/2020 по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 23.10.2020, и установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточнив требования в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" о взыскании 4138938,25 руб. основного долга и 492587,03 руб. процентов за период с 30.12.2018 по 07.07.2020.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 8 декабря 2020 года арбитражный суд в иске отказал. Взыскал с истца в доход федерального бюджета 42158 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, просит названное решение отменить, требования удовлетворить. Полагает выводы суда неверными. Спорные требования возникли из договора поручительства и подлежат удовлетворению. Решением собрания участников общества иное не установлено. Оценка спорных взаимоотношений дана вступившими в законную силу судебными актами по делу А10-6680/2019.

Ответчик в представленных пояснениях с изложенными в апелляционной жалобе доводами не согласился, просит решение оставить без изменения. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, представитель ответчика в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции полагает жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" (ответчика) с долей 12,95% уставного капитала общества.

По договору поручительства № 

<

***>/п8 от 18.06.2015 истец (поручитель) обязался солидарно отвечать перед ОАО "Сбербанк России" по обязательствам ответчика по кредитному договору № 

<

***> от 18.06.2015.

По договору залога № 

<

***>/ук5 от 18.06.2015 истец (залогодатель) передал свою долю в уставном капитале ответчика в залог ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) в обеспечение обязательств ответчика перед банком по указанному кредитному договору.

В связи с принятием истцом (в числе других участников) решения о выходе из состава участников ответчика, банк письмом от 28.12.2018 уведомил ответчика, что заключенные между банком и истцом договоры поручительства и залога (указанные ранее) будут расторгнуты досрочно в случае досрочного погашения задолженности в размере 10642680 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 18.06.2015.

На внеочередном общем собрании участников ответчика был рассмотрен вопрос о выходе истца (в числе других участников) из состава участников общества, решения собрания оформлены протоколом № 3 от 20.12.2018. Согласно утвержденному указанным собранием порядку, истец обязался погасить частично (в размере 4138938,25 руб.) кредитные обязательства общества перед банком по кредитному договору 

<

***> от 18.06.2015 в течение одного месяца с момента подписания протокола.

Истцом уплачено 4138938,25 руб. в счет погашения кредита по договору № 

<

***> от 18.06.2015, что подтверждается приходным кассовым ордером № 570827 от 29.12.2018 на сумму 2200000 руб. и платежным поручением № 4505256 от 29.12.2018 на сумму 1938938,25 руб.

Заявляя требования, истец указал, что к нему как к поручителю в порядке регресса перешло право требования к ответчику в размере исполненного по кредитному договору обязательства. От уплаты долга ответчик уклоняется, претензию истца не исполнил. На сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции со ссылкой на статью 361 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что фактически истцом оплата долга ответчика по кредитному договору произведена в рамках дополнительных обязанностей участника общества и основания для перехода регрессного требования к истцу отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда установленным обстоятельствам дела не соответствуют и сделаны с нарушением норм материального права, что привело к принятию неправильного решения по существу спора.

Нормативно-правовое обоснование принятого решения в его тексте отсутствует, что является нарушением части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 365 (п.1) ГК РФ предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Переход к лицу, исполнившему обязательство должника, права кредитора по обязательству, предусмотрен также общей правовой нормой – статьей 313 (п.5) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение суда первой инстанции о том, что оплата долга ответчика по кредитному договору произведена истцом в рамках исполнения дополнительных обязанностей участника общества, нормативно-правового обоснования не содержит, при этом из текста решения собрания участников ответчика (протокол № 3 от 20.12.2018), на которое сослался суд первой инстанции, не усматривается, что истец погашение долга ответчика произвел безвозмездно. Кроме того, решение общего собрания участников общества на действительность договора поручительства не влияет.

По общему правилу – ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Ссылка ответчика на размер выплаченной истцу доли суд правового значения по предмету настоящего спора не имеет.

В данном случае истцом, как поручителем, частично исполнено обязательство ответчика по кредитному договору, следовательно, в силу статей 313, 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к истцу перешли права кредитора по этому обязательству и требования истца подлежат удовлетворению. Какие-либо основания для прекращения договора поручительства, заключенного между истцом и кредитором ответчика судом не установлены, ответчик на такие основания не ссылается.

Согласно пунктам 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение следует отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Государственная пошлина за подачу иска и апелляционной жалобы относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 8 декабря 2020 года по делу № А10-3065/2020 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" в пользу ФИО2 4138938 рублей 25 копеек основного долга, 492587 рублей 02 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 7000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего – 4638525 рублей 27 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" в доход федерального бюджета 42158 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Председательствующий судьяЮдин С.И.

СудьиКуклин О.А.

Скажутина Е.Н.