Арбитражный  суд  

Краснодарского  края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-39122/2022

г. Краснодар

06 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «МАКС», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Краснодар,

к ООО «Транспортно-дорожная компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г.Краснодар,

о взыскании 105 431 599 руб. 43 коп. задолженности по договору аренды

 

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: ФИО1 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «МАКС» (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Транспортно-дорожная компания» (далее по тексту – ответчик) о взыскании 105 431 599 руб. 43 коп. задолженности по договору аренды.

Представитель истца в судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении судебного заседания, приобщении письменных пояснений. 

Представитель ответчика считает требования необоснованными. 

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания судом рассмотрено в соответствии со ст. 158 АПК РФ и оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2022 г. по делу №А32-37545/2021 (резолютивная часть объявлена 21.04.22 г.) ООО «МАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> , адрес: 350039, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом) открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 5 месяцев. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 15.08.2022 г. в 10:20 ч.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.05.2022 г. по делу №А32-37545/2021 в решении суда от 26.04.2022 по делу №А32-37545/2021 исправлена допущенная опечатка, в связи с чем конкурсным управляющим ООО «МАКС» утвержден ФИО2,  ИНН 

<

***>.

Между обществом с ограниченной ответственностью «МАКС» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-дорожная компания» заключен договор аренды имущества от 01 октября 2016 года.

Согласно п.п. 3.1 договора аренды имущества от 01 октября 2016 года, заключенного между ООО «МАКС» и ООО «ТДК», арендная плата за арендуемое имущество составляет 1 200 000 рублей 00 копеек (один миллион двести тысяч рублей 00 копеек) в месяц.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018-10.11.2021 года между ООО «МАКС» и ООО «ТДК», подписанному директором ООО «МАКС» ФИО3 и финансовым директором ООО «ТДК» ФИО4 от 18.01.2022 года по состоянию на 10.11.2021 задолженность в пользу ООО «МАКС» составляла 68 382 660, 21 руб.

По состоянию на 09.08.2022 г. задолженность ООО «ТДК» перед ООО «МАКС» составляла 79 182 660,21 руб.

08.07.2022 г. в адрес ООО «Транспортно-дорожная компания» конкурсным управляющим ООО «МАКС» была направлена претензия, которой предлагалось погасить имеющуюся на 08.07.2022 г. задолженность в сумме 77 982 660,21 руб. в течение 10 рабочих дней. Претензия оставлена без ответа, задолженность не погашена.

Истец указывает на неисполнение ответчиком обязательств согласно заключенному между сторонами договору. 

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения. 

Суд, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданское права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта  3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. При этом размер, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункт 1, пункт 2). 

При этом в силу прямого указания статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

Возражая относительно исковых требований, ответчик указывает на приобретение в собственность арендованного имущественного комплекса в 2017 г. (за исключением основного агрегата – асфальтосмесительной установки ДС-1853У).

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одновременно ст. 413 ГК РФ закреплено, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Данные положения действующего гражданского законодательства были разъяснены п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» от 17.11.2011 года № 73, согласно которому при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 ГК РФ). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. При этом, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, риск случайной гибели вещи также лежит на покупателе с момента заключения договора купли-продажи (статьи 458, 459 ГК РФ).

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). При этом если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

Вместе с тем соглашением сторон может быть предусмотрен иной момент, с которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы.

Договор аренды был пописан между ООО «МАКС» и ООО «ТДК» в отношении имущества, указанного в п. 1.1 Договора аренды и п. 1.1 Акта приема-передачи к Договору аренды имущества от 11.10.2016 года, являющегося Приложением № 1 к Договору аренды имущества от 01.10.2016 года.

Данный перечень включает в себя 23 позиции.

По Договору купли-продажи имущества № 97/03.07 от 03.07.2017 года ООО «МАКС», выступающее в качестве продавца, передало в собственность ООО «ТДК», выступающему в качестве покупателя, имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 5 Договора аренды).

По Договору купли-продажи имущества № 97/04.07 от 04.07.2017 года ООО «МАКС», выступающее в качестве продавца, передало в собственность ООО «ТДК», выступающему в качестве покупателя, имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 9, 10, 11, 12, 15, 17, 18, 22, 23 Договора аренды).

По Договору купли-продажи имущества № 97/05.07 от 05.07.2017 года ООО «МАКС», выступающее в качестве продавца, передало в собственность ООО «ТДК», выступающему в качестве покупателя, имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 2, 3, 4, 6 Договора аренды).

По Договору купли-продажи имущества № 102/12.07 от 12.07.2017 года ООО «МАКС», выступающее в качестве продавца, передало в собственность ООО «ТДК», выступающему в качестве покупателя, имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 7, 13, 16 Договора аренды).

По Договору купли-продажи имущества № 113/04.08 от 04.08.2017 года ООО «МАКС», выступающее в качестве продавца, передало в собственность ООО «ТДК», выступающему в качестве покупателя, имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 19 Договора аренды).

По Договору купли-продажи имущества № 114/08.08 от 08.08.2017 года ООО «МАКС», выступающее в качестве продавца, передало в собственность ООО «ТДК», выступающему в качестве покупателя, имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 8, 14, 20, 21 Договора аренды).

Итого в период с 03.07.2017 года по 08.08.2017 года в собственность ООО «ТДК» поступило имущество, являющееся предметом Договора аренды (поз. 2-23 Договора аренды).

Таким образом, более чем за 5 лет до обращения истца в суд с исковыми требованиями, являющимися предметом настоящего спора, обязанность по оплате арендной платы в соответствующей части прекратилась.

Возражая против довода ответчика о прекращении арендных правоотношений посредством заключения договоров обратного выкупа, истец заявил о фальсификации следующих документов:

- Договор купли-продажи имущества № 25 от 23.09.2016 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 30.09.2016 года к Договору купли-продажи имущества № 25 от 23.09.2016 года; - Дополнительное соглашение № 1 от 29.09.2016 года к Договору купли-продажи имущества № 25 от 23.09.2016 года; - Договор купли-продажи имущества № 26 от 23.09.2016 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 30.09.2016 года к Договору купли-продажи имущества № 26 от 23.09.2016 года; - Дополнительное соглашение № 1 от 29.09.2016 года к Договору купли-продажи имущества № 26 от 23.09.2016 года; - Договор купли-продажи имущества № 27 от 23.09.2016 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 30.09.2016 года к Договору купли-продажи имущества № 27 от 23.09.2016 года; - Дополнительное соглашение № 1 от 29.09.2016 года к Договору купли-продажи имущества № 27 от 23.09.2016 года; - Договор аренды имущества б/н от 01.10.2016 года; - Акт приема-передачи от 01.10.2016 года к Договору аренды б/н от 01.10.2016 года; - Договор купли-продажи имущества № 97/03.07 от 03.07.2017 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 03.07.2017 года к Договору купли-продажи имущества № 97/03.07 от 03.07.2017 года; - Договор купли-продажи имущества № 97/04.07 от 04.07.2017 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 04.07.2017 года к Договору купли-продажи имущества № 97/04.07 от 04.07.2017 года; - Договор купли-продажи имущества № 97/05.07 от 05.07.2017 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 05.07.2017 года к Договору купли-продажи имущества № 97/05.07 от 05.07.2017 года; - Договор купли-продажи имущества № 102/12.07 от 12.07.2017 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 12.07.2017 года к Договору купли-продажи имущества № 102/12.07 от 12.07.2017 года; - Договор купли-продажи имущества № 113/04.08 от 04.08.2017 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 04.08.2017 года к Договору купли-продажи имущества № 113/04.08 от 04.08.2017 года; - Договор купли-продажи имущества № 114/08.08 от 08.08.2017 года; - Акт сдачи-приемки имущества от 08.08.2017 года к Договору купли-продажи имущества № 114/08.08 от 08.08.2017 года.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Из приведенной нормы права следует, что назначение экспертизы является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.

Определением от 12.06.2023 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы. На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении кем, ФИО3, или иным лицом выполнены подписи в вышеуказанных документах, одним или разными лицами выполнены подписи в графе «Директор ООО «МАКС», соответствует ли печать, проставленная в документах оттиску печати ООО «МАКС», не составлены ли документы из частей других документов, имеются ли признаки корректировки документов.

Подписи, расположенные в графе «Директор ООО «МАКС» выполнены с индивидуальной присущей естественной вариационностью в пределах одного конкретного исполнителя, а именно ФИО3, а не иным лицом.

Оттиски круглой печати ООО «МАКС», расположенные в представленных на экспертизу документах и образцы оттисков круглой печати ООО «МАКС», представленные на экспертизу в качестве сравнительного материала, проставлены разными печатными формами. Печать, проставленная в предоставленных спорных документах, расположенных в материалах дела №А32-39112/2022, не соответствует удостоверительной печати ООО «Транспортная-дорожная компания».

Признаков технической подделки, монтажа, корректировки, а также составления документа из части других документов в следующих, представленных на экспертизу документах не обнаружено.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

ООО «МАКС» заявлено о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. 

Эксперт представил в суд заключение, в котором дал обоснованные и развернутые ответы на вопросы, поставленные для исследования, сомнений в их экспертных выводах отсутствуют, наличие противоречий в выводах судебной экспертизы не выявлено. 

Суд первой инстанции учитывает, что заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, не обладает каким-либо приоритетом перед иными доказательствами по делу и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд. В определении также указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам. Материалы, иллюстрирующие заключение эксперта или комиссии экспертов, прилагаются к заключению и служат его составной частью. Документы, фиксирующие ход, условия и результаты исследований, хранятся в государственном судебно-экспертном учреждении. По требованию органа или лица, назначивших судебную экспертизу, указанные документы предоставляются для приобщения к делу.

Представленное суду заключение экспертов подписано экспертом, и в целом соответствует установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям.

Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения экспертов судом не установлено, правовых оснований для назначений повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имеется.

Проведенное экспертное исследование, в силу его полноты, достоверности и достаточности позволяет суду самостоятельно, с учетом выводов экспертного заключения, определить обоснованность требований истца.

С учетом того, что подпись ФИО3 является подлинной, а печатные формы в ООО «МАКС» по прошествии 7 лет могли быть заменены в связи с истечением срока службы или по причине негодности, суд отклоняет ходатайство истца о фальсификации доказательств.

Ответчиком фактически приобретен в собственность арендованный имущественный комплекс в 2017 г., за исключением агрегата – «асфальтосмесительной установки ДС-1853У».

Асфальтосмесительная установка - это комплект технологического оборудования, состоящий из агрегата питания, сушильного агрегата, пылеулавливающих устройств, битумоплавильного агрегата, агрегата минерального порошка, смесительного агрегата, бункера-накопителя готовой продукции, оборудования для выполнения транспортных операций и кабины управления. Все узлы и агрегаты комплекта работают по единой технологической схеме. Каждый агрегат выполняет одну или несколько операций технологического процесса приготовления асфальтобетонных смесей.

Асфальтосмесительная установка является главным элементом производственного комплекса - асфальтобетонного завода.

Доктрина гражданского права традиционно разделяет вещи на простые и сложные. Сложные вещи образуются совокупностью различных вещей, соединенных (не физически скрепленных воедино, но собранных для целей совместного использования) таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждая вещь в такой совокупности является самостоятельной, имеет свое предназначение и может использоваться по такому предназначению, однако новую сложную вещь (с новым (дополнительным) предназначением, не присущим в полной мере ее компонентам) образует именно совокупность таких вещей. От таких вещей надлежит отличать вещи, имеющие составные части. Составные части единой (физически, пространственно цельной) вещи не являются самостоятельными вещами и принадлежностями главной вещи.

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Таким образом, все имущество, поименованное в договоре аренды от 01.10.2016 г. является частями сложной вещи - завода по производству асфальтобетонных смесей, на что также прямо указано в п.1.1 договора аренды от 01.10.2016 г. о предмете договора.

Из изложенного следует, что использование асфальтосмесительной установки ДС-1853У в отсутствие комплектующих агрегатов не является возможным, поскольку результат от ее использования отдельно от агрегатов не соответствует очевидно ожидаемому результату использования асфальтобетонного завода, равно как и использование любых иных частей асфальтобетонного завода.

Также, суд учитывает, что асфальтобетонный завод на протяжении всего периода спорных отношений не выбывал из владения ООО «ТДК», в материалах дела также отсутствуют доказательства транспортировки и сборки/разборки асфальтобетонного завода.

В этой связи заключение договоров купли-продажи спорного имущества, в соответствии с которыми ООО «ТДК» сначала продает асфальтобетонный завод частями, берет его в аренду, а затем разрозненно выкупает его обратно в течение следующего года по цене, превышающей стоимость продажи, наращивая кредиторскую задолженность, представляется суду явно экономически нецелесообразным, такое поведение сторон по заключению указанного ряда сделок противоречит смыслу осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив за ним контроль соответственно продавца или учредителя управления.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом приведенной правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнить или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости.

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих ее сторон. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи в предмет доказывания по заявленному требованию входит порочность сторон сделки, которые не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных содержанию сделки, несоответствие волеизъявления сторон их воле.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку (пункт 17 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Доказательств того, что в целях ведения основной хозяйственной деятельности ООО «ТДК» ранее заключались аналогичные сделки в материалы дела не представлено.

Как указано ранее, Договор аренды был пописан 01.10.2016 года между ООО «МАКС» и ООО «ТДК» в отношении 23-х объектов имущества, поименованных в п. 1.1 Договора аренды и п. 1.1 Акта приема-передачи к Договору аренды имущества от 01.10.2016 года, являющегося Приложением № 1 к Договору аренды имущества от 01.10.2016 года.

Через 9 месяцев всё арендованное имущество (за исключением 1 позиции из 23) в течение короткого промежутка времени (1 месяц) было выкуплено ООО «ТДК».

Причем в собственность ООО «МАКС» имущество, переданное им в аренду ООО «ТДК», поступило по Договору купли-продажи имущества № 27 от 23.09.2016 года также от ООО «ТДК».

То есть, 23.09.2016 года ООО «ТДК» продало имущество ООО «МАКС», уже 01.10.2016 года (через 1 неделю) получило проданное имущество обратно на правах аренды, а еще через 9 месяцев (с 03.07.2017 года по 08.08.2017 года) выкупило данное имущество обратно.

Из фактических обстоятельств дела следует, что единственным результатом данной цепочки сделок стало формальное создание кредиторской задолженности ООО «ТДК» в пользу ООО «МАКС» (на основании Договора аренды).

Таким образом, при отсутствии экономической целесообразности сделки по отчуждению и последующему выкупу ООО «ТДК» имущества, используемого в его хозяйственной деятельности, и последующему получению этого же имущества обратно в аренду являются притворными, прикрывающими искусственное создания актива у истца для реализации хозяйственной деятельности.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Пунктом 81 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 года № 25 закреплено правило, согласно которому при рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в действительности сделки по продаже от ООО «ТДК» в пользу ООО «МАКС» асфальтобетонного завода, по его обратному выкупу, а соответственно, и по аренде, являются ничтожными, совершенными лишь для вида, без цели создания реальных правоотношений.

Изложенное исключает возможность взыскания задолженности по арендной плате и штрафных санкций вследствие ее неуплаты в пользу ООО «МАКС».

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ общий срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом того, что судом сделан вывод о мнимости заключенных между сторонами договоров, что послужило основанием для отказа в иске, довод ответчика о пропуске срока исковой давности правового значения не имеет. Однако, суд считает необходимым отметить, что даже в отсутствие обстоятельств мнимости договоров, обязательство по внесению арендной платы у ответчика прекратилось в 2017 г. в связи с приобретением в собственность спорного оборудования (за исключением асфальтосмесительной установки ДС-1853У), то есть срок исковой давности в части данных требований ответчиком пропущен.

Согласно положениям ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании  своих требований и возражений.

В силу части 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают  из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, стоимость судебной экспертизы составила 115 000 руб. и оплачена ответчиком путем внесения денежных средств на депозитный счет суда (платежное поручение № 612 от 31.05.2023 г). Данная сумма подлежит взысканию с истца в пользу ответчика.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ООО «МАКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар об отложении судебного заседания, назначении по делу повторной судебной экспертизы оставить без удовлетворения. 

Ходатайство ООО «МАКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

ООО «МАКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «МАКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар в пользу ООО «ТРАНСПОРТНО-ДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар 115 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с ООО «МАКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Финансовому отделу (бухгалтерии) Арбитражного суда Краснодарского края перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края на расчетный счет ООО «МАКС», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Краснодар денежные средства в размере 30 000 руб., поступившие от ООО «МАКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Краснодар в лице конкурсного управляющего ФИО2 согласно квитанции КБ «КУБАНЬ КРЕДИТ» ООО от 03.07.2023 г. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

 

Судья                                                                                                                          А.А. Огилец