АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

http://fasvvo.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-33843/2024

25 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Созиновой М.В., Соколовой Л.В.            

при участии представителей        

от истца: ФИО1 (доверенность от 12.01.2021),

от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «РНК»:

ФИО2 (доверенность от 23.07.2025),

ФИО3 (доверенность от 23.07.2025),

муниципального бюджетного учреждения «Служба городской инфраструктуры»:

ФИО4 (доверенность от 01.01.2025) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

администрации города Сарова 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025      

по делу № А43-33843/2024  Арбитражного суда Нижегородской области 

по иску администрации города Сарова 

(ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к муниципальному бюджетному учреждению «Служба городской инфраструктуры» 

(ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «РНК» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным пункта договора

и   у с т а н о в и л : 

администрация города Сарова (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (далее – МУ «ДЭП», Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью «РНК» (далее – ООО «РНК», Общество) о признании недействительным пункта 2 приложения № 1 к договору поставки № 856/5 от 13.07.2023, заключенному ответчиками, в части, предусматривающей начисление процентов по статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции произвел замену в порядке процессуального правопреемства МУ «ДЭП» на муниципальное бюджетное учреждение «Служба городской инфраструктуры» (далее – МБУ «СГИ»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.  

Администрация не согласилась с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд не применил статьи 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, оспариваемый договор содержит условия о коммерческом кредите и является недействительным, поскольку заключен без согласия собственника унитарного предприятия.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании. 

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «РНК» (поставщик) и МУ «ДЭП» (покупатель) заключили договор поставки от 13.07.2023 № 856/5 в редакции приложения № 1, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нерудные строительные материалы в соответствии со спецификациями.

В пункте 2 приложения № 1 к договору стороны согласовали, что покупатель обязуется оплатить поставленный товар на условиях коммерческого кредита поставщика. В случае оплаты товара в течение 10 банковских дней с момента получения товара, проценты за коммерческий кредит не взимаются. В случае оплаты товара по истечении 10 банковских дней, проценты за коммерческий кредит составляют 0,25 процента от стоимости товара за каждый календарный день со дня поставки товара. Проценты считаются начисленными с момента оплаты их стороной или вступления в законную силу решения суда.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2024 по делу                     № А43-15314/2024 с МУ «ДЭП» в пользу ООО «РНК» за неисполнение договора поставки от 13.07.2023 № 856/5 взыскано 1 297 582 рубля 50 копеек долга, 79 686 рублей 46 копеек процентов за пользование денежными средствами с 28.07.2023 по 11.01.2024 и далее по день фактического исполнения обязательств, а также 593 643 рубля 99 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 13.07.2023 по 11.01.2024 с дальнейшим их начислением начиная с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,25 процента.

Посчитав незаконным заключение указанного договора в части, предусматривающей начисление процентов за пользование коммерческим кредитом, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 157.1, 166, 168, 180, 181, 195, 199, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 20, 24, 26 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», совместным Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10. 1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о том, что договор в оспариваемой части заключен без письменного согласия Администрации, осуществляющей от имени муниципального образования права собственника имущества МУ «ДЭП», и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, а также статьями 1, 10, 421 ГК РФ, отменил решение суда первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что условие договора об отсрочке платежа с предоставлением Предприятию коммерческого кредита не требовало получения согласия собственника.   

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. 

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статьям 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. 

Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) предусмотрено, что заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что предусмотренное в приложении № 1 к договору поставки условие о коммерческом кредите является условием о порядке оплаты поставленного товара и не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки. 

При этом нормы действующего законодательства не содержат запрета на применение в сделках, заключаемых унитарными предприятиями, положений о коммерческом кредите, предусмотренных главой 42 ГК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд правомерно признал, что приложением № 1 к договору сторонами согласована отсрочка платежа, что не является займом, в связи с чем его заключение не требовало получение Предприятием соответствующего согласия собственника.

Ссылка истца на наличие заемных отношений, ввиду чего нарушен порядок заключения такого договора, основана на неверном понимании норм права.

Апелляционный суд также обоснованно принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2024 по делу № А43-15314/2024, оставленным без изменения Первым арбитражным апелляционным судом, с МУ «ДЭП» в пользу Общества за неисполнение договора поставки от 13.07.2023              № 856/5 взыскано 1 297 582 рубля 50 копеек долга, 79 686 рублей 46 копеек процентов за пользование денежными средствами с 28.07.2023 по 11.01.2024 и далее по день фактического исполнения обязательств, а также 593 643 рубля 99 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 13.07.2023 по 11.01.2024 с дальнейшим их начислением начиная с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,25 процента.

По названному арбитражному делу суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии у сторон обязательств по поставке и оплате товара на условиях коммерческого кредита, отклонив доводы предприятия о недействительности дополнительного соглашения ввиду отсутствия согласия собственника.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из принципов стабильности и общеобязательности судебного решения, правовой определенности, недопустимости конфликта судебных актов, имеющих законную силу.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно отказал Администрации в удовлетворении иска.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.    

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу                 № А43-33843/2024  Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу администрации города Сарова – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

М.В. Созинова

Л.В. Соколова