ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-587/2025)

04 марта 2025 года Дело № А65-29007/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 26 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

ФИО1 – лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО «Уруссинский химический завод» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.01.2020 № 221 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника (вх.30054),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», Ютазинский район, пгт.Уруссу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», Ютазинский район, пгт.Уруссу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано банкротом и в отношении него введена конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УХЗ» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.01.2020 № 221: автомобиль легковой, марки SKODA OCTAVIA, государственный регистрационный знак 

<

***> 116RUS, год изготовления 2012, VIN 

<

***>, заключенного между ООО «Уруссинский химический завод» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника (вх.30054).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2024 конкурсным управляющим ООО «Уруссинский химический завод» утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», Ютазинский район, пгт.Уруссу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.01.2020 №221.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения вернуть автомобиль легковой, марки SKODA OCTAVIA, государственный регистрационный знак 

<

***> 116RUS, год изготовления 2012, VIN 

<

***> в конкурсную массу должника.

Восстановлено право требования ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения к должнику на сумму 360 000 рублей.

Взыскано с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», Ютазинский район, пгт.Уруссу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024г. по делу А65-29007/2022 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.01.2020 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника – отменить.

Принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Уруссинский химический завод» в признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13.01.2020 №221 марки SKODA OCTAVIA, государственный регистрационный знак 

<

***> 116RUS, год изготовления 2012, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Уруссинский химический завод» и ФИО1

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначена дата судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От кредитора ООО «Рамат» поступило ходатайство об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения в связи с отсутствием у представителя специальных полномочий в рамках дела о банкротстве. 

ФИО1 пояснил, что апелляционная жалоба подписана им и подана его представителем, поддерживает доводы в полном объеме. 

Судебная коллегия приходит к выводу, что ходатайство ООО «Рамат» не подлежит удовлетворению.

Апелляционная жалоба подана представителем по доверенности, при этом ФИО1 не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, в связи с чем, специальные полномочия в рамках дела о банкротстве представителю не требуются.

От ООО «Рамат» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, указал, что приобрел для себя автомобиль, уплатив за него 360 000,00 руб. Автомобиль требовал ремонта, который он производил, о чем имеются сведения в материалах дела. Какие-либо сведения о признаках неплатежеспособности должника у него отсутствовали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2020 между ООО «Уруссинский химический завод» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 221 автомобиля легкового, марки SKODA OCTAVIA, государственный регистрационный знак 

<

***> 116RUS, год изготовления 2012, VIN 

<

***>. Цена по договору купли-продажи составила 360 000 рублей. 

Согласно п.3.2. договора покупатель вносит в качестве 100 % предварительной оплаты всю сумму на расчетный счет общества.

По мнению конкурсного управляющего, ФИО1 получил имущество при неравноценном встречном исполнении, и, совершая указанную сделку, не мог не знать о причинении этой сделкой вреда должнику и его кредиторам.

Полагает, что в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, что по совокупности подпадает под оспаривание сделки согласно п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая сделку недействительной по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил неравноценность встречного представления со стороны ответчика.

Суд первой инстанции указал, что стоимость отчуждаемого имущества по договору составила 360 000 рублей, что является значительно ниже рыночной стоимости аналогичных транспортных средств на дату продажи, поскольку согласно данным из сети Интернет сайта auto.drom.ru, представленным конкурсным управляющим, стоимость автомобиля составляла от 537 000 до 650 000 рублей.

При этом, судом первой инстанции установлено, что ответчиком представлена квитанция о внесении денежных средств на расчетный счет должника в размере 360 000 рублей.

Также, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов и ответчик был осведомлен о цели причинения такого вреда данной сделкой, так как занижение стоимости было для него очевидно.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене ввиду нижеследующего.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63, Постановление N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 13.01.2020, тогда как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено определением суда от 27.10.2022, таким образом, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что ответчиком произведена оплата за автомобиль в размере 360 000, 00 руб., что подтверждено квитанцией и не оспорено сторонами.

По мнению конкурсного управляющего, отчуждение имущества, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. 

Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни Постановлением №63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В пункте 93 Постановлении №25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Критерий существенности является оценочным, в связи с чем, применяется судом с учетом всей совокупности обстоятельств рассматриваемого спора.

Из материалов дела следует, что разница в цене приобретения транспортного средства ответчиком и рыночной стоимостью, установленной в результате проведения экспертизы, не является значительной. Кратность различия в цене отсутствует.

Более того, ответчик представил доказательства того, что автомобиль требовал ремонта, который был произведен ФИО1, что подтверждено представленными заказами-нарядами.

Таким образом, судебной коллегией установлено, что сделка совершена с равноценным встречным предоставлением.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления №63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При условии получения должником денежных средств за спорный автомобиль, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии причинения вреда оспариваемой сделкой кредиторам должника.

Также, конкурсным управляющим не представлены доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Доказательств того, что стороны состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника не представлено.

При таких обстоятельствах, у судебной коллегии отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной, по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Соответственно, отказывая в признании сделки недействительной, суд отказывает в применении последствий ее недействительности, заявленных финансовым управляющим.

Согласно абзацу первому части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой принят акт.

 Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника и подлежат взысканию с должника в пользу ФИО1 в размере 10 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2024 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу № А65-29007/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Уруссинский химический завод» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.01.2020 № 221 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника отказать.

Взыскать с должника ООО «Уруссинский химический завод» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 10 000,00 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Бондарева  

Судьи Д.К. Гольдштейн

 Я.А. Львов