АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А14-5486/2017

г. Калуга

11 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего                              Лупояд Е.В.

Судей                                                             Андреева А.В.

                                                                       ФИО1

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.

При участии в заседании:

от  конкурсного управляющего ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ФИО2

от конкурсного управляющего 

ООО «Агротрейд» ФИО3

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО4 – представитель по доверенности от 04.12.2019;

ФИО5 – представитель по доверенности от 15.01.2019 №1;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу № А14-5486/2017, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (далее - ООО «Агротрейд», должник) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Агротрейд» 367 878 004,06 руб. неосновательного обогащения.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (бывший руководитель ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский»), ЗАО «Агрофирма Апротек-Подгоренская», ЗАО «Агрофирма Павловская нива».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 (судья Медведев С.Ю.) в удовлетворении заявления ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 (судьи Седунов И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение суда от 13.06.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 13.06.2019 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.2019 отменить, принять по спору новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов должника 367 878 004,06 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что перечисление денежных средств в заявленной сумме производилось ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в отсутствии каких-либо договорных отношений с ООО «АгроТрейд», на основании мнимых договоров поставок, что нашло свое подтверждение в приговоре Ленинского районного суда г.Воронежа.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего ООО «Агротрейд» ФИО3 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы  и отзыв на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ссылался на то, что в ходе конкурсного производства им были выявлены операции по перечислению ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» на расчетный счет ООО «АгроТрейд» денежных средств на общую сумму 367 878 004,06 руб. 

По мнению заявителя, договоры обозначенные в платежных поручениях в качестве назначения платежа,  являются мнимыми сделками, что подтверждено  вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г.Воронежа от 24.01.2018 в отношении бывшего руководителя ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ФИО6,  заявитель  считает, что денежные средства были перечислены должнику безосновательно и подлежат включению в реестр требований кредиторов  на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», суды первой  и апелляционной инстанций исходили из того, что неосновательного обогащения на стороне  должника не возникло, поскольку на полученные от заявителя денежные средства в его адрес была произведена поставка продукции. 

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат также применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, а также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу изложенного, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

Согласно положениям действующего законодательства списание денежных средств осуществляется банком по распоряжению клиента, то есть последним должна быть выражена соответствующая воля.

Судами нижестоящих инстанций установлено, что основаниями спорных платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежа однозначно.

Каких-либо документальных доказательств ошибочности размера указанных перечислений, перечисления сумм в большем размере, возврата оплаченного товара или иных оснований, позволяющих считать указанные платежи перечисленными без встречного предоставления, ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Судами установлено, что как в процедуре конкурсного производства должника, так и в процедуре конкурсного производства кредитора - ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский»,  конкурсным управляющим указанных лиц не были переданы документы финансовой и хозяйственной деятельности.

В сложившейся ситуации ООО «АгроТрейд» представляется  затруднительным доказать основания перечисления денежных средств. 

Исходя из установленных обстоятельств суды пришли к выводу, что представленные в материалы дела копии платежных поручений и выписки по счету сами по себе не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения  на стороне должника, поскольку  указанные документы  доказывают только факт перечисления спорных денежных средств со счета ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» на счет ООО «АгроТрейд». 

Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего ООО «АгроТрейд» договоров, на которые содержится ссылка в платежных поручениях, и других  документальных доказательств наличия обязательственных отношений между сторонами по спорным платежам не может являться доказательством отсутствия таковых.

Следует отметить, что сумма платежей, которая, по мнению заявителя   неосновательно перечислена должнику  в период с 21.08.2015 по  03.03.2016,   превысила 350 миллионов рублей, при этом не была востребована  ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» до марта 2018 года (момент предъявления настоящих требований), хотя о неосновательном перечислении данной суммы  Комбинату было известно в момент  совершения платежей.  

Судами также учтено, что полученная  конкурсным управляющим ООО «Агро Трейд» из налогового органа бухгалтерская отчетность  должника не содержит сведений о  кредиторской задолженности перед контрагентами в заявленном размере.

По данным бухгалтерской отчетности должника размер пассива - кредиторская задолженность (код строки баланса - 1520) по состоянию на 2015 год не превышал 30 016 000 руб.

При этом в книгах продаж ООО «АгроТрейд» за 2015-2016 гг. имеются сведения о поставке продукции в адрес ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в сумме,  превышающей заявленные требования.

В обоснование заявленных требований ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ссылалось  на приговор Ленинского районного суда г. Воронежа от 24.01.2018 по делу № 1-12/2018, которым установлено, что в период с июля 2015 года по апрель 2016 года ФИО6, исполняющий функции руководителя ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», в целях незаконного возмещения из бюджета сумм налога на добавленную стоимость подготовил фиктивные договоры поставки, счета-фактуры, товарные накладные по взаимоотношениям с ООО «АгроТрейд» по поводу поставки сельскохозяйственной продукции.

Между тем, судами установлено, что приговор Ленинского районного суда г. Воронежа не содержит каких-либо выводов и ссылок на договоры поставки, поименованные в спорных платежных поручениях в качестве основания платежей, как  и не содержит ссылок на реквизиты спорных  платежных документов, в связи с чем суды отклонили доводы конкурсного управляющего ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» о том, что основанием перечисления спорных денежных средств являлись счета-фактуры и товарные накладные,  признанные  фиктивными приговором суда.

Как следует из приговора, фактически ФИО6, используя свое служебное положение генерального директора ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский», давал указание подчиненным сотрудникам осуществлять закупку у сельхозтоваропроизводителей, не являющихся плательщиками налога на добавленную стоимость, сельскохозяйственную продукцию под именем и под реквизитами подконтрольного ему ООО «АгроТрейд», отгрузка которой фактически производилась на склады ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский».

Таким образом, из приговора суда следует, что поставка в адрес заявителя осуществлялась товаропроизводителями, а платежи за поставку шли должнику. 

Данное обстоятельство подтверждено в суде первой инстанции как  ФИО6, так и представителями ЗАО «Агрофирма Апротек-Подгоренская» и ЗАО «Агрофирма Павловская нива», которые  также подтвердили, что в рамках исполнения договорных отношений с ООО «АгроТрейд» поставили последнему сельскохозяйственную продукцию, которая  могла быть им перепродана  в дальнейшем ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский».

Как пояснила в суде кассационной инстанции представитель должника, полученные от ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» денежные средства транзитом перечислялись поставщикам сельскохозяйственной продукции, в частности ЗАО «Агрофирма Апротек-Подгоренская» и ЗАО «Агрофирма Павловская нива». 

Конкурсным управляющим ООО «Агро Трейд»  ФИО3 приняты меры по оспариванию сделок по перечислению должником денежных средств ЗАО «Агрофирма Апротек-Подгоренская» и ЗАО «Агрофирма Павловская нива». Однако, в удовлетворении заявлений было отказано. При этом судом был установлен факт поставки продукции в адрес ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский».

По мнению судов, создание фиктивного документооборота для получения необоснованной налоговой выгоды само по себе не свидетельствует о получении должником неосновательного обогащения.

Денежные средства, уплаченные за товар, полученный по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающейся платы.

Исследовав доводы и возражения  сторон, оценив представленные доказательств  в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды двух инстанций  пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требований  ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в реестр требований кредиторов ООО «Агро Трейд». 

Судами было учтено, что с момента совершения спорных платежей  прошло более двух лет,  однако доказательств возникновения между сторонами споров и разногласий относительно перечисления данных денежных средств  в сумме  367 878 004 руб. в материалы дела не представлено.

Учитывая, что на заявившем требования кредиторе лежит обязанность по опровержению заявленных против его требований возражений (статья 65 АПК РФ), а таких доказательств конкурсным управляющим ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» не представлено, суд округа признает выводы судов первой и апелляционной инстанции об отказе в установлении требований  обоснованными.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» ФИО2 и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу № А14-5486/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   Е.В. Лупояд

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев

                                                                                                            ФИО1