ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-610/2022

город Самара

11 ноября    2022 года

11АП-15132/2022

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена  08 ноября   2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено     11 ноября   2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Коршиковой Е.В.,  Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2022 года по делу № А65-610/2022 (судья Осипова Г.Ф.), по иску ФИО2, Республика Татарстан, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», Республика Татарстан, Нижнекамский район, г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

о взыскании 25 560 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества,

       с участием в судебном заседании:

    от истца–  ФИО5, по доверенности от 12.01.2022  г., 

    от ответчика –  ФИО6,  по доверенности от 01.02.2022  г., 

              иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», Республика Татарстан, Нижнекамский район, г.Нижнекамск о взыскании 25 560 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества и 241 700 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

 В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ФИО3 (участник Общества в размере 50% и директор Общества) и ФИО4 (бывший участник и директор Общества).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2022 года  исковые требования удовлетворены; с Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС» в пользу ФИО2 взыскано 25 560 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС», 150 800 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 150 000 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг; в удовлетворении остальной части заявления о возмещении судебных расходов по оплате юридических услуг отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Спецавтоматика-РС» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

           В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что выплата вышедшему участнику действительной стоимости доли приведет к тому, что Общество будет отвечать признакам банкротства в соответствии с  Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)», следовательно, Общество вправе было не выплачивать участнику действительную стоимость его доли.  Считает, что поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком  20.09.2021 года,  обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна была быть исполнена в срок до 20.12.2021, в  связи с чем, отчетным периодом для выплаты действительной стоимости доли Общества является 3 квартал 2021  г. По состоянию на 30.09.2021  г. действительная стоимость доли составила 20 818 500  руб. Кроме того, заявитель оспаривает факт оплаты истцом своей доли в Обществе, ссылаясь на то, что подпись генерального директора Общества ФИО4 в акте № 1 приема передачи имущества от 25 декабря 2010 является поддельной, указанное в акте имущество истцом в Общество не передавалось. Полагает неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебных экспертиз. 

  В отзыве на апелляционную жалобу  истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

 В судебном заседании представитель ответчика –  ФИО6,  по доверенности от 01.02.2022  г.,  апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца –  ФИО5, по доверенности от 12.01.2022  г., в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

    Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили.

В судебном заседании представителем ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по делу бухгалтерской экспертизы для разрешения вопроса: "Привела бы выплата 20.09.2021 ООО «Спецавтоматика-РС» действительной стоимости доли в уставном капитале данной организации в размере 25  560 000 руб. к возникновению у данной организации признаков объективного банкротства?".

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом  5  постановления Пленума  Высшего Арбитражного  Суда  Российской Федерации  от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах  практики применения  арбитражными судами законодательства  об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 Кодекса).

В силу положений ч.ч. 1,2,3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

   В соответствии с абзацем 2  пункта  5  постановления Пленума  Высшего Арбитражного  Суда  Российской Федерации  от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах  практики применения  арбитражными судами законодательства  об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Как видно из материалов дела,  судом первой инстанции были отклонены ходатайства ответчика о проведении судебных экспертиз, поскольку в расчетах истца и ответчика противоречия отсутствуют, доказательств неплатежеспособности на момент возникновения обязательства по выплате стоимости  доли данного  Общества либо возбуждения в отношении Общества производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в материалах дела не имеется. 

Суд апелляционной инстанции, разрешив ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, отказал в его удовлетворении  по основаниям, которые суд считает целесообразным указать в мотивировочной части постановления.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2008.

На момент обращения истца в суд участником Общества значился ФИО7 (размер доли в уставном капитале 1/2 номинальной стоимостью 7 500 рублей), 1/2 доли номинальной стоимостью 7 500 рублей в уставном капитале принадлежит самому Обществу.

Директором Общества является ФИО7.

Согласно материалам регистрационного дела Общества, представленным по судебному запросу налоговой службой, протоколом собрания участников Общества №4 от 25.12.2010,  в состав участников был включен истец – ФИО2

Установлено, что 13.09.2021 истцом было подано заявление о выходе из участников ответчика, нотариально удостоверенное ФИО8 временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан, ФИО9, зарегистрированном в реестре 16/27-н/16-2021-25-790, с требованием о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников.

Заявление получено Обществом 20.09.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом следующим образом: 51 120 000 руб. (стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.12.2020) : 2 = 25 560 000 руб.

Согласно контррасчету ответчика, размер доли должен определяться на 30.09.2021 исходя из ежеквартальной отчетности и составлять 20 818 500 руб. 

   Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

На основании изложенного, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с  разъяснениями, приведенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н. 

В соответствии с пунктами 4-7 указанного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя их правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что размер чистых активов общества должен определяться по данным бухгалтерского баланса за 2020 год, предшествующий  дате выхода истца из состава участников Общества.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 No 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В статье 15 Закона N 402-ФЗ определено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно ст. 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

С 01.01.2013 общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Основания для принятия размера чистых активов исходя из бухгалтерской отчетности на 30.09.2021 при расчете стоимости доли истца отсутствуют, поскольку данная отчетность Обществом в налоговую службу не сдавалась, доказательства обратного не представлены.

По данным бухгалтерского баланса за 2020 год, предшествующий  дате выхода истца из состава участников Общества,   активы составляли 51 120 000 руб., в связи с чем, ½ доли истца составит  – 25 560 000 руб. (51 120 000 руб. (стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.12.2020) : 2).

Представителем ответчика в судебном заседании указано на отсутствие спора относительно размера доли истца после выхода из Общества.

В соответствии с положениями, изложенными в пункте 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов регистрационного дела следует, что истец принят  в состав участников ООО «Спецавтоматика-РС» на основании заявления о принятии его в общество и внесении вклада, размер которого составил 5 000 рублей. Оплата доли в уставном капитале общества была осуществлена в неденежной форме посредством внесения в уставный капитал имущества в виде монитора NEC MultiSync70GX2, 2009 года выпуска, в количестве 1 штука, стоимостью 5 000 рублей. 

Передача имущества  произведена на основании Акта № 1 приема-передачи имущества от 25.12.2010. 

Заявление о государственной регистрации соответствующих изменений  подано в налоговую службу директором Общества ФИО4

По состоянию на 31.12.2010, на момент государственной регистрации соответствующих изменений, связанных с внесением истцом вышеуказанного вклада в уставный капитал общества, и вносимых в учредительные документы, доля истца в уставном капитале общества составила 1/3, то есть 33,33 % размера уставного капитала. 

Кроме истца участниками ООО «Спецавтоматика-РС» являлись также ФИО4 и ФИО10, каждому из которых на указанный момент принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества, то есть по 33,33 % размера уставного капитала. 

12.01.2011 участник общества ФИО4 заявил о выходе из состава участников Общества. 

ООО «Спецавтоматика-РС» распорядилось принадлежавшей выбывшему из общества участнику долей в уставном капитале общества посредством распределения указанной доли между остальными участниками общества, в связи с чем, по состоянию на 18.01.2011, на момент государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы, доля истца в уставном капитале общества составила 1/2, то есть 50 % размера уставного капитала. 

11.05.2012 заявил о своем выходе из состава участников Общества ФИО10

Решением №1 от 11.05.2012 единственного участника ФИО2 в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, вторым участником Общества с размером ½ доли стал ФИО3.

Протоколом №24 от 31.05.2021 общего собрания участников Общества принято решение о прекращении полномочий директора Общества ФИО2 и избрании директором ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ внесена 07.06.2021).

Исходя из материалов регистрационного дела, в которых содержатся, в том числе, документы, подписанные ФИО2 как участником и директором Общества в соответствующие периоды, в отсутствие сведений об оспаривании статуса ФИО2 как участника Общества, с учетом заявления ответчиком о неоплате истцом своей доли после возбуждения производства по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно отклонил как необоснованные  доводы ответчика о неоплате истцом своей доли  в уставном капитале Общества. 

Доводы заявителя жалобы о том, что обязанность по выплате стоимости доли истца Обществом не могла быть исполнена, поскольку в случае такой выплаты Общество стало бы отвечать признакам банкротства, признаются  несостоятельными.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.in), дело о банкротстве в отношении Общества не возбуждалось, сведения о банкротстве в едином федеральном реестре сведений о банкротстве (htti)s://bankrot.fedresurs.ru) отсутствуют.

Установлено также, что чистые активы Общества не имеют отрицательную величину.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. 

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2020 N Ф01-12004/2020 по делу N А43-34808/2017).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу бухгалтерской экспертизы для установления признаков банкротства Общества в случае выплаты истцу действительной стоимости его доли.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

       Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

       Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2022 года по делу № А65-610/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика-РС»  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова

 

Л.Л. Ястремский