ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А54-3295/2017

Резолютивная часть постановления объявлена   14.03.2018

Постановление изготовлено в полном объеме    14.03.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Тимашковой Е.Н., судей Мордасова Е.В. и Еремичевой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей заинтересованного лица –  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 06.03.2018 № 24-29/05810) и ФИО3 (доверенность от 22.12.2017 № 2.4-29/34985), и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области – ФИО3 (доверенность от 27.04.2017 № 2.6-21/06373), в отсутствие представителей заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой»                            (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2017 по делу № А54-3295/2017 (судья Костюченко М.Е.), установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Сецстрой» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее –   инспекция) о признании незаконным решения от 10.03.2017 № 2199 А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом области были привлечены управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее – управление) и                         ФИО4.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2017 заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, инспекция обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своих доводов ссылается на то, что ранее принятым решением от 24.01.2017 обществу было отказано в государственной регистрации изменений по причине поступления от ФИО4 письменных возражений от 22.11.2016. Обращает внимание на то, что постановлением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 20.03.2017 по делу № 5-126/2017                  ФИО4 был дисквалифицирован.

Аналогичную правовую позицию выразило управление в отзыве на апелляционную жалобу. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***> по месту нахождения: 

<

...>, лит. А, пом. Н2.

Обществом 02.03.2017 в инспекцию было подано заявление по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, а именно: в адрес места нахождения: 

<

...>, лит. А, пом. Н41. К заявлению были приложены решение от 01.03.2017 №2, устав в новой редакции, договор аренды части нежилого помещения от 29.12.2016, акт приема-передачи к договору аренды от 29.12.2016, свидетельство о государственной регистрации права серии 62 МГ № 158008, доверенность на                            ФИО5, документ об оплате государственной пошлины (т. 1, л. 36 – 59).

Рассмотрев представленный комплект документов, 10.03.2017 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации № 2199А на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) (т. 1, л. 11).

Основанием для отказа в регистрации послужило решение от 22.11.2016 № 269 о внесении сведений об ограничении в отношении использования персональных данных физического лица при осуществлении регистрационных действий. Сведения об ограничении были внесены на основании заявления ФИО4 от 22.11.2016.

Не согласившись с решением инспекции, общество обратилось с жалобой в порядке подчиненности. 

Решением управления от 11.04.2017 № 2.15-12/05320@ данная жалоба оставлена без удовлетворения (т. 1, л. 12 – 13).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим заявлением. 

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом обоснованно руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (пункт 3).

В соответствии с частью 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно части 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                             «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Законом о регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ, пункту 2 статьи 8 Закона о регистрации  место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (подпункт «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).

В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Статьей 23 названного Закона предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Так, подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Статьей 17 Закона этого же Закона предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Из материалов дела следует, что для государственной регистрации заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом для внесения изменений в учредительные документы, в том числе решение единственного участника от 01.03.2017 № 2 об изменении места нахождения общества, заявление по форме № Р13001 содержит нотариальное удостоверение подписи заявителя – ФИО4, представлена нотариально удостоверенная копия доверенности на ФИО5, выданная обществом в лице руководителя ФИО4

Как следует из требований подпункта «л» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

При этом отказ регистрирующего органа в государственной регистрации должен быть исчерпывающим образом мотивирован.

В силу пункта 6 статьи 9 Закона о регистрации физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством Российской Федерации данных иного удостоверяющего личность документа и идентификационного номера налогоплательщика (при его наличии).

Получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «л» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Согласно частям 3, 4 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 4.3 указанной статьи установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона о регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона о регистрации мероприятий, порядок использования результатов указанных мероприятий.

Согласно пункту 17 указанного Приказа, в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность таких сведений, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Анализ положений статьи 51 ГК РФ, статьи 9, подпункта «л» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации в их взаимосвязи и совокупности указывает на то, что само по себе поступление в регистрирующий орган возражений о предстоящей регистрации не является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Возражения подлежат рассмотрению в порядке и в срок, которые предусмотрены законодательством о государственной регистрации юридических лиц, с принятием соответствующего решения.

Лишь при обоснованности поступивших возражений, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что при вынесении оспариваемого решения инспекция не проверяла обоснованность подписания заявления по форме Р13001 непосредственно ФИО4 при наличии решения от 22.11.2016 № 269.

При этом соответствующее заявление ФИО4 от  22.11.2016 было подано не в связи с регистрационными действиями в марте 2017 года.

Инспекцией данный факт не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу о том, что, не проверив противоречия между заявлением ФИО4 от 22.11.2016 и подписанным им заявлением на внесение изменений в ЕГРЮЛ от 02.03.2017, не установив действительное волеизъявление ФИО4, регистрирующий орган не имел права отказывать в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице исключительно по причине поступления возражений.

С учетом этого суд первой инстанции обоснованно признал решение инспекции от 10.03.2017 № 2199А не соответствующим действующему законодательству и недействительным, обязав инспекцию устранить допущенное нарушение прав и законных интересов общества путем проведения государственной регистрации изменений. 

Аналогичный вывод изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2018 по делу № А54-3298/2017. 

Ссылка инспекции на постановление Железнодорожного районного суда                 г. Рязани от 20.03.2017 по делу № 5-126/2017, согласно которому ФИО4 был дисквалифицирован, является необоснованной, поскольку указанный судебный акт был вынесен позже оспариваемого решения регистрирующего органа и не свидетельствует о правомерности оспариваемого отказа инспекции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения. 

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2017 по делу № А54-3295/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                              

Е.Н. Тимашкова 

Е.В. Мордасов

Н.В. Еремичева